证券时报多媒体数字报

  致: 上海摩恩电气股份有限公司

  敬启者:

  通力律师事务所(以下简称"本所")受上海摩恩电气股份有限公司(以下简称"公司"或"摩恩电气")委托, 指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称"本所律师")作为公司特聘专项法律顾问, 就公司2015年度员工持股计划(以下简称"本次员工持股计划"), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称"《试点指导意见》")等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")及公司现行有效的《上海摩恩电气股份有限公司公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

  本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料, 且该等材料均真实、准确、完整、及时、充分; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部事实, 且该等事实均真实、准确、完整、及时、充分; (3) 其向本所提交的各项文件、资料的签署均真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述均真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

  本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

  本法律意见书仅供摩恩电气为本次员工持股计划而使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划申报材料的组成部分上报及公开披露, 并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:

  一. 关于实施本次员工持股计划的主体资格

  1. 经本所律师核查, 摩恩电气现持有上海市工商行政管理局于2015年7月17日核发的注册号为310115400048823的《营业执照》, 摩恩电气的住所为上海市浦东新区江山路2829号; 法定代表人为问泽鑫, 注册资本为人民币43,920万元; 经营范围为: 电线电缆及附件的研发、制造及销售, 电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 金属材料的销售, 实业投资, 风力发电设备及辅件销售, 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 摩恩电气不存在依法律、法规和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形。

  2. 经本所律师核查, 经中国证监会证监许可[2010]788号《关于核准上海摩恩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准, 摩恩电气于2010年7月首次向社会公众公开发行3,660万股人民币普通股(A股)。经深圳证券交易所深证上[2010]231号文同意, 公司股票于2010年7月20日在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称"摩恩电气", 股票代码为002451。

  基于上述核查, 本所律师认为, 摩恩电气系依法设立且有效存续的股份有限公司, 具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二. 关于本次员工持股计划的主要内容

  经本所律师核查, 摩恩电气董事会已于2015年8月5日审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)》(以下简称"《员工持股计划(草案)》")及《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)摘要》。

  经本所律师核查, 《员工持股计划(草案)》共分十一章, 分别为"总则"、"本员工持股计划的持有人"、"本员工持股计划的资金来源和股票来源"、"员工持股计划的锁定期及存续期"、"本员工持股计划的管理模式"、"员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置方法"、"员工持股计划的变更和终止"、"公司融资的参与方式"、"资产管理机构的选任、管理协议主要条款"、"实行员工持股计划的程序"、"其他重要事项"。

  经本所律师核查, 《员工持股计划(草案)》已包含以下内容:

  1. 本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币3,400万元;

  2. 参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人, 占本次员工持股计划总份额的43.88%; 其他人员共计48人, 占本次员工持股计划总份额的56.12%;

  3. 本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式;

  4. 本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的摩恩电气股票;

  5. 本次员工持股计划设立后委托北京昊青财富投资管理有限公司管理, 并全额认购由北京昊青财富投资管理有限公司设立的"摩恩共赢一号员工持股计划"(以下简称"共赢一号基金")。共赢一号基金与中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")签订股票收益权互换协议, 约定由中信证券提供融资资金6,600万元, 与共赢一号基金所募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气(证券代码: 002451)为标的证券的股票收益互换交易, 中信证券根据交易指令买卖股票;

  6. 共赢一号基金所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%, 任一持有人所持有的份额所对应的摩恩电气股票数量不超过公司股本总额的1%;

  7. 本次员工持股计划的存续期为36个月, 自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算, 本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次员工持股计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  三. 关于本次员工持股计划的实质条件

  1. 经本所律师核查, 公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序, 真实、准确、完整、及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。

  2. 经本所律师核查并根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形, 符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。

  3. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》及公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认, 参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。

  4. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员及不超过该公司员工总数10%的骨干员工、经公司董事会薪酬与考核委员会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工, 其中, 公司董事、监事、高级管理人员参加人共7人, 符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

  5. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》, 参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式, 符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1小项的相关规定。

  经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的摩恩电气股票, 符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的相关规定。

  6. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的存续期为36个月, 自股东大会审议通过员工持股计划之日起算, 符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1小项的相关规定。

  经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》, 以共赢一号基金的规模合计1亿元和股份公司2015年8月4日收盘价12.06元/股测算, 本次员工持股计划全额认购的共赢一号基金所能购买和持有的摩恩电气股票数量上限总数不超过8,290,000股(根据实际情况会有偏差), 占公司现有股本总额的1.89%, 不超过公司现有股本总额的10%, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2小项的规定。

  7. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托北京昊青财富投资管理有限公司管理本次员工持股计划, 并与其签订《摩恩共赢一号员工持股计划基金合同》, 明确了当事人的权利义务, 并将全额认购由其设立的共赢一号基金, 符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的规定。

  8. 经本所律师核查, 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并提议召开股东大会进行表决, 该《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:

  (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

  (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

  (3) 公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例, 其他员工参与持股计划的合计持股比例;

  (4) 公司融资时员工持股计划的参与方式;

  (5) 员工持股计划的变更、终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

  (6) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

  (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

  (8) 其他重要事项。

  基于上述核查, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

  四. 关于实施本次员工持股计划应履行的主要程序

  1. 为实施本次员工持股计划已履行的主要程序

  经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次员工持股计划, 摩恩电气已履行下列主要程序:

  (1) 公司已召开职工代表大会会议, 审议通过了《员工持股计划(草案)》, 符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定;

  (2) 摩恩电气第三届董事会第十四次会议于2015年8月5日审议通过了《员工持股计划(草案)》并提请股东大会进行表决, 符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定;

  (3) 公司独立董事于2015年8月5日对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见, 认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定, 不存在损害公司及全体股东利益, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形, 公司实施员工持股计划, 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力, 符合公司发展规划。公司于2015年8月5日召开第三届监事会第六次会议, 审议通过了《关于〈上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》, 认为《关于〈上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形, 有利于公司的持续发展。前述独立董事意见及监事会决议, 符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。

  (4) 公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书, 符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。

  2. 摩恩电气为实施本次员工持股计划后续需履行的主要程序

  根据《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件, 为实施本次员工持股计划, 摩恩电气后续应当召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议, 并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

  基于上述核查, 本所律师认为, 摩恩电气就实施本次员工持股计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 为实施本次员工持股计划, 摩恩电气仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

  五. 关于本次员工持股计划涉及的信息披露

  1. 经本所律师核查, 公司于2015年8月6日在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及其与北京昊青财富投资管理有限公司拟签署的《摩恩共赢一号员工持股计划基金合同》。

  基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

  2. 根据《试点指导意见》, 随着本次员工持股计划的推进, 公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于:

  (1) 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;

  (2) 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内, 公司应当披露员工持股计划的主要条款;

  (3) 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况;

  (4) 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

  a) 报告期内持股员工的范围、人数;

  b) 实施员工持股计划的资金来源;

  c) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例;

  d) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;

  e) 本次员工持股计划管理方的变更情况;

  f) 其他应当予以披露的事项。

  六. 结论意见

  综上所述, 本所律师认为, 摩恩电气具备实施本次员工持股计划的主体资格; 摩恩电气制订的《员工持股计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定; 本次员工持股计划不存在明显损害摩恩电气及全体股东利益和违反有关法律、行政法规强制性规定的情形; 摩恩电气已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序, 本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过, 并将根据法律、法规和规范性文件的规定履行与本次员工持股计划相关的信息披露义务。

  本法律意见书正本一式叁份。

  通力律师事务所 事务所负责人

  俞卫锋 律师

  经办律师

  陈 臻 律师

  张征轶 律师

  二○一五年 月 日