证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

公司上市后，立即明确未来发展战略及目标，借助资本市场良好的平台及资源优势，通过内增式发展与外延式拓张相结合发展战略方向，正式开启“精耕细作，升级转型”的二次创业期。报告期内，公司经营业绩保持稳健持续增长，2015年上半年，公司实现营业收入64,233.52万元，同比增长19.55%，归属于母公司股东净利润7,009.03万元，同比增长21.55%，较好地完成了既定经营目标。

报告期内，公司围绕既定发展战略目标稳健经营，不断优化及调整业务结构，加强内部管理及五大区域运营中心的经营管理，并形成了东莞加北京双总部的运营模式。同时，公司将积极推进产业转型升级，通过收购具备文化创意基因的优质资产上海恒润数字科技有限公司，实现了公司现有的园林板块与文化旅游板块的快速整合，打造了集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，积极培育公司业绩新增长点，增强公司的盈利能力；通过发行2015年公司债券，为公司业务的拓展提供了有力的资金保障；积极推进公司非公开发行A股股票的进程，以提升公司资本实力，优化公司资产负债结构，增强后续融资能力；积极借助专业投资机构的优势，设立产业并购基金，提升公司的投资能力和融资渠道拓展能力。

报告期内，公司紧密围绕公司经营战略和人才理念，进一步优化公司人才配置，提升组织运营效率，通过各种渠道为各区域运营中心引进中高级技术、营销与管理人才，大力提升区域自主经营能力。同时，公司建立了职业发展双通道，保障技术和管理人员的职业发展与专业水平提升；完善人才发掘和培养制度，推进各层级人才梯队建设工作。深化薪酬体系改革与调整机制，并顺利完成了股票期权激励计划第一期的授予工作。未来我们将继续在人才引进、培训机制、梯队建设、激励机制和员工福利等方面加大提升力度，适时推出员工持股计划和第二期股票期权激励计划等，充分激发公司高管、中层的积极性，增强管理人员与公司未来高速发展的粘性。

报告期内，公司进一步加大研发投入，持续完善科技创新体系，不断增强自主创新能力和技术竞争力，在报告期内，公司取得发明专利4项，实用新型专利1项，为公司后续新的战略板块的快速实施及持续创新能力打下了坚实的基础，提升公司的核心竞争力。

同时，公司与收购标的上海恒润数字科技有限公司互相之间“增收入、减成本”的整合效应明显，公司在快速转型的同时，也将充分支持上海恒润数字科技有限公司的快速扩张与转型。未来三年，公司将在深耕现有主营业务的同时，将进一步快速落实公司产业战略转型升级，快速布局实施文化旅游、生态等领域，通过外延式及内增式的双涡轮高速增长，推动公司快速扩张，为股东带来更好的投资回报。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期合并财务报表范围新增上海恒润数字科技有限公司。报告期内，公司第二届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司实施重大资产重组的议案》，公司分六期共支付现金55,000万元购买上海恒润数字科技有限公司100%的股权，恒润科技成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

岭南园林股份有限公司

董事会

二O一五年八月二十日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－107

岭南园林股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2015年8月10日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年8月20日（周四）上午9：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事尹洪卫、刘勇、陈刚、朱心宁、秋天、包志毅、岳鸿军参加了现场会议，董事冯学高、章击舟以通讯方式表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2015年半年度报告>及其摘要的议案》

《2015年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币7700万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月内。

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于岭南园林股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，上述核查意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的议案》

董事会定于2015年9月8日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会   

二○一五年八月二十日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-108

岭南园林股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2015年8月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月20日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2015年半年度报告>及其摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2015年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2015年半年度报告》全文及摘要。

《2015年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2015年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

监事会认为：公司2015年半年度募集资金的存放与使用，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本次拟使用不超过人民币7700万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二O一五年八月二十日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-109

岭南园林股份有限公司关于召开

2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决议于2015年9月8日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2015年9月8日（周二）下午14:00

网络投票时间：2015年9月7日（周一）至2015年9月8日（周二）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼会议室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2015年8月31日（周一）

6、会议出席对象：

（一）截至2015年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的见证律师。

（四）公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于修订公司章程的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》。

上述议案需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案1、议案2需对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2015年8月31日—2015年9月7日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区光明大道27号岭南园林大厦三楼董事会办公室。

联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.cn

邮编：523125

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

3、投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1的子议案（1），1.02元代表议案1的子议案（2），2.00元代表议案2（以此类推）。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2015年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00的任意时间。

（三）网络投票的注意事项

1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

会的进程按当日通知进行。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：秋天、李艳梅、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区光明路27号岭南园林大厦三楼

邮编：523125

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

《岭南园林股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一五年八月二十日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2015年9月8日召开的2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015-110

岭南园林股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7700万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。本议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：

一、 首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞49 号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票21,430,000股(其中发行新股数量为10,720,000股，老股转让数量为10,710,000股)，每股发行价格为人民币22.32元，发行新股募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“广会验字[2014]G14000120025号”的《验资报告》。

二、首次公开发行股票募集资金投资计划及使用情况

1、募集资金投资计划

根据《岭南园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的内容，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为：

2、募集资金使用情况

根据公司第二届董事会第七次会议、第八次会议分别审议通过《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目2014年度募集资金使用计划>的议案》及《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司制订了“园林工程施工项目营运资金需求项目”9,000万元的募集资金2014年度使用计划及使用募集资金9,868,900.14元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司已将苗木生产基地建设项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇，因此，“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”未投入募集资金。

根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币6,500 万元（含本数）暂时补充流动资金。

截至2015年6月30日止，公司累计使用首次公开发行股票募集资金183,000,298.70元，其中：（1）直接投入募集资金项目的募集资金132,500,298.70元，（2）闲置募集资金补充流动资金50,500,000.00元。募集资金账户余额为28,810,310.08元（包含专户存储累计利息扣除手续费净额1,810,608.78元）。

三、公司前次使用首次公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金情况及归还情况

2014年7月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金不超过人民币6,500 万元（含本数）暂时补充流动资金。上述议案已经2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

截止2015年8月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的6,500万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

四、本次使用首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币7700万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可为公司节约财务费用约人民币470万元。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司补充流动资金后十

二个月内，亦不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关法律法规、规范性文件规范使用募集资金并及时对外披露。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将利用自有资金及时归还，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一） 独立董事的独立意见

本次拟使用不超过人民币7700万元（含本数）闲置募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率及降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

（二） 监事会的审核意见

本次拟使用不超过人民币7700万元（含本数）闲置募集资金补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

（三） 保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为：

（一）岭南园林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；

（二）岭南园林本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；

（三）岭南园林承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投资；

（四）中信建投证券及保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促岭南园林履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

本保荐机构同意公司本次使用不超过人民币7,700万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

特此公告。

岭南园林股份有限公司董事会   

二〇一五年八月二十日