证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)第二届董事会第四十次会议审议通过《关于投资设立文化教育产业并购基金的议案》,公司的全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司(以下简称“文化教育投资公司”)与广州证券创新投资管理有限公司(以下简称“广证创投”)

共同投资成立并购基金管理公司珠海市广证珠江文化投资管理有限公司(以下简称“广珠文化”),并与广证创投、广珠文化共同发起设立文化教育产业并购基金“珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业(有限合伙)”(名称已经工商部门预审,以下简称“广珠壹号”),主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育,推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。

详见2014年12月12日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于投资设立文化教育产业并购基金的公告》。

二、对外投资的进展情况

(一)并购基金管理公司设立情况

广珠文化按照相关法律法规的要求完成工商登记手续,并已取得《企业法人营业执照》,详见2015年3月26日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于设立文化教育产业并购基金的进展公告》。

(二)文化教育产业并购基金认购情况

根据公司与广证创投签署的《广州证券创新投资管理有限公司与广州珠江钢琴集团股份有限公司共同发起设立文化教育产业并购基金之框架协议》,广珠壹号出资额为5,000万元(人民币,下同),广珠文化作为唯一普通合伙人认购广珠壹号50万元的份额,文化教育投资公司和广证创投作为有限合伙人分别认购广珠壹号1,500万元的份额,其余1,950万元有限合伙出资将优先向珠江钢琴经销商及艺术教育机构定向募集。

经广珠壹号全体合伙人一致同意,其余1,950万元由嘉兴裕来投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴裕来”)认购,嘉兴裕来合伙人由珠江钢琴经销商及其他机构、个人构成。2015年8月18日,广珠文化、文化教育投资公司、广证创投及嘉兴裕来签署了《珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业(有限合伙)合伙协议》。

(三)合伙人基本情况

1、合伙人广珠文化、文化教育投资公司和广证创投的情况详见详见2014年12月12日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于设立全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司的公告》及《关于投资设立文化教育产业并购基金的公告》。

2、合伙人嘉兴裕来基本情况

(1)名称:嘉兴裕来投资合伙企业(有限合伙)

(2)类型:有限合伙企业

(3)主要经营场所:嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-78

(4)执行事务合伙人:银宏(天津)股权投资基金管理有限公司(委派代表:高蕾)

(5)成立日期:2015年03月10日

(6)合伙期限:2015年03月10日至2022年03月09日止

(7)经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。

珠江钢琴与嘉兴裕来不存在关联关系。

三、合伙协议的主要内容

(一)合伙目的、投资领域、投资方式和经营范围

1、合伙目的:普通合伙人和有限合伙人自愿共同筹集资金,按照《合伙企业法》及其他法律法规、行政规章、规范性文件的相关规定组建广珠壹号,围绕文化教育产业链的优质标的进行股权投资。

2、投资领域:合伙企业根据文化教育行业的发展,以该行业的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业为投资对象,包括互联网教育企业、国内各区域性教育培训机构、早教和舞蹈等其他教育培训机构、课程内容开发企业等。

3、投资方式:合伙企业将根据投资对象的业务模式、核心团队、资产、利润、管理等等相关指标,对投资对象做出评估,依据稳健原则,通过认购中长期具有较大增长潜力的企业的新增股份、受让原有股份、可转股份债权等方式进行投资。

4、经营范围:文化教育投资、股权投资、基金管理服务、项目投资、创业投资、企业自有资金投资、资产管理(不含许可审批项目)、投资咨询服务、企业财务咨询服务。

5、经营期限:合伙企业的经营期限为5年,自合伙企业营业执照签发之日起计算。

(二)合伙人的姓名、出资方式、认缴出资额

(三)可分配资金及亏损承担

1、管理人按本协议约定制定可分配资金的分配方案,交合伙人会议审议通过后向合伙人分配资金。可分配资金是指合伙企业所投资项目的分红(若有),年度现金分红总额不低于可分配资金的20%。

2、合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”,合伙企业经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例分配相当于其实缴出资额的资金。

3、合伙企业总认缴出资额之内的亏损,由合伙人按照认缴出资比例共同分担。超出合伙企业总认缴出资额的亏损,由普通合伙人承担。

(四)经营管理

1、设立投资决策委员会

投资决策委员会为决定立项、投资或转让投资的决策机构,由六名委员组成,其中广证创投推荐三名,文化教育投资公司推荐一名委员,另由文化教育投资公司推荐二名外部专家委员。但每次会议仅限五人参加,其中广证创投和文化教育投资公司推荐的四名委员必须参加,二名外部专家委员中的一名参加。投资决策委员会主任委员由广证创投推荐的委员担任。投资决策委员会向合伙企业负责。

2、管理费

管理费以合伙企业实收的合伙人出资总额为基数,每年按2%的费率收取。

四、其他

在文化教育产业并购基金设立过程中若有需公告事项,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、备查文件

《珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业(有限合伙)合伙协议》

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日