证券时报多媒体数字报

证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2015-041

江苏华西村股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１５年８月２０日在华西会议中心召开。本次会议的会议通知于２０１５年８月１０日以书面送达、邮件等方式发出。本次会议由公司副董事长李满良先生主持，会议应到董事７人，参加现场会议表决的董事５人，参加通讯表决的董事２人，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决的方式审议通过了如下议案：

１、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于增加公司注册资本和修改公司经营范围的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

（１）经中国证监会证监许可［２０１５］ １６５７号核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）１３，８００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价人民币４．３５元。本次非公开发行新增股份已于２０１５年８月１８日在深圳证券交易所上市。据此，公司总股本由７４８，０１２，８８７股增加至８８６，０１２，８８７股，注册资本相应增加至人民币８８６，０１２，８８７元。

（２）为抓住当前经济转型、创新及新金融变革的历史机遇，顺应“互联网＋金融”发展趋势，提升公司价值，公司拟在现有产业－－化纤产业基础上发展“投资＋互联网金融＋资产管理”的金融控股平台业务模式。

根据公司上述战略目标，公司拟修改现有经营范围：

公司原经营范围为：危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）；化工原料（危险品除外）、化学纤维品的制造；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

现拟修改为：创业及创业投资基金管理、股权及股权投资基金管理、并购及并购基金管理、证券投资及私募证券投资基金管理、互联网金融及主管部门许可的其他金融业务；危险化学品的销售（按许可证所列项目经营）。化工原料（危险品除外）、化学纤维品的制造；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。具体以工商行政管理机关最终登记核准为准。

提请股东大会授权公司董事会办理上述工商登记变更等相关事项。

２、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

内容详见《江苏华西村股份有限公司章程修正案》，刊登在同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于修订〈江苏华西村股份有限公司总经理工作细则〉的议案》（修订的主要条款对照情况详见附件一）。

内容详见《江苏西村股份有限公司总经理工作细则（修订稿）》，刊登在同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

４、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于补选公司董事的议案》。该项议案需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。

２０１５年８月１９日，公司董事会收到孙云丰先生、汪方能先生提交的书面辞职报告，因工作调整，孙云丰先生辞去本公司董事、董事长、法定代表人、董事会战略委员会、董事会提名委员会职务，汪方能先生辞去公司董事职务。孙云丰先生辞职后，将不再担任公司任何职务。汪方能先生辞去董事职务后，仅担任公司下属特种化纤厂销售部部长职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述两人辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，上述两人辞职报告自送达公司董事会时生效。

截至本公告披露日，孙云丰先生持有本公司股票２００，０００股，本公司将在申报离任后２个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持本公司股票六个月内不得转让。

公司董事会对孙云丰先生、汪方能先生在任职期间对公司所做出的贡献表示感谢！

因上述董事辞职，导致公司董事会成员人数与《公司章程》不符，为保障董事会规范运作，现拟补选２名董事。经控股股东江苏华西集团公司提名，第六届董事会提名委员会审查认可后，董事会推荐汤维清先生、包丽君女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满为止。（汤维清先生、包丽君女士简历详见附件二）。

５、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

６、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。该项议案经董事会逐项审议表决通过，且尚需提请股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（一）发行规模及发行方式

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币９亿元（含９亿元），以分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值１００元，按面值平价发行。

（三）发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

（四）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过５年（含５年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（五）债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

（六）担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金。

（八）募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（九）偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（十）发行债券的上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准／核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

（十一）决议有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

７、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排（包括超额配售权）、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市交易等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

（２）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

（３）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

（５）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

８、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

为有效实现公司建立金融控股平台的战略发展目标，充分体现市场化原则，吸引和留住公司发展所需的人才，经董事会薪酬与考核委员会提议，现对公司高级管理人员薪酬方案拟订如下：

总经理李满良先生：５０万元／年；

副总经理、董事会秘书王宏宇女士：１００万元／年；

副总经理于彤女士：１００万元／年；

财务总监吴文通先生：６０万元／年。

上述年薪根据个人绩效达成情况进行发放。以上收入为税前收入。

９、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过了《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》。该项议案需提请股东大会审议。

公司目前持有东海证券股份有限公司（证券简称：东海证券，证券代码：８３２９７０）１０，０００万股股份，占其总股本的５．９８８％。持有华泰证券股份有限公司（证券简称：华泰证券，证券代码：６０１６８８）３，０５５万股股份，占其总股本的０．４３％。提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营财务状况择机处置上述可供出售金融资产，具体出售价格根据市场情况而定，授权期限自股东大会通过之日起至 ２０１５ 年度股东大会召开日止。

１０、以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过《关于召开２０１５年第１次临时股东大会的议案》。

本次董事会决定于２０１５年９月８日（星期二）下午１４：００在华西金塔四楼三号会议室召开２０１５年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０４２）的具体内容刊登在同日《证券时报》、巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十次会议决议；

２、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

2015年8月20日

附件一：

《江苏华西村股份有限公司总经理工作细则》修订的主要条款对照情况如下：

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４）等相关规定，结合公司实际情况，现对总经理工作细则第六条和第十四条的（１）、（２）两点进行修订，具体如下：

删除总经理工作细则原第六条（１）、（２），其余条款前移。

修改总经理工作细则第十四条（１）、（２），其余条款顺延。

修改前：

第十四条 总经理办公会议享有下列投资、决策权限：

（１）对外风险投资（包括委托理财、证券投资和新产品、新技术的合作研制开发）单笔在１０００万元以上且不超过５０００万元（含５０００万元）的。如一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产５％的应经董事会审议批准；

（２）收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，交易额达下列标准的事项：

①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）在３０００万元以上且不超过５０００万元（含５０００万元）的；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在３０００万元以上且不超过５０００万元（含５０００万元）的；

③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入在３０００万元以上且不超过５０００万元（含５０００万元）的；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

修改后：

第十四条 总经理办公会对（１）购买或出售资产；（２）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（３）租入或租出资产；（４）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（５）赠与资产；（６）债权或债务重组；（７）研究与开发项目的转移；（８）签订许可协议的权限：

（１）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产１０％以下；

（２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以下；

（３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以下；

（４）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的１０％以下；

（５）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

附件二：

董事候选人简历：

汤维清先生简历如下：

汤维清先生，１９６３年１１月出生。毕业于成都理工大学，研究生学历。中欧国际工商学院ＥＭＢＡ。１９８８年至１９９３年先后在地矿部成都探矿工艺研究所、深圳天极光电技术股份有限公司、深圳中大投资管理有限责任公司、中信基金管理有限责任公司工作。曾任招商证券股份有限公司副总裁，招商资本管理有限公司董事长、中信基金副总经理、博时基金管理有限公司董事。２０１４年１０月起任江苏华西集团公司副总经理职务。

截至目前，汤维清先生在控股股东江苏华西集团公司任副总经理职务，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

包丽君女士简历如下：

包丽君女士，１９６４年６月出生。研究生学历，高级会计师。１９８０年９月至１９９２年１２月先后主持江阴市华士针织厂、江阴市沪西铜铝材厂、无锡华鸿管配件有限公司、江阴华西工程队的财务工作，１９９３年１月至１９９９年４月任江苏华西集团公司副总经理兼财务部经理，１９９９年５月至２００５年５月任江苏华西村股份有限公司董事长，现任江苏华西集团公司副总经理，江苏华西集团财务有限公司、江苏华西同诚投资控股集团有限公司、江阴市华西和林矿业有限公司、江阴华瑞置业有限公司、江阴华西新能源投资发展有限公司董事长。

截至目前，包丽君女士在控股股东江苏华西集团公司任副总经理职务，未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。

证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2015-042

江苏华西村股份有限公司关于

召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华西村股份有限公司第六届董事会第十次会议决定于２０１５年９月８日（星期二）召开２０１５年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１５年第一次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间

（１）现场会议召开时间：２０１５年９月８日（星期二）下午１４：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年９月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票的具体时间为：２０１５年９月７日１５：００—２０１５年９月８日１５：００ 期间的任意时间。

５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１５年８月２８日（星期五），于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、现场会议召开地点：江苏江阴市华西金塔四楼三号会议室

二、会议审议事项

１、《关于增加公司注册资本和修改公司经营范围的议案》；

２、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

３、《关于补选公司董事的议案》；

３．１补选汤维清先生为公司第六届董事会董事；

３．２补选包丽君女士为公司第六届董事会董事。

４、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

５、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》；

５．１发行规模及发行方式

５．２票面金额和发行价格

５．３发行对象

５．４债券期限及品种

５．５债券利率及还本付息方式

５．６担保方式

５．７募集资金用途

５．８募集资金专项账户

５．９偿债保障措施

５．１０发行债券的上市安排

５．１１决议有效期

６、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

７、《关于授权公司经营层择机处置可供出售金融资产的议案》。

注：

１、上述议案中除第１、２项议案为特别决议案外，其他议案均为普通决议案。特别决议案需参加本次股东大会有表决权股份总数的２／３以上通过。

２、上述议案３．１、３．２将采用累积投票制。

以上议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，详细情况请查阅２０１５年８月２１日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

三、会议登记办法：

１、登记时间： ２０１５年９月１日及２０１５年９月２日上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：００以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

２、登记方式：法人股东的法定代表人持法人股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，法定代表人身份证明，委托代理人持法人股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书、法定代表人身份证、法定代表人身份证明；自然人股东持股东账户卡、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡、持股凭证、身份证。

３、登记地点：公司证券事务部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６０９３６

（２）投票简称：“华西投票”

（３）投票时间：２０１５年９月８日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００

（４）在投票当日，“华西投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票买卖方向为应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。 １００元代表总议案（不包含累积投票议案），１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东大会议案对应“委托价格”一览表：

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（除议案３外）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

议案３采用累积投票制，股东在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。说明如下：

议案３选举董事２名，股东持有的表决权总数＝持有股份数×２；股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事候选人。股东对董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１５年９月７日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为 ２０１５年９月８日（现场股东大会结束当日）下午 ３：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：查建玉？

电话：？０５１０－８６２１７１４９ 传真：０５１０－８６２１７１７７

电子邮箱：ｃｈｉｎａｈｕａｘｉ＠２６３．ｎｅｔ 邮政编码：２１４４２０

地址：江阴市华西村南苑宾馆９号楼

２、本次股东大会现场会议为期半天，出席现场会议的股东及代理人食宿及交通费用自理。

六、备查文件

１、第六届董事会第十次会议决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

2015年8月20日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏华西村股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人证件号码： 身份证号码：

股东帐号： 有效期限：

持股数量：

委托日期：２０１５年 月 日

委托人对审议事项的表决指示：

注：

１、上述审议事项（议案３除外），委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，议案３在“投票数量”项下填报投给某候选人的选举票数，作出投票指示。

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

３、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。