证券时报多媒体数字报

（上接B25版）

5、发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过44亿元。按照发行底价7.74元/股计算,拟向不超过10名特定投资者合计发行不超过568,475,452.00股股份。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,亦将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

6、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次募集配套资金结束后,特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

(五)上市公司滚存未分配利润

为兼顾新老股东的利益,公司截至本次发行完成日滚存的未分配利润,由本次发行完成后的公司全体新老股东按其在本次发行完成后的持股比例共享。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(六)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内,但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易完成日。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过,及福建省国资委、中国证监会和本次交易可能涉及的其他必要核准后方可实施。

四、审议通过《关于公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,就公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包之相关事宜,公司与三钢集团订立附生效条件的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包);就公司发行股份购买三安钢铁100%股权之相关事宜,公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安订立附生效条件的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》(三安钢铁100%股权);就公司发行股份购买三明化工土地使用权之相关事宜,公司与三明化工订立附生效条件的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权)。

上述协议的主要条款见《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关说明》。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》。

公司监事会批准致同会计师事务所(特殊普通合伙)和中兴评估为本次交易出具相关《审计报告》、《专项审核报告》、《备考报告》及《资产评估报告》。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢(集团)有限责任公司及其一致行动人福建三钢(集团)三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》

三钢集团是公司控股股东,三明化工是三钢集团全资子公司,为其一致行动人,本次交易完成前三钢集团持有公司36,835.00万股,占总股本的68.89%,已超过30%。本次交易后募集配套资金前,三钢闽光总股本为88,985.30万股,三钢集团持有公司62,547.64万股,占总股本的70.29%,三明化工持有公司1,736.37万股,占总股本的1.95%;以发行股份上限923,628,423.00股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,三钢集团及其一致行动人合计持有公司已发行股份的44.08%,亦超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》(2014年11月施行)的相关规定,三钢集团及其一致行动人因本次交易将可能触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能力,改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展,符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时三钢集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份,该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施,在三钢集团可能触发要约收购的情形下,拟提请股东大会同意三钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,三钢集团及其一致行动人在取得股东大会的上述批准后,可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请;律师就三钢集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后,三钢集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于托管福建省三钢(集团)有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的100%股权的议案》

公司控股股东三钢集团现时持有福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称“罗源闽光”)100%股权,罗源闽光部分产品与本公司产品存在同业竞争情形,为避同业竞争;也为统一协调原燃材料资源和市场,发挥协同效应,实现规模效益;更为择机收购三钢集团所持罗源闽光100%的股权做准备。经与三钢集团协商,由本公司对其所持罗源闽光全部股权进行托管,本公司代表三钢集团行使罗源闽光公司100%股权的股东权利(收益权及处分权除外)。股权托管期限自2015年1月1日起至三钢集团将其所持罗源闽光公司100%的股权转让给本公司之日止。2015年-2016年的托管费为每年100万元(含税)。上述股权的托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的股权托管费金额达成调价的协议的,则在下一个两年期的股权托管费仍按上一个两年期的标准执行。托管费用在每个会计年度结束后进行结算。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

监 事 会

2015年8月20日

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2015-056

福建三钢闽光股份有限公司

关于本次交易的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(股票简称:三钢闽光,股票代码:002110)于2015年4月1日开始停牌,并于2015年5月22日披露了《福建三钢闽光股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,2015年6月19日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,并承诺争取在2015年8月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露与格式准则等26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或(报告书)并复牌。上述公告详见巨潮资讯网。

2015年8月20日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了本次交易事项的相关议案。在本次交易中,公司拟采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包、三安钢铁100%股权、三明化工部分土地使用权,同时募集配套资金。(下称“本次交易”)。

公司拟向控股股东三钢集团非公开发行117,397,152.00股并支付现金230,000.00万元购买三钢集团拟转让标的资产及负债;拟向三钢集团非公开发行139,729,240.00股、向三安集团非公开发行55,118,942.00股、向荣德矿业非公开发行20,632,105.00股、向信达安非公开发行4,911,799.00股,购买三安钢铁100%股权;拟向三明化工非公开发行17,363,733.00股,购买三明化工部分土地使用权。公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金440,000.00万元,不超过交易价格的100%,募集资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中,支付现金对价230,000.00万元,65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元,偿还银行借款150,000.00万元,补充流动资金45,000.00万元,根据《适用意见第12号》,补充流动资金金额不超过募集配套资金的50.00%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。

具体方案详见与本公告同日发布的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定,如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立项调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年8月20日

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2015-057

福建三钢闽光股份有限公司

关于披露重组报告书(草案)暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(股票简称:三钢闽光,股票代码:002110)于2015年4月1日开始停牌,并于2015年5月22日披露了《福建三钢闽光股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,2015年6月19日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》,并承诺争取在2015年8月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露与格式准则等26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或(报告书)并复牌。上述公告详见巨潮资讯网。

2015年8月20日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了本次交易事项的相关议案,并披露了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》(深证上[2015]231号)文件的通知要求,公司股票自2015年8月21日起将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌,预计停牌时间自本次草案披露之日起不超过10个交易日。

本次交易尚需要经过福建省国资委批复、公司股东大会及中国证监会的批准和核准,本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年8月20日

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2015-058

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:董事会。

(二)会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定,本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)会议召开日期和时间:

1、现场会议召开时间:2015年9月8日下午14:30。

2、网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。

(四)会议召开方式:

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五)出席本次股东大会的对象:

1、截至2015年9月1日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

(六)现场会议召开地点:福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,审议事项合法、完备。

(二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

1、审议《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

2、审议《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

3、逐项审议《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》:

3.1 (一)本次重组的整体方案

3.2 (二)发行股份及支付现金购买资产方案

3.2.1(1)标的资产

3.2.2(2)标的资产的交易价格及定价依据

3.2.3(3)对价的支付方式

3.2.4(4)支付期限

3.2.5(5)标的资产滚存未分配利润

3.2.6(6)标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

3.2.7(7)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

3.2.8(9)相关人员安排

3.3 (三)发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

3.3.1(1)发行股票的种类和面值

3.3.2(2)发行方式

3.3.3(3)定价基准日及发行价格

3.3.4(4)交易对方认购股份数量

3.3.5(5)交易对方认购股份的锁定期

3.3.6(6)拟上市地点

3.4 (四)配套融资的发行方案

3.4.1(1)发行股票的种类和面值

3.4.2(2)发行方式、发行对象及认购方式

3.4.3(3)定价基准日、发行价格及调价情况

3.4.4(4)配套募集资金金额及用途

3.4.5(5)发行数量

3.4.6(6)锁定期安排

3.4.7(7)拟上市地点

3.5 (五)上市公司滚存未分配利润

3.6 (六)决议有效期

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;

6、审议《关于公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》;

7、审议《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》;

9、审议《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢(集团)有限责任公司及其一致行动人福建三钢(集团)三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》;

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》;

11、审议《关于托管福建省三钢(集团)有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的100%股权的议案》;

上述第3项议案内的第3.4子项内容及第10项议案为普通决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。其他议案均涉及关联交易,因此关联股东在股东大会上应当回避表决,应当由出席股东大会的无关联关系股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

(三)上述议案的具体内容,将于2015年8月21日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下:

(一)登记时间:2015年9月2日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00,2015年9月6日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00。

(二)登记地点:福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

(三)拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

1、自然人股东亲自出席会议的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。

3、股东可以信函(信封上须注明“2015年第二次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年9月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部,恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

(四)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)详见本公告之附件。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的操作流程

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

2、投票期间,深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令。

(2)输入投票代码362110。

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,以1.00元代表议案一,以2.00元代表议案二,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”,“总议案”对应的申报价格为100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。具体如下:

(4)输入委托股数。

上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

(5)确认投票委托完成。

如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即:如果股东先对单项议案投票表决,再对总议案投票表决的,则以已投票表决的单项议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对单项议案投票表决的,则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间

股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》(2014年9月修订)的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的,可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心(http://ca.szse.cn)申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“三钢闽光2015年第二次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入股东的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

(三)网络投票其他注意事项:

1、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准。

2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务,网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果,如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、本次股东大会需审议多项议案,如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案,视为弃权。

4、股东如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00时以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

(一)本次股东大会现场会议会期预计为半天。

(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

(三)会务联系方式:

联系地址:福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

邮政编码:365000

联 系 人:徐燕洪、苏青

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六、备查文件

(一)公司第五届董事会第十二次会议决议。

(二)公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年8月20日

附件:

福建三钢闽光股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

(格式)

兹全权委托 先生/女士(以下简称“受托人”)代理本人(或本单位)出席福建三钢闽光股份有限公司2015年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

特别说明:

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如果需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、对于上述第四、五项议案,关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

委托人法定代表人(签字):

委托人身份证件号码或营业执照注册号:

委托人证券账户:

委托人持股数量:

受托人(签字):

受托人身份证件号码:

签署日期: 年 月 日

福建三钢闽光股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称“三钢集团”)拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债(以下简称“三钢集团资产包”);拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称“荣德矿业”)和厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”)全体持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称“三安钢铁”)100%的股权;拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权(以下简称“三明化工土地使用权”)。

公司聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(以下简称“中兴评估”)担任本次交易的评估机构,并且经过审慎尽职的调查其已出具了编号 “闽中兴评字(2015)第3016号”的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建三钢(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》、“闽中兴评字(2015)第1009号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》和“闽中兴评字(2015)第3017号”的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司相关资产负债评估报告》。作为公司独立董事,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后,现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中兴评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中兴评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中兴评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估对三安钢铁采用资产基础法和市场法两种方法对其股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果;对三钢集团资产包采用资产基础法(成本法)对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次评估的最终结果;对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估并确定本次评估的最终结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

独立董事:

苏天森 黄 导 刘微芳

福建三钢闽光股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“三钢闽光”或“公司”) 拟以发行股份及支付现金方式购买福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称“三钢集团”)拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债(以下简称“三钢集团资产包”);拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称“荣德矿业”)和厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”)全体持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称“三安钢铁”)100%的股权;拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权(以下简称“三明化工土地使用权”);同时将募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第五届董事会第十二次会议并参与投票表决,审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断,现就本次重组的相关事项发表如下独立意见:

一、公司第五届董事会第十二次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》的规定。

二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理,具备可操作性,在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

三、公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”)承担本次交易的评估工作:

(一)本次评估机构具备独立性

公司聘请中兴评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中兴评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中兴评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估对三安钢铁采用资产基础法和市场法两种方法对其股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果;对三钢集团资产包采用资产基础法(成本法)对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次评估的最终结果;对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估并确定本次评估的最终结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

(四)本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

四、本次交易对方中的三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。其中,三钢集团为公司控股股东,三明化工为三钢集团的全资子公司,本次交易构成关联交易。本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金,没有损害公司与中小股东的利益。

五、本次重组的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《福建三钢闽光股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚须获得公司股东大会的审议通过和福建省国资委、中国证监会的核准同意。

六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,提高盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事签字:

苏天森 黄 导 刘微芳