证券时报多媒体数字报

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2015-054

福建三钢闽光股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十二次会议于 2015 年 8月20日上午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长黎立璋先生召集并主持,会议通知于 2015 年8月 14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 7 人,亲自参加会议董事7人。公司监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,本次会议采用记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议:

一、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查,董事会认为,公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

由于公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称“三钢集团”)之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,本议案涉及关联交易事项,公司独立董事苏天森、黄导、刘微芳对本议案进行了事前审查并予以认可;公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的交易对方包括三钢集团及其全资控制的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下简称“三明化工”),三钢集团是公司的控股股东,三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规、规范性文件关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》;

与会董事对本次重组方案进行了逐项审议和表决,表决结果如下:

(一)本次重组的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债(以下简称“三钢集团资产包”);拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称“荣德矿业”)和厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”)全体持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称“三安钢铁”)100%的股权;拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权(以下简称“三明化工土地使用权”);同时,公司向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过44亿元,且不超过本次交易总额的100%。募集资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中,支付现金对价230,000.00万元,65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元、偿还银行借款150,000.00万元,补充流动资金45,000.00万元,补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,三钢闽光将自筹资金支付该部分现金。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为三大部分,即三安钢铁100%股权、三钢集团资产包、与三明化工土地使用权。

(1)三安钢铁100%股权

三安钢铁于2001年11月6日在泉州市安溪县成立,主要从事生铁、钢坯、钢材、中宽带型材的生产、销售。公司拟向三安钢铁股东三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安以发行股份方式购买其合计持有的三安钢铁100%股权。交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安持有的三安钢铁股权比例和拟向公司转让的股权比例如下:

(2)三钢集团资产包

三钢集团资产包由三钢集团拥有100%所有权的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债组成。具体如下:

①中板厂相关的经营性资产与负债

中板厂为三钢集团下属二级单位,于2007年5月正式投产,目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部,主要从事中厚板材的生产,包括中厚板轧钢工程、板坯连铸及中板二期技改工程。 (动能业务相关的经营性资产与负债

动力能源业务为三钢集团下属二级单位,主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等3个职能科室和动力、热力、供电、供水、煤气、维修6个车间。相关资产主要包括3#高炉煤气余压透平发电(TRT)工程、三钢烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电(TRT)工程、35MW余能发电工程项目、STRT发电工程项目、220KV群工变电站工程、20万立方米干式高炉煤气柜及自备电站项目等。

③铁路运输业务相关的经营性资产与负债

铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等4个职能科室和运输段、机务段、工电段、道口段等4个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施,铁路运输专用线始建于1958年,并于1958年试运行,主要用于厂内燃料、铁矿等原材料运输。专用线总延长46.785公里,有效长26.447公里,装卸线30条,站台2座,使用面积900平方米,雨棚8座,使用面积10000平方米,货位总计251个,最大装卸能力50吨,装卸人力150人,内燃机车13台,设计运量1600万吨。

(3)三明化工土地使用权

三钢集团拥有上述资产包100%的权属。

三明化工拟转让的土地使用权包括8宗国有土地使用权,《国有土地使用证》证载面积合计302,224.05平方米,公司本次拟购入面积合计302,224.05平方米,该等土地现由三钢集团向三明化工租赁使用。三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报告》(三明化工土地使用权)。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

2、标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至基准日(2015年3月31日)进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”)出具的以下资产评估报告:1、《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》(闽中兴评字(2015)第3016号,下称《资产评估报告》(三钢集团资产包),根据资产基础法,三钢集团资产包经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产评估值为人民币3,111,673,848.24元,负债评估值为人民币93,203,273.69元,评估净值为3,018,470,574.55元;2、根据《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》(闽中兴评字(2015)第1009号,下称《资产评估报告》(三安钢铁100%股权)),根据资产基础法,三安钢铁在评估基准日的评估价值为人民币1,348,799,579.42元;3、根据《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》(闽中兴评字(2015)第3017号,下称《资产评估报告》(土地使用权)),根据基准地价系数修正法、成本逼近法,三明化工拟转让的土地使用权在评估基准日的评估价值为人民币106,266,052.00元。

经各方协商并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)备案,本次交易的三钢集团资产包交易价格为人民币3,018,470,574.55元、三安钢铁100%股权交易价格为人民币1,348,799,579.42元、三明化工土地使用权交易价格为人民币106,266,052.00元。其中,三安钢铁100%股权交易价格中,交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安取得的交易价格按照各自持股比例确定,分别为855,142,950.29元、337,327,929.10元、126,268,485.94元和30,060,214.09元。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

3、对价的支付方式

(1)公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包,共计3,018,470,574.55元。具体情况如下:

(2)公司采取发行股份方式购买三安钢铁100%股权,共计1,348,799,579.42元。具体情况如下:

(3)公司采取发行股份方式购买三明化工土地使用权,共计106,266,052.00元。具体情况如下:

综上,公司采取发行股份及支付现金方式购买资产的对价支付具体情况如下:

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

4、支付期限

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包)、《发行股份购买资产协议》(三安钢铁100%股权)及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权)之约定,在上述相关协议生效之日起60日内,且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续后,公司将根据协议的约定,向交易对方发行股份及支付现金。公司负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记,将该等股票登记在交易对方名下,交易对方应予以必要的配合;并且公司应一次性向交易对方三钢集团支付全部现金对价。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

5、标的资产滚存未分配利润

三安钢铁截至评估基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三安钢铁股东按股权比例享有。

三钢集团资产包截至评估基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三钢集团资产包权属人享有。

由于公司与三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

6、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

自本次交易评估基准日起至三安钢铁股权交割日期间,三安钢铁的期间盈利由本公司享有,如发生亏损,交易对方应以现金补足,交易对方项下各主体按其在本次交易前的持股比例承担。

自本次交易评估基准日起至三钢集团资产包交割日期间,三钢集团资产包的期间盈利由本公司享有,如发生亏损,三钢集团应以现金补足。

自本次交易评估基准日起至三明化工土地使用权交割日期间,三明化工土地使用权的期间收益、增值由上市公司享有,亏损、评估减值由三明化工以现金补偿给本公司。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议(三钢集团资产包)、《发行股份购买资产协议》(三安钢铁100%股权)及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权)之约定,于相关协议生效后60日内,交易对方负责就该等标的资产转让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续,以完成标的资产的交割。

交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金并支付给本公司,但由于公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

8、相关人员安排

三钢集团资产包生产经营的相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则,由该等人员与三钢集团和公司签署劳动合同变更协议,约定从三钢集团转由公司(或公司为资产包运营新设子公司)继续聘用,该等员工工作年限连续计算,现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变,劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而发生改变。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工,三钢集团负责依法妥善处理。三钢集团需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且在本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。

公司拟发行股份购买三安钢铁100%股权、三明化工土地使用权之交易事项,不涉及人员变动安排。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

(三)发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安和三明化工。发行方式为向交易对方非公开发行股票。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%,即6.13元/股。

根据经公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案,公司以2015年6月23日为权益分派股权登记日、以2015年6月24日为除权除息日,以公司现有总股本534,700,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元 (含税)。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价的90%为基础经除息、除权调整后确定,即6.12元/股。

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的价格将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

4、交易对方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下:

发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行股份数量也随之进行调整。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

5、交易对方认购股份的锁定期

根据交易对方承诺和相关协议之约定:三钢集团及三明化工通过本次交易所获得的公司增发股份自本次发行结束之日起36个月不能转让,且承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月;三安集团、荣德矿业、信达安通过本次交易所获得的公司增发股份自本次发行结束之日起12个月不能转让。

本次发行结束后,基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

6、拟上市地点

本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

(四)配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。发行对象为符合相关规定条件的不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据特定对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

3、定价基准日、发行价格及调价情况

定价基准日均为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日。

本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行,募集配套资金的发行底价为7.75元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据经公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案,以2015年6月23日为权益分派股权登记日、以2015年6月24日为除权除息日,以公司现有总股本534,700,000股为基数,向全体股东每10股并派发现金红利0.10元 (含税)。

本次配套融资的股份发行价格均以定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为基础经除息、除权调整后确定,即发行底价 7.74元/股。

本次配套融资的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票价格均价的90%,调价基准日为董事会临时会议决议公告日。

上述配套融资发行价格的调整原则尚需取得本公司股东大会批准。

在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

标的资产交易价格合计为4,473,536,205.97元,募集配套资金不超过44亿元,且不超过本次交易总额的100%。募集配套资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中,支付现金对价230,000.00万元,65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元、偿还银行借款150,000.00万元,补充流动资金45,000.00万元,补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

5、发行数量

本次拟募集配套资金总额不超过44亿元。按照发行底价7.74元/股计算,拟向不超过10名特定投资者合计发行不超过568,475,452.00股股份。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,亦将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

6、锁定期安排

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次募集配套资金结束后,特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

7、拟上市地点

本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。

出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

(五)上市公司滚存未分配利润

为兼顾新老股东的利益,公司截至本次发行完成日滚存的未分配利润,由本次发行完成后的公司全体新老股东按其在本次发行完成后的持股比例共享。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

(六)决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内,但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易完成日。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议通过,并在取得福建省国资委、中国证监会和本次交易可能涉及的其他必要核准后方可实施。

本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断,董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]14号)第四条的规定,具体如下:

(一) 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得或正在取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;本次交易行为涉及有关报批事项的,公司已在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

(二)根据交易对方出具的承诺及经独立财务顾问合理调查,截至本次董事会会议召开日,交易对方合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍,不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。

本次交易的标的资产中的三安钢铁100%股权,相关交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎分析,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

本次交易前,公司与三安钢铁、三明化工的控股股东均为三钢集团,且三钢集团已将其所持有的三安钢铁63.40%的股权委托本公司管理,三钢集团资产包中的大部分国有土地使用权已由公司租赁。本次交易完成后,三安钢铁变为上市公司的全资子公司,三钢集团资产包由上市公司所有,有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。因此,本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

为避免同业竞争,减少和规范未来可能发生的关联交易,公司控股股东已出具承诺,避免同业竞争、减少和规范关联交易,增强上市公司独立性。

2、公司2014年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的三安钢铁100%的股权、三钢集团资产包和三明化工土地使用权,标的资产权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在限制或禁止转让的情形;本次交易所涉及的三安钢铁是依法设立并有效存续的有限公司,不存在出资不实或者依法需要终止的情形。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,就公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包之相关事宜,公司与三钢集团订立附生效条件的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包);就公司发行股份购买三安钢铁100%股权之相关事宜,公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安订立附生效条件的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》(三安钢铁100%股权);就公司发行股份购买三明化工土地使用权之相关事宜,公司与三明化工订立附生效条件的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权)。

上述协议的主要条款见《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,制作了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响、风险因素、其他重要事项等。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了闽中兴评字(2015)第3016号《资产评估报告》(三钢集团资产包)、闽中兴评字(2015)第1009号《资产评估报告》(三安钢铁100%股权)、闽中兴评字(2015)第3017号《资产评估报告》(三明化工土地使用权)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估对三安钢铁采用资产基础法和市场法两种方法对其股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果;对三钢集团资产包采用资产基础法(成本法)对其价值进行了评估并采用资产基础法的评估值作为本次评估的最终结果;对三明化工土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估并确定本次评估的最终结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,经福建省国资委备案的评估结果作为定价依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

综上所述,公司董事会认为,在本次交易涉及的资产评估工作中,公司选聘评估机构的程序合法合规,所选聘的评估机构具有独立性,能够胜任本次交易涉及的资产评估工作,本次评估假设前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,评估机构出具的评估结论合理,评估定价具备公允性。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

公司董事会批准致同会计师事务所(特殊普通合伙)和中兴评估为本次交易出具相关《审计报告》、《专项审核报告》、《备考报告》及《资产评估报告》,具体情况如下:

公司董事会确认如下本次交易中相关审计报告与资产评估报告:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的“致同审字(2015)第350ZA0148号”《福建省三钢(集团)有限责任公司截至2015年3月31日止拟转让标的资产负债表专项审计报告》、“致同专字(2015)第350ZA0172号”《福建省三钢(集团)有限责任公司2013年度、2014年度及2015年1-3月拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》、“致同审字(2015)第350ZA0149号”《福建三安钢铁有限公司2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告》、 “致同专字(2015)第350ZA0173号”《福建三钢闽光股份有限公司2014年度、2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告》。

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产进行评估并出具了闽中兴评字(2015)第3016号《资产评估报告》(三钢集团资产包)、闽中兴评字(2015)第1009号《资产评估报告》(三安钢铁100%股权)、闽中兴评字(2015)第3017号《资产评估报告》(三明化工土地使用权)。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为,公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢(集团)有限责任公司及其一致行动人福建三钢(集团)三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》

三钢集团是公司控股股东,三明化工是三钢集团全资子公司,为其一致行动人,本次交易完成前三钢集团持有公司36,835.00万股,占总股本的68.89%,已超过30%。本次交易后募集配套资金前,三钢闽光总股本为88,985.30万股,三钢集团持有公司62,547.64万股,占总股本的70.29%,三明化工持有公司1,736.37万股,占总股本的1.95%;以发行股份上限923,628,423.00股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,三钢集团及其一致行动人合计持有公司已发行股份的44.08%,亦超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》(2014年11月施行)的相关规定,三钢集团及其一致行动人因本次交易将可能触发其要约收购义务。鉴于本次交易将有利于增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能力,改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展,符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。同时三钢集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份,该新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施,在三钢集团可能触发要约收购的情形下,拟提请股东大会同意三钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,三钢集团及其一致行动人在取得股东大会的上述批准后,可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请;律师就三钢集团及其一致行动人有关行为发表符合《上市公司收购管理办法》相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后,三钢集团及其一致行动人可凭核准本次交易的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理新增股份登记等相关事宜。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,关联董事黎立璋、曾兴富、陈军伟回避表决。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次重组的顺利进行,公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜,包括:

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、调整和实施本次重组的具体方案,确定包括但不限于根据具体情况确定或调整发行方案、发行时机、发行数量、发行价格、支付现金金额、发行对象等事项;

(二) 根据国有资产监督管理机构的核准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况,按照股东大会审议通过的交易方案,全权负责办理和决定本次重组具体事宜;

(三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行、中止或终止与本次重组有关的一切协议和文件;

(四)根据具体情况对配套融资发行价格进行调整;

(五)聘请中介机构,决定和支付其相关费用,并处理与本次重组相关的事宜;

(六)如有关法律、法规或相关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求,根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整;根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料;

(七)本次重组完成后,办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续;

(八) 在法律、法规允许的前提下,办理与本次重组有关的其他事宜;

(九)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

董事会同意聘请国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,聘请北京市中银律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问,聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构,聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构,协助公司办理本次重大资产重组的相关事项。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过《关于托管福建省三钢(集团)有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的100%股权的议案》

公司控股股东三钢集团现时持有福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称“罗源闽光”)100%股权,罗源闽光部分产品与本公司产品存在同业竞争情形,为避同业竞争;也为统一协调原燃材料资源和市场,发挥协同效应,实现规模效益;更为择机收购三钢集团所持罗源闽光100%的股权做准备。经与三钢集团协商,由本公司对其所持罗源闽光全部股权进行托管,本公司代表三钢集团行使罗源闽光公司100%股权的股东权利(收益权及处分权除外)。股权托管期限自2015年1月1日起至三钢集团将其所持罗源闽光公司100%的股权转让给本公司之日止。2015年-2016年的托管费为每年100万元(含税)。上述股权的托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的股权托管费金额达成调价的协议的,则在下一个两年期的股权托管费仍按上一个两年期的标准执行。托管费用在每个会计年度结束后进行结算。

由于公司与控股股东三钢集团之间的关联关系,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为三钢集团的董事及/或高级管理人员,公司董事黎立璋、曾兴富、陈军伟为关联董事,回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事(包括3名独立董事)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2015年9月8召开2015年第二次临时股东大会,审议本决议列明的需提交股东大会审议的相关议案。

本议案具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的公告》。

表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2015年8月20日

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2015-055

福建三钢闽光股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“三钢闽光”、“公司”或“上市公司”)第五届监事会第十一次会议于 2015 年8月20日上午在福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集并主持,会议通知于 2015 年 8月 14日以电子邮件、传真、专人送达等方式通知全体监事。本次会议应参加监事 5 人,实际参加会议监事 5 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议:

一、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查,董事会认为,公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

本议案涉及关联交易事项,股东提名监事王敏建、谢径荣为关联监事,回避表决本议案。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的交易对方包括三钢集团及其全资控制的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司(以下简称“三明化工”),三钢集团是公司的控股股东,三钢集团和三明化工在本次交易前即为公司的关联方。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、法规、规范性文件关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

三、审议通过《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》;

与会监事对本次重组方案进行了逐项审议和表决,表决结果如下:

(一)本次重组的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债(以下简称“三钢集团资产包”);拟以发行股份的方式购买三钢集团、福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称“荣德矿业”)和厦门市信达安贸易有限公司(以下简称“信达安”)全体持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称“三安钢铁”)100%的股权;拟向三明化工发行股份购买其合法拥有的国有土地使用权(以下简称“三明化工土地使用权”);同时,公司向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金不超过44亿元,且不超过本次交易总额的100%。募集资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中,支付现金对价230,000.00万元,65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元、偿还银行借款150,000.00万元,补充流动资金45,000.00万元,补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,三钢闽光将自筹资金支付该部分现金。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为三大部分,即三安钢铁100%股权、三钢集团资产包、与三明化工土地使用权。

(1)三安钢铁100%股权

三安钢铁于2001年11月6日在泉州市安溪县成立,主要从事生铁、钢坯、钢材、中宽带型材的生产、销售。公司拟向三安钢铁股东三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安以发行股份方式购买其合计持有的三安钢铁100%股权。交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安持有的三安钢铁股权比例和拟向公司转让的股权比例如下:

(2)三钢集团资产包

三钢集团资产包由三钢集团拥有100%所有权的中板厂、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债组成。具体如下:

①中板厂相关的经营性资产与负债

中板厂为三钢集团下属二级单位,于2007年5月正式投产,目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部,主要从事中厚板材的生产,包括中厚板轧钢工程、板坯连铸及中板二期技改工程。。

②动能业务相关的经营性资产与负债

动力能源业务为三钢集团下属二级单位,主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等3个职能科室和动力、热力、供电、供水、煤气、维修6个车间。相关资产主要包括3#高炉煤气余压透平发电(TRT)工程、三钢烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电(TRT)工程、35MW余能发电工程项目、STRT发电工程项目、220KV群工变电站工程、20万立方米干式高炉煤气柜及自备电站项目等。

③铁路运输业务相关的经营性资产与负债

铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等4个职能科室和运输段、机务段、工电段、道口段等4个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施,铁路运输专用线始建于1958年,并于1958年试运行,主要用于厂内燃料、铁矿等原材料运输。专用线总延长46.785公里,有效长26.447公里,装卸线30条,站台2座,使用面积900平方米,雨棚8座,使用面积10000平方米,货位总计251个,最大装卸能力50吨,装卸人力150人,内燃机车13台,设计运量1600万吨。

(3)三明化工土地使用权

三钢集团拥有上述资产包100%的权属。

三明化工拟转让的土地使用权包括8宗国有土地使用权,《国有土地使用证》证载面积合计302,224.05平方米,公司本次拟购入面积合计302,224.05平方米,该等土地现由三钢集团向三明化工租赁使用。三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报告》(三明化工土地使用权)。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

2、标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至基准日(2015年3月31日)进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司(下称“中兴评估”)出具的以下资产评估报告:1、《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》(闽中兴评字(2015)第3016号,下称《资产评估报告》(三钢集团资产包),根据资产基础法,三钢集团资产包经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产评估值为人民币3,111,673,848.24元,负债评估值为人民币93,203,273.69元,评估净值为3,018,470,574.55元;2、根据《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》(闽中兴评字(2015)第1009号,下称《资产评估报告》(三安钢铁100%股权)),根据资产基础法,三安钢铁在评估基准日的评估价值为人民币1,348,799,579.42元;3、根据《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢(集团)三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》(闽中兴评字(2015)第3017号,下称《资产评估报告》(土地使用权)),根据基准地价系数修正法、成本逼近法,三明化工拟转让的土地使用权在评估基准日的评估价值为人民币106,266,052.00元。

经各方协商并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“福建省国资委”)备案,本次交易的三钢集团资产包交易价格为人民币3,018,470,574.55元、三安钢铁100%股权交易价格为人民币1,348,799,579.42元、三明化工土地使用权交易价格为人民币106,266,052.00元。其中,三安钢铁100%股权交易价格中,交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安取得的交易价格按照各自持股比例确定,分别为855,142,950.29元、337,327,929.10元、126,268,485.94元和30,060,214.09元。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

3、对价的支付方式

(1)公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包,共计3,018,470,574.55元。具体情况如下:

(2)公司采取发行股份方式购买三安钢铁100%股权,共计1,348,799,579.42元。具体情况如下:

(3)公司采取发行股份方式购买三明化工土地使用权,共计106,266,052.00元。具体情况如下:

综上,公司采取发行股份及支付现金方式购买资产的对价支付具体情况如下:

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

4、支付期限

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》(三钢集团资产包)、《发行股份购买资产协议》(三安钢铁100%股权)及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权)之约定,在上述相关协议生效之日起60日内,且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续后,公司将根据协议的约定,向交易对方发行股份及支付现金。公司负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记,将该等股票登记在交易对方名下,交易对方应予以必要的配合;并且公司应一次性向交易对方三钢集团支付全部现金对价。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

5、标的资产滚存未分配利润

三安钢铁截至评估基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三安钢铁股东按股权比例享有。

三钢集团资产包截至评估基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三钢集团资产包权属人享有。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

6、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属

自本次交易评估基准日起至三安钢铁股权交割日期间,三安钢铁的期间盈利由本公司享有,如发生亏损,交易对方应以现金补足,交易对方项下各主体按其在本次交易前的持股比例承担。

自本次交易评估基准日起至三钢集团资产包交割日期间,三钢集团资产包的期间盈利由本公司享有,如发生亏损,三钢集团应以现金补足。

自本次交易评估基准日起至三明化工土地使用权交割日期间,三明化工土地使用权的期间收益、增值由上市公司享有,亏损、评估减值由三明化工以现金补偿给本公司。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议(三钢集团资产包)、《发行股份购买资产协议》(三安钢铁100%股权)及《发行股份购买资产协议》(三明化工土地使用权)之约定,于相关协议生效后60日内,交易对方负责就该等标的资产转让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续,以完成标的资产的交割。

交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金并支付给本公司,但由于公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

8、相关人员安排

三钢集团资产包生产经营的相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则,由该等人员与三钢集团和公司签署劳动合同变更协议,约定从三钢集团转由公司(或公司为资产包运营新设子公司)继续聘用,该等员工工作年限连续计算,现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变,劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而发生改变。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工,三钢集团负责依法妥善处理。三钢集团需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且在本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。

公司拟发行股份购买三安钢铁100%股权、三明化工土地使用权之交易事项,不涉及人员变动安排。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(三)发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安和三明化工。发行方式为向交易对方非公开发行股票。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%,即6.13元/股。

根据经公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案,公司以2015年6月23日为权益分派股权登记日、以2015年6月24日为除权除息日,以公司现有总股本534,700,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元 (含税)。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以定价基准日前120 个交易日的公司股票交易均价的90%为基础经除息、除权调整后确定,即6.12元/股。

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的价格将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

4、交易对方认购股份数量

公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。具体如下:

发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行股份数量也随之进行调整。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

5、交易对方认购股份的锁定期

根据交易对方承诺和相关协议之约定:三钢集团及三明化工通过本次交易所获得的公司增发股份自本次发行结束之日起36个月不能转让,且承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长6个月;三安集团、荣德矿业、信达安通过本次交易所获得的公司增发股份自本次发行结束之日起12个月不能转让。

本次发行结束后,基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符,交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

6、拟上市地点

本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。

关联监事王敏建、谢径荣回避表决。出席本次会议的3名非关联监事(包括1名非关联股东提名监事林学玲和2名职工代表监事张洪山、章大鹏)对本议案进行了表决。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

(四)配套融资的发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。发行对象为符合相关规定条件的不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐机构(主承销商)根据特定对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

3、定价基准日及发行价格

定价基准日均为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日。

本次配套融资拟向不超过10名的特定投资者定向发行,募集配套资金的发行底价为7.75元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据经公司于2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案,以2015年6月23日为权益分派股权登记日、以2015年6月24日为除权除息日,以公司现有总股本534,700,000股为基数,向全体股东每10股并派发现金红利0.10元 (含税)。

本次配套融资的股份发行价格均以定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为基础经除息、除权调整后确定,即发行底价 7.74元/股。

本次配套融资的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行调整,董事会决定对发行价格进行调整的,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票价格均价的90%,调价基准日为董事会临时会议决议公告日。

上述配套融资发行价格的调整原则尚需取得本公司股东大会批准。

在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

标的资产交易价格合计为4,473,536,205.97元,募集配套资金不超过44亿元,且不超过本次交易总额的100%。募集配套资金扣除发行费用后全部用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。其中,支付现金对价230,000.00万元,65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设15,000.00万元、偿还银行借款150,000.00万元,补充流动资金45,000.00万元,补充流动资金金额不超过募集配套资金的50%。

出席本次会议的5名非关联监事对本议案进行了表决。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

（下转B26版）