证券时报多媒体数字报

  见习记者 康殷

  新华百货（600785）与股东上海宝银及上海兆赢(均为私募人士崔军旗下投资公司)的争持进入白热化。对于早前崔军提请召开临时股东大会，审议包括关于“上海宝银、上海兆赢与新华百货共同出资设立”伯克希尔控股有限公司，注册资金10亿元；以及关于罢免公司两名董事并补选两名董事(其中之一为崔军本人)等5项议案。新华百货今日公告称，董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会，对于崔军的相关议案也一并回绝。

  公告表示，新华百货已于2015年8月10日下午收到上海宝银及上海兆赢关于提请召开新华百货 2015 年第三次临时股东大会的提议函件。

  对于提议发起设立“伯克希尔控股有限公司”议案，新华百货称，该项目涉及公司总额10亿元的关联交易，董事会认为该提案涉及金额巨大，需审慎研究。

  根据公司对外投资的相关规定，提交股东大会审议决策的投资事项，必须提供详备资料和做出详细说明，包括该项目的损益和风险；作价依据和作价方法；可行性和合法性；交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

  新华百货指出，鉴于在经营策略、经营计划和资金使用方面该投资事项无任何相应规划，成立此新公司不符合公司既定发展方向，且该提案内容，不具备确定性、针对性、建设性及可操作性，不宜作为提案提交股东大会审议。

  另外，对于提议罢免郭涂伟、乔红兵等6名董事职务，提名崔军、王敏等6人为新的董事候选人的议案，新华百货回应，相关董事勤勉尽责在正常履行职责中，未出现不适合担任董事的情形。根据公司章程规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。因此有关罢免董事的提案不具备合理性和针对性，不宜作为提案提交至股东大会审议。

  而据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定，上市公司关于董事会的人员构成及其具体人选，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，确保董事能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平，同时候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项应向股东大会提交专项说明以有助于股东判断其是否适合担任董事。截至目前，董事会没有接到提名人选崔军及王敏符合要求的详尽资料。

  新华百货称，基于以上情况，董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会。

  新华百货8月17日公告显示，截至8月13日，举牌方上海宝银及上海兆赢合计持有该公司股份已经达到了5640.78万股，占公司总股本的25%。而新华百货第一大股东物美控股集团有限公司及其一致行动人合计持有新华百货6940万股股份，占公司已发行总股份的30.76%，大股东物美控股股东地位告急。