证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《环旭电子股份有限公司章程》制定。

2、环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）拟向激励对象授予3,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的1.38%，其中首次授予2,700万股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的1.24%，预留300万股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的0.14%，预留部分占本次授予股票期权总量的10%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票以及公司在一定条件下自二级市场回购的公司股票。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.54元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、行权安排：本激励计划有效期自股票期权首次授予激励对象之日起至全部股票期权失效之日止，最长不超过十年。

6、本激励计划授予的激励对象共计1406人，包括公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 股票期权激励计划的目的

为进一步完善环旭电子股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计1406人，包括：

（一）公司中层管理人员；

（二）公司核心业务（技术）人员。

（三）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职并已与公司建立劳动关系。

预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

一、标的股票来源

本激励计划的股票来源为环旭电子向激励对象定向发行的公司股票以及公司在一定条件下自二级市场回购的公司股票。

二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予3,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的1.38%，其中首次授予2,700万股股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的1.24%，预留300万股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,175,923,580股的0.14%，预留部分占本次授予股票期权总量的10%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

3、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权首次授予激励对象之日起至全部股票期权失效之日止，最长不超过十年。

（二）授予日

授予日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为2年。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）行权安排

1、在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权自授予日起后按如下安排行权：

注：第五个行权期为递延行权期。

2、预留部分的行权安排如下：

（1）若预留股票期权于2015年度授出，则行权安排同首次授予部分。

（2）若预留股票期权于2016年度授出，则行权安排如下：

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为15.54元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（三）预留部分授予的股票期权的行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格取下列两个价格中的较高者：

1、预留部分授予摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；

2、预留部分授予摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

六、激励对象获授与行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，分五个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的期权，各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示：

第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三、第四个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。

注：第五个行权期为递延行权期，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，所有递延至第五个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

预留部分的股票期权业绩考核目标及与各行权期的行权比例安排如下：

（1）若预留股票期权于2015年度授出，则与首次授予的期权部分完全一致。（2）若预留股票期权于2016年度授出，则：

第一个行权期涉及两个考核年度，若两个年度均完成业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为40%；若仅完成其中一个考核年度业绩考核指标的，则第一个行权期的可行权比例为20%，另外20%延期行权；若两个考核年度的业绩考核指标均未完成的，则相应期权全部延期行权。第二、第三个行权期内，若业绩考核未达标的，亦可延期行权。延期行权的股票期权在之后第一个达到业绩考核指标的行权期内连同当期可行权比例一并行权。第四个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标的，第四个行权期对应的期权份额及其他各期递延至第四个行权期的期权份额均不得行权，由公司注销。

2、个人绩效考核为合格

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（三）公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年8月20日用该模型对首次及预留授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的3,000万份股票期权总价值为11,472万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2015年11月授予期权，则2015年-2020年期权成本摊销情况见下表：

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人继承行权权利，其未获准行权的期权作废。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

环旭电子股份有限公司

董事会

二O一五年八月二十日