证券时报多媒体数字报

  股票代码:000504 股票简称:南华生物 公告编号:2015-089

  南华生物医药股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动属国有股东所持上市公司股份无偿划转。股份转出方(减少)为公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司,股份转入方(增加)为公司实际控制人湖南财信投资控股有限责任公司。

  ●本次权益变动不触及要约收购,不导致公司实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动的基本情况

  南华生物医药股份有限公司(以下简称:“公司”)于2015年8月14日收到实际控制人湖南财信投资控股有限责任公司(以下称“湖南财信”)《关于无偿划转所持上市公司股份的函》,湖南财信拟将全资子公司湖南省国有投资经营有限公司(以下称“湖南国投”)通过信托计划委托湖南省信托有限责任公司持有的公司全部股份79,701,655股(无限售条件流通股,占公司总股本的25.58%)无偿划转至湖南财信。

  2015年8月18日,公司收到湖南财信转来的《湖南省财政厅关于无偿划转湖南国有投资经营有限公司所持南华生物医药股份有限公司股份有关问题的批复》,湖南省财政厅批复同意上述股权无偿划转(详见公司公告,公告编号:2015-085、2015-087)。具体情况如下:

  ■

  2015年8月20日,湖南财信与湖南国投签署了《南华生物医药股份有限公司25.58%股份无偿划转协议》,并于当日转给公司。

  二、所涉后续事项

  1、本次权益变动不触及要约收购,不导致公司实际控制人发生变化。

  2、根据有关监管部门和深圳证券交易所的相关规定,信息披露义务人湖南财信编制了《详式权益变动报告书》,湖南国投编制了《简式权益变动报告书》。上述权益变动报告书已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网,请投资者关注。

  特此公告。

  南华生物医药股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月21日

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:南华生物医药股份有限公司

  股票简称:南华生物

  股票代码:000504

  上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人名称:湖南省国有投资经营有限公司

  住所/通讯地址:长沙市天心区城南西路1号

  邮政编码:410005

  股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)

  签署日期:2015年8月20日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在南华生物医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南华生物医药股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突

  四、信息披露义务人在南华生物医药股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚需经国务院国有资产监督管理部门批准后方可实施。

  五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人基本情况介绍

  公司名称:湖南省国有投资经营有限公司

  公司类型:国有独资

  法定代表人:陆小平

  注册资本:33,282.06万人民币

  营业执照注册号:430000000029591

  税务登记证号码:43010318378058X

  成立时间:1993年7月20日

  经营期限:长期

  注册地址:长沙市天心区城南西路1号

  通讯地址:长沙市天心区城南西路1号

  经营范围:授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置,企业资产重组、债务重组,企业托管、并购、委托投资,投资咨询、财务顾问;旅游资源投资、开发、经营(限分支机构凭许可证书经营);经营商品和技术的进出口业务(以上国家法律法规禁止、限制的除外)。

  (二)信息披露义务人主要股东基本情况介绍

  股东名称:湖南财信投资控股有限责任公司

  通讯地址:长沙市天心区城南西路1号

  电话:0731-85196992

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  湖南国投系财信控股全资设立的国有独资公司,财信控股系湖南省人民政府全资设立的国有独资公司。

  本次划转前,南华生物的股权控制关系如下图所示:

  ■

  本次划转后,南华生物的股权控制关系如下图所示:

  ■

  三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下:

  ■

  上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,湖南国投持有深交所上市公司南华生物医药股份有限公司25.58%股权。除此之外,信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人进行本次权益变动,是财信控股加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措,为财信控股下一步专业化运作、产业化发展创造条件,符合市场化经济运作规律,符合湖南省产业布局调整要求和财信控股的整体发展战略。本次无偿划转后,财信控股将直接持有南华生物的股份,有利于缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率,促进产业化发展。

  二、本次权益变动的批准程序

  2015年8月17日,湖南省财政厅出具《关于无偿划转湖南国有投资经营有限公司所持南华生物医药股份有限公司股份有关问题的批复》,同意湖南国有投资经营有限公司持有的南华生物医药股份有限公司7,970.17万股股份(名义持有人为湖南省信托有限责任公司)无偿划转给财信控股。

  本次权益变动暨无偿划转尚需获得国务院财政部的审核批准。

  三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有继续增持上市公司或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次划转前,信息披露义务人通过信托方式委托湖南省信托有限责任公司持有南华生物79,701,655股股份,占其总股本的25.58%,湖南国投为南华生物的控股股东。

  本次股权无偿划转完成后,湖南国投不再持有南华生物股份,财信控股直接持有南华生物79,701,655股,占其总股本的25.58%,成为南华生物直接控股股东。

  本次划转前后,南华生物的实际控制人未发生变更,仍为财信控股。

  二、本次权益变动方式

  权益变动方式:国有股权无偿划转

  股权划出方:湖南省国有投资经营有限公司

  股权划入方:湖南财信投资控股有限责任公司

  被划转企业:南华生物

  划转股份数量:南华生物79,701,655股

  划转股份比例:占上市公司总股本的25.58%

  划转股份性质:流通A股

  三、本次权益变动股份的限售情况

  本次权益变动涉及的南华生物的股份均为无限售条件的流通股。

  四、是否存在权利限制的有关情况

  截至本报告书签署之日,出让方湖南国投持有的南华生物79,701,655股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权;在本次控制权划转前,是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

  湖南国投在本次股权划转后失去对南华生物的控制权,但南华生物的实际控制人仍为财信控股。

  本公司在本次控制权划转前,已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,受让人的具体情况如下:

  受让人名称:湖南财信投资控股有限责任公司

  公司类型:国有独资

  法定代表人:王红舟

  注册资本:354,418.89万元

  营业执照注册号:430000000072720

  成立时间:2001-12-31

  经营期限:长期

  税务登记证号码:430103743156460

  注册地址:长沙市天心区城南西路1号

  通讯地址:长沙市天心区城南西路1号

  经营范围:省政府授权的国有资产投资、经营及管理;投资策划咨询、财务顾问;酒店经营与管理(具体业务由分支机构凭许可证书经营)、房屋出租。

  股东情况:财信控股系由湖南省人民政府全资设立的国有独资公司。

  财信控股作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求,不存在《管理办法》第六条规定的情形,资信情况良好。

  六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  湖南国投及其关联方不存在未清偿对南华生物的负债、未解除南华生物为其负债提供担保的情形。

  第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖南华生物挂牌交易股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证;

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明复印件;

  3、与本次划转有关的政府批准文件;

  信息披露义务人的声明

  本人以及本人所代表的湖南省国有投资经营有限公司,承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖南省国有投资经营有限公司

  法定代表人:陆小平

  2015年8月20日

  湖南省国有投资经营有限公司

  法定代表人:陆小平

  2015年8月20日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  湖南省国有投资经营有限公司

  法定代表人:陆小平

  2015年8月20日

  南华生物医药股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:南华生物医药股份有限公司

  股票简称:南华生物

  股票代码:000504

  上市地点:深圳证券交易所

  信息披露义务人名称:湖南财信投资控股有限责任公司

  住所/通讯地址:长沙市天心区城南西路1号

  邮政编码:410005

  签署日期:2015年8月20日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人对南华生物持有权益的股份变动情况,截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在南华生物中拥有权益。

  四、本次转让仍需获得国务院国有资产监督管理部门对于本次权益变动所涉的国有资产处置行为的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本权益变动报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人基本情况介绍

  公司名称:湖南财信投资控股有限责任公司

  公司类型:国有独资

  法定代表人:王红舟

  注册资本:354,418.89万元

  营业执照注册号:430000000072720

  成立时间:2001-12-31

  经营期限:长期

  税务登记证号码:430103743156460

  注册地址:长沙市天心区城南西路1号

  通讯地址:长沙市天心区城南西路1号

  经营范围:省政府授权的国有资产投资、经营及管理;投资策划咨询、财务顾问;酒店经营与管理(具体业务由分支机构凭许可证书经营)、房屋出租。

  (二)信息披露义务人主要股东基本情况介绍

  股东名称:湖南省人民政府

  通讯地址:湖南省长沙市湘府西路8号

  电话:0731-89990001

  二、信息披露义务人相关产权及控制关系

  (一)产权结构图

  财信控股系湖南省人民政府全资设立的国有独资公司。

  本次划转前,南华生物的股权控制关系如下图所示:

  ■

  (二)信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

  财信控股的经营范围为:省政府授权的国有资产投资、经营及管理;投资策划咨询、财务顾问;酒店经营与管理(具体业务由分支机构凭许可证书经营)、房屋出租。目前从事的主要业务为股权投资、资产管理等业务。

  本公司最近三年的主要财务指标如下表所示:

  (单位:万元)

  ■

  注:净资产收益=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

  (三)信息披露义务人控制的核心企业及关联企业情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的主要对外投资情况如下表所示:

  ■

  三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

  信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人通过其控制的湖南财信创业投资有限责任公司、湖南省财信房地产开发有限责任公司合计间接控制上市公司海南神农大丰种业科技股份有限公司(300189.SZ)A股2,228万股,占其总股本的5.44%。

  除上述情形外,信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 本次权益变动的目的及批准程序

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人进行本次权益变动,是财信控股加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措,为财信控股下一步专业化运作、产业化发展创造条件,符合市场化经济运作规律,符合湖南省产业布局调整要求和财信控股的整体发展战略。本次无偿划转后,财信控股将直接持有南华生物的股份,有利于缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率,促进产业化发展。

  二、本次权益变动的批准程序

  2015年8月17日,湖南省财政厅出具《关于无偿划转湖南国有投资经营有限公司所持南华生物医药股份有限公司股份有关问题的批复》,同意湖南国有投资经营有限公司持有的南华生物医药股份有限公司7,970.17万股股份(名义持有人为湖南省信托有限责任公司)无偿划转给财信控股。

  本次权益变动暨无偿划转尚需获得国务院财政部的审核批准。

  三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无继续增持上市公司或者处置其已拥有权益的计划。未来若有增持或处置已拥有的权益的计划,信息披露义务人将履行相应的审批程序。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次划转前,信息披露义务人未直接持有上市公司股份。信息披露义务人通过其控制的湖南国投(通过信托方式委托湖南省信托有限责任公司持有)持有南华生物79,701,655股股份,占其总股本的25.58%,湖南国投为南华生物的控股股东,财信控股为南华生物的实际控制人。

  本次股权无偿划转完成后,湖南国投不再持有南华生物股份,财信控股直接持有南华生物79,701,655股,占其总股本的25.58%,成为南华生物直接控股股东。

  本次划转前后,南华生物的实际控制人未发生变更,仍为财信控股。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为行政无偿划转。

  三、本次权益变动股份的限售情况

  本次权益变动涉及的南华生物的股份均为无限售条件的流通股。

  四、是否存在权利限制的有关情况

  截至本报告书签署之日,股权划出方湖南国投持有的南华生物79,701,655股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

  第五节 资金来源

  本次权益变动为国有股权无偿划转,不涉及资金的交付,不存在信息披露义务人用于本次权益变动的资金直接或间接来自于上市公司及其关联方的情况。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变南华生物主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。若未来财信控股根据发展需要,需改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整时,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内对南华生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来财信控股根据发展需要,制订和实施对上市公司相应的重组计划时,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署之日,在本次划转完成后,信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。若未来财信控股根据发展需要,拟对上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来财信控股根据发展和治理的要求,需要调整上市公司公司章程时,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来财信控股根据发展的要求,需对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动时,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、上市公司分红政策作重大变化的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来财信控股根据发展的要求,需对上市公司分红政策进行调整时,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来财信控股根据发展的要求,需实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划时,财信控股将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,南华生物仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为南华生物的第一大股东,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

  本次权益变动完成后,南华生物的资产独立于信息披露义务人,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

  二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

  2013年—2014年,财信控股及其关联方与上市公司之间存在偶发性关联交易,具体情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”的具体内容。该等交易均系为支持上市公司发展而进行的,均严格履行了上市公司法定程序,提交董事会和股东大会审批,关联董事和关联股东严格遵守回避制度,并由独立董事发表专项意见,确保关联交易的公平、公正、公允,不存在损害上市公司及股东利益的情况。

  本次划转后,信息披露义务人与上市公司之间不会新增关联交易。信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与南华生物发生关联交易,若信息披露义务人未来与南华生物发生必要的关联交易,信息披露义务人将严格按市场公允公平原则,在其履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息,以保证南华生物作为上市公司的利益不受损害。

  三、本次权益变动对同业竞争的影响

  本次权益变动完成后,南华生物与信息披露义务人之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的交易

  本次划转前,财信控股及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在日常经营性关联交易。

  2013年以来,财信控股及其关联方与上市公司存在偶发性关联交易,具体情况如下:

  (1)2013年11月28日,上市公司第八届董事会第十九次临时会议通过了《关于与公司控股股东签订<借款协议>的议案》。上市公司与财信控股全资子公司湖南国投签订《借款协议》,借款金额为人民币2,500万元。2014年3月11日,上市公司2014年第一次临时股东大会通过《关于向公司控股股东借款的提案》。

  (2)2013年12月23日,上市公司第八届董事会第二十二次临时会议通过了《关于公司控股子公司、孙公司拟向控股股东借款的议案》。2013年12月27日,上市公司控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司、孙公司北京赛迪新知文化传播有限公司、孙公司北京载德科技有限公司分别与财信控股全资子公司湖南国投签订《借款协议》,共借款人民币2,500万元。2014年3月11日,上市公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东借款的提案》。

  (3)2013年12月29日、2013年12月30日,财信控股全资子公司湖南国投豁免上市公司孙公司对其的债务2,000万元,豁免上市公司子公司赛迪经纬对其的债务400万元。2014年3月11日,上市公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于债务豁免的提案》。

  (4)2014年4月30日,财信控股全资子公司湖南国投决定无条件豁免上市公司对其的债务1200万元(该债务系依据双方于2013年11月29日签署的《借款合同》形成)。2014年6月16日,上市公司2014年第三次临时股东大会通过了《关于债务豁免的提案》。

  (5)2014年7月11日,上市公司第八届董事会第三十五次临时会议通过了《关于签订<房屋租赁合同>的关联交易的议案》,主要内容为上市公司向财信控股租赁位于长沙市城南西路3号财信大厦13楼、门牌号为1303、建筑面积为32平方米的房屋,租赁期为两年,租赁期租金共计7.04万元。

  (6)2014年11月28日,上市公司第八届董事会第三十九次临时会议通过了《关于公司及孙公司拟向实际控制人借款的关联交易议案》,主要内容为上市公司及其孙公司向财信控股无息借款人民币共2,500万元,借款期限为12个月。

  (7)2014年12月9日,财信控股决定豁免上市公司及其孙公司对其的债务共计2,200万元。2014年12月29日,上市公司2014年第五次临时股东大会通过了《关于债务豁免的提案》。

  2013年—2014年,财信控股及其关联方与上市公司之间的偶发性关联交易均系为支持上市公司发展而进行的交易。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序,提交董事会和股东大会审批,关联董事和关联股东严格遵守回避制度,并由独立董事发表专项意见,确保关联交易的公平、公正、公允,不存在损害上市公司及股东利益的情况。

  除上述情形外,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其子公司进行任何其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于南华生物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的南华生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对南华生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖南华生物挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  在本次国有股权无偿划转提示性公告之日(2015年8月17日)前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖南华生物挂牌交易股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务简况

  一、信息披露义务人最近三年简要(合并报表口径)财务状况

  财务简况(单位:元)

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  二、信息披露义务人最近一年财务报告审计情况

  信息披露义务人最近三年的财务报告均已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的天健湘审[2015]301号审计报告,财信控股2014年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所认为:财信控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了财信控股2014年12月31日的财务状况,以及2014年度的经营成果和现金流量。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的审计报告,财信控股2014年度所采用的会计制度及主要会计政策,与2013、2012年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人不存在以下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第十二节 备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证;

  2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件;

  3、与本次划转有关的政府批准文件及内部决策文件;

  4、信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变更的说明;

  5、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函;

  6、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函;

  7、信息披露义务人关于其核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;

  8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  9、信息披露义务人最近三年经审计的财务报告。

  信息披露义务人的声明

  本人以及本人所代表的湖南财信投资控股有限责任公司,承诺本报告书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  湖南财信投资控股有限责任公司

  法定代表人:王红舟

  2015年8月20日

  湖南财信投资控股有限责任公司

  法定代表人:王红舟

  2015年8月20日

  附表:详式权益变动报告书

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  湖南财信投资控股有限责任公司

  法定代表人:王红舟

  2015年8月20日