证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司实现营业收入88,267.69万元，同比增长10.16%，其中主营业务收入82,796.70万元，同比增长6.67%；其他业务收入5,470.99万元，同比增长118.40%；营业利润438.32万元，同比下降77.51%；归属上市公司股东的净利润512.74万元，同比下降75.40%；整体毛利率为18.70%，同比下降4.20个百分点。

  一．经营业绩同比下降主要原因分析：

  1．报告期内受电池、扬声器以及音箱业务的产品结构调整，高毛利产品减少以及客户压价等影响，使得整体毛利率同比下降4.2个百分点；

  2．报告期内公司为持续增强在产品研发和客户开发等方面的核心竞争力，在研发方面投入增加，管理费用同比增加1,349.53万元；

  3．报告期内处置长期股权投资（广州科苑新型材料有限公司）产生投资亏损840.57万元。

  二．主要业务经营情况：

  1．音响电声类业务：音响电声类业务主要由国际音响事业部、国内音响事业部、国内专业音响事业部、微电声事业部和梧州基地事业部负责，主要产品包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及电子零配件产品；2015年上半年该项业务实现营业收入77,208.30万元，占公司营业收入比重87.47%，其中收入主要以出口业务为主，电声业务仍是未来发展支撑。

  2．锂电池类业务：公司锂电池类业务包括锂电池业务和锂电池正极材料业务，锂电池业务由电池事业部负责，主要生产软包电池，运用于蓝牙耳机、学习机、平板电脑、移动音响等产品。该项业务2015年上半年实现营业收入5,865.40万元，同比下降16.77%。

  公司控股子公司广州锂宝新材料有限公司主要开展锂电池正极材料业务，2015年1月广州锂宝正式投产，目前可实现小批量生产，2015年上半年主要在进行公司内部制度建设、技术研发和市场开拓工作。

  3．园区开发类业务：公司全资子公司广州智能电子产业园有限公司将主要负责园区开发业务，将充分利用公司在花都区的土地资源发展智能电子产业园，打造高科技智能电子产业集聚区和发展平台以及实现产业集聚的公共服务载体，2015年上半年主要在做项目的前期发展规划工作，未来国光智能电子产业园的建设投入将在后续的规划论证中确定。

  三．下半年重点工作

  下半年工作重点是持续做好客户的开发维护工作，加大对扬声器音响业务开发力度，进一步梳理技术、产品的开发工作，在生产线推行有柔性自动化流水线设计、继续推行cell-line生产、提升生产线自动化设备占比等方式，以减少员工人数，不断提升生产效率，降低制造成本，保证恢复公司实现较好的盈利水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据本公司于2014年10月28日召开的第七届董事会第二十九次会议，本公司投资设立全资子公司产业园公司，注册资本为人民币150,000,000元，其中本公司占100%股权；根据本公司于2015年2月11日召开的第八届董事会第三次会议，本公司投资设立全资子公司梧州科技公司，注册资本为人民币100,000,000元,其中本公司占100%股权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  国光电器股份有限公司

  董事长：郝旭明

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-45

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司董事会于2015年8月17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第七次会议的通知，并于2015年8月21日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实到董事9人，占应到董事人数的100%，其中董事何伟成、韩萍，独立董事郭飏、刘杰生以通讯方式表决，没有董事委托他人出席会议。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  本次非公开发行股票方案内容如下：

  1、 股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  2、 发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

  同意该项议案的票数5票；反对票0票；弃权票0票。

  3、 发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为江苏润垚资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、高歌平。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  4、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，即2015年8月22日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.70元/股。

  此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  5、 发行数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过80,459,669股，认购人各自认购的股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  6、 限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  7、 募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过70,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  8、 滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  9、 本次发行决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  10、 上市地点

  本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

  三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于扩大扬声器产品技术改造项目及偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《扩大扬声器产品技术改造项目可行性研究报告》。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案》

  就本次非公开发行股票，公司与江苏润垚资产管理有限公司、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、高歌平达成一致，江苏润垚资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟认购公司本次非公开发行的68,160,919股股份；国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行的5,402,200股股份；周海昌拟认购公司本次非公开发行的3,448,275股股份；高歌平拟认购公司本次非公开发行的3,448,275股股份。2015年8月21日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

  关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为5票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

  4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

  9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

  10、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

  为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》第一百五十四条和第二百四十条。修改后的《公司章程》请见附件。

  （一）修订第一百五十四条

  原条款：

  独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（公司拟与关联方达成的交易总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提议召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

  现修订如下：

  独立董事除具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

  （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提议召开临时股东大会；

  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

  （五）提议召开董事会；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

  （二）修订第二百四十条

  原条款：

  公司利润分配政策

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策如下：

  (1) 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

  (2) 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，且不会对公司正常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的10%。

  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  (3) 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

  (4) 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监事会也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。

  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  (5) 利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年6月30日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。

  审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。

  公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表独立意见。

  现修订如下：

  公司利润分配政策

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司利润分配政策如下：

  (1) 公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

  (2) 公司现金方式分红的具体条件：公司优先采取现金分红的利润分配方式，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润，审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审议报告且不会对公司正常生产经营所需现金流造成不利影响时，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (3) 现金分红的比例：

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

  (3) 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

  (4) 利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司管理层、董事会、监事会也可以根据公司的实际盈利情况及资金需求状况提议进行中期分红。

  公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  (5) 利润分配应履行的审议程序：公司董事会应于每年6月30日之前编制上一年度的利润分配预案，并提交股东大会审议批准。独立董事应对董事会编制的利润分配预案发表独立意见。

  审议利润分配预案的股东大会通知中应附上详细的利润分配预案供中小股东审阅，并同时提供相关负责人的联系方式，方便中小股东与公司交流沟通。在利润分配预案公告后，公司应通过网络、电话等多种渠道听取中小股东对预案的意见和建议，答复中小股东关心的问题。

  公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司上一年度盈利但是股东大会未批准利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因；独立董事应对股东大会的审议程序、否决理由等事项发表独立意见。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

  关联董事郝旭明、何伟成、郑崖民对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

  同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》

  为保障董事、监事及高级管理人员能够更好履职并结合公司实际情况，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险，保险年限为一年，保险金额为人民币3,000万元，保险费不超过11万元。同时，提请股东大会就本次董事、监事及高级管理人员责任险有关事项对公司经营管理层作以下授权：

  （1）授权公司经营管理层在原则上不减少条款内容且保险费不超过人民币11万元的前提下办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜，并授权董事长签署相关文件。

  （2）授权公司经营管理层在合同期满后或之前，在上述投保金额和核心保障范围内，以不超过人民币11万元保险费续签相关协议，办理相关手续。

  本议案因关联董事回避表决，无关联关系的董事人数低于三人，该事项直接提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于2015年半年度报告的议案》

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  《2015年半年度报告及其摘要》于2015年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），2015年半年度报告摘要（公告编号：2015-47）并刊登于《证券时报》。

  十五、审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  为进一步缩短集团管理流程、配合业务开发、提升管理效率、强化各部门功能定位，突出销售、技术研发、生产制造、财务、人事等部门职能，提高集团运营效率，公司拟对集团内部组织架构作部分调整，将国内音响事业部和国内专业音响事业部合并为国内销售部；设立设计中心将进行全公司的产品技术研发工作，包括前沿技术研发（合并之前设立的预研发中心）；设立项目部将对全公司项目开发工作进行跟踪和管理；设立制造一部（负责音响、电子件生产）、制造二部（负责喇叭部件生产）、制造三部（负责木箱和塑胶配件的生产）；设立质管部负责音响类产品的质量管控、质量体系的建立和维护；设立改善办推进集团改善工作。电池业务（广东国光电子有限公司和广州锂宝新材料有限公司）、电声配件（梧州恒声电子科技有限公司）业务、园区开发业务（广州国光智能电子产业园有限公司）、产业转移及西部电子产业基地建设（梧州国光科技发展有限公司）以独立子公司的形式进行运营，调整后的结构图如下：

  ■

  十六、审议并通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议本次非公开发行股票事宜。

  详见2015年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-50号“关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

  独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《国光电器股份有限公司章程》、《国光电器股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：

  1. 《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  2. 《扩大扬声器产品技术改造项目可行性研究报告》；

  3. 《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》；

  4. 《国光电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

  5. 《公司章程》（2015年8月修订）；

  6. 《募集资金管理办法》（2015年8月修订）；

  7. 《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》；

  8. 《国光电器股份有限公司2015年半年度报告》

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-46

  国光电器股份有限公司

  第八届董监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年8月17日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通，于2015年8月21日在公司会议室以现场方式召开，全体三名监事：监事会主席刘宇红、监事肖叶萍、文迪出席了会议，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议采取现场表决方式审议通过以下议案：

  1. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》

  公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

  监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。

  该等议案尚须提交公司股东大会审议。

  2. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》，将由董事会提交公司股东大会审议。

  监事会认为公司编制的《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  详见2015年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

  3. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  监事会认为经公司员工自愿参与，公司确定了本次员工持股计划之持有人名单。

  4. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》

  《2015年半年度报告及其摘要》于2015年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），2015年半年度报告摘要（公告编号：2015-47）并刊登于《证券时报》。

  特此公告。

  备查文件：第八届监事会第四次会议决议。

  国光电器股份有限公司

  监事会

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-48

  国光电器股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟向四名特定投资者非公开发行不超过80,459,669股股票，募集资金总额不超过70,000万元，其中国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购5,402,200股本次非公开发行的股票，周海昌拟以现金认购3,448,275股本次非公开发行的股票，江苏润垚资产管理有限公司（以下简称“江苏润垚”）拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票。

  公司与国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚于2015年8月21日签署了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购5,402,200股本次非公开发行的股票，国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人为包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱、张志鹏在内的70名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额。周海昌拟以现金认购3,448,275股本次非公开发行的股份，周海昌系公司股东、实际控制人、董事。江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票，本次发行后，江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金将持有公司13.70%的股份，超过总股本的5%。国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1. 周海昌

  周海昌，男，1948年生，身份证号：44010419480520****，住址：广州市东山区农林下路51号702房，无境外永久居留权。周海昌系公司股东、实际控制人、董事。

  2. 员工持股计划

  （1）基本情况

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员郝旭明、何伟成、郑崖民、刘宇红、肖叶萍、房晓焱、张志鹏在内的70名公司员工，认购资金来源为上述公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。员工持股计划的存续期限为48个月。

  （2）简要财务报表

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划无财务报表。

  （3）管理原则

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。

  3、江苏润垚及其拟筹建和管理的股权投资基金

  （1）江苏润垚的基本情况

  ①概况

  名称：江苏润垚资产管理有限公司

  住所：无锡市惠山区钱桥街道盛岸西路592号1106

  法定代表人：楼骏

  注册资本：3000万元

  成立日期：2015年06月15日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：受托资产管理，受托管理私募股权投资基金，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ②股权结构

  江苏润垚股东为朱重道、周军、楼骏和北京润天行健投资管理有限公司（以下简称“北京润天”），具体股权结构图如下所示：

  ■

  ③最近三年主营业务的发展状况和经营成果

  江苏润垚于2015年6月15日成立，目前主要从事受托资产管理，受托管理私募股权投资基金，企业管理咨询，财务咨询。

  ④最近一年简要财务报表

  江苏润垚于2015年6月15日成立，尚无相关财务数据。

  （2）江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金情况

  江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金为有限合伙企业，用于投资公司本次非公开发行的股票。截至本公告出具日，该基金尚未设立。

  三、关联交易标的基本情况

  1．交易标的

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购5,402,200股本次非公开发行的股票，周海昌拟以现金认购3,448,275股本次非公开发行的股票，江苏润垚资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金认购68,160,919股本次非公开发行的股票。

  2．关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.70元/股。

  此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

  四、关联交易协议的主要内容

  根据公司与周海昌、国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、江苏润垚签署的《认购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：

  1. 认购数量

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划认购公司本次非公开发行股票5,402,200股；周海昌认购公司本次非公开发行股票3,448,275股，江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金认购公司本次非公开发行股票68,160,919股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。

  2. 认购价格

  认购价格为公司董事会所确定的不低于公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.70元/股；如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金认购股份数量分别为4,700万元、3,000万元、59,300万元除以调整后认购价格所得股数再取整数，认购金额=认购股份数量×调整后认购价格，双方无需就此另行签订补充协议。

  3. 认购方式

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购协议所约定的股票。

  4. 支付方式

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金同意在中国证监会核准公司本次非公开发行后，在收到公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  5. 限售期

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金承诺，按本协议认购公司本次向其非公开发行的股份后，认购的股票自发行结束之日36个月内不得转让。

  6. 协议的生效条件

  协议自员工持股计划授权代表人签字、周海昌、江苏润垚法定代表人签字，并经公司盖章及法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

  （1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

  7. 违约责任

  （1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  （2）如国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，公司有权要求国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金认购差额部分的一部分或全部，国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金不得拒绝认购。

  （3）如国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金应当向公司支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。

  （4）如因监管核准的原因，导致国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金。

  （5）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。国光电器股份有限公司第一期员工持股计划参与员工、公司股东及实际控制人周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明员工、股东及江苏润垚对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年8月21日，公司召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民均回避表决。公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行尚须获得股东大会的批准。本次非公开发行股票事项须经过公司股东大会表决通过和中国证监会核准后方可实施。

  七、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事认为：国光电器股份有限公司第一期员工持股计划、周海昌、江苏润垚拟筹建和管理的股权投资基金认购本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事郝旭明、何伟成、周海昌、郑崖民对该等议案回避表决；其他非关联董事对该议案进行表决。

  特此公告。

  备查文件：

  1. 公司第八届董事会第八次会议决议；

  2. 独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3. 附条件生效的股份认购协议书；

  4. 非公开发行A股股票预案。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 公告编号：2015-49

  国光电器股份有限公司

  GUOGUANG ELECTRIC CO., LTD.

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  （非公开发行方式认购）

  二〇一五年八月

  特别提示

  1、国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。

  4、本员工持股计划设立时的计划份额划分为54,022份，每份金额为870元。

  5、本次员工持股计划设立后由公司自行管理。

  6、本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票；本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  7、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.70元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  8、本员工持股计划的存续期限为48个月；其中前36个月为锁定期，上述存续期和锁定期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  在本草案摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及公司全资、控股子公司中高层以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由董事会薪酬与考核委员会提名，董事会审核通过。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  本员工持股计划分为54,022份份额，每份金额870元。单个员工的认购金额起点为870元，认购总金额应为870元的整数倍。

  若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，单个员工的认购金额起点也将进行相应调整，计算公式为：单个员工的认购金额起点=相应调整后的发行价格×100。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行股票。

  本员工持股计划拟认购5,402,200股本次非公开发行的股票。若本次发行价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而进行相应调整，员工持股计划认购股份数量为47,000,000元除以调整后认购价格所得股数再取整数（认购股份数需为100的整数倍），认购金额=认购股份数量×调整后认购价格。

  本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  （三）标的股票的价格

  上市公司本次非公开发行股份的发行价格为8.70元/股，该发行价格不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  三、持有人情况

  本员工持股计划的持有人中公司董事、监事和高级管理人员出资1,505.10万元，占本员工持股计划总规模的32.02%；其他员工出资3,194.81万元，占国光电器第一期员工持股计划总规模的67.98%，具体如下：

  ■

  员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  四、存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  员工持股计划的持有人若为上市公司董事、监事及高级管理人员，其交易行为需符合《公司法》、《证券法》及其他相关法规规定的要求。

  五、管理模式及管理机构的选任

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

  管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理， 管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。

  六、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

  员工持股计划持有人的权利如下：

  1、参加持有人会议并行使相应的表决权；

  2、按份额比例享有本员工持股计划的权益。

  员工持股计划持有人的义务如下：

  （下转B71版）