证券时报多媒体数字报

  证券代码:002667 证券简称:鞍重股份 公告编号:2015—071

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于股东协议转让的提示性公告

  ■

  重要提示：

  １、本次协议转让完成后，郭丛军先生将成为本公司持股５％以上的股东，直接持有本公司５．１５％的股份。

  ２、本次协议转让完成后，杨永柱先生、温萍女士仍将持有本公司３８．６９％的股份，本公司实际控制人未发生变更。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“本公司”）于２０１５年８月２１日收到公司实际控制人杨永柱先生（以下简称“出让方”）的通知，杨永柱先生于２０１５年８月２１日与郭丛军先生（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，将其持有的７，０００，０００股股份（占本公司总股本的５．１５％）以协议转让方式转让给郭丛军先生。现将有关情况公告如下：

  一、本次股份转让情况

  ■

  二、转让协议基本情况

  １、转让双方

  （１）杨永柱

  ■

  （２）郭丛军

  ■

  ２、转让标的

  杨永柱先生拟向郭丛军先生转让其所持有的鞍重股份７，０００，０００股无限售条件流通股股票（占鞍重股份股本总额的５．１５％）。

  ３、转让价格

  双方一致同意，转让方采取法律、法规及规范性文件允许的方式，向受让方转让标的股份，转让价格为４９．９７元／股。如在协议签订后，鞍重股份股票发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份的转让价格将进行相应调整。

  ４、付款方式

  上述股份转让价款采取现金支付的方式，分期支付，具体如下：

  （１）在２０１５年８月３１日前，受让方向转让方支付股份转让价款的一半，即１７，４８９．５０万元人民币。为保证本次股份转让的顺利进行，转让方同意以其名义在受让方指定的银行开立银行账户（以下简称“指定账户”）作为本次接收股份转让价款的专门账户，转让方同意在收到上述款项后的一个月内协助受让方将标的股份过户至受让方名下，在标的股份过户至受让方之前，转让方承诺不得转移和动用上述款项；

  （２）股份转让价款的另一半１７，４８９．５０万元人民币在鞍重股份重大资产重组方案公告并复牌后三个月内由受让方一次性付至转让方的上述指定账户。

  ５、税费

  本次股份转让所产生的税费，由双方各自承担。

  三、本次股份转让后公司的产权控制图

  本次协议转让后，杨永柱、温萍仍持有公司 ３８．６９％的股份，公司实际控制人未发生变更。具体持股情况如下：

  ■

  四、转让方关于股份限制流通及自愿锁定承诺和履行情况

  首次公开发行时，杨永柱先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  公司董事长杨永柱承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的２５％；且在离职后一年内，不转让其持有的公司股份。

  截至目前，承诺方未发生违反上述承诺的情况，董事限售承诺事项仍在严格履行中。本次协议转让股份不违反以上承诺。

  本次股份转让不涉及敏感期交易、短线交易等违法违规行为，符合《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定。

  六、备查文件

  １、《股份转让协议》；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董事会

  2015年8月21日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:鞍山重型矿山机器股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:鞍重股份

  股票代码:002667

  信息披露义务人:郭丛军

  住所/通讯地址:杭州市祥园路99号运河产业大厦2号楼9楼

  股份变动性质:增加

  签署日期:2015年8月21日

  声 明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  （三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份。

  （四）本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  （五）本次股东权益变动基于信息披露义务人与杨永柱先生于２０１５年８月２１日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式受让杨永柱所持有的鞍重股份７，０００，０００股股份，信息披露义务人持有鞍重股份的股权比例将由０增加至５．１５％。

  释义

  本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 ５％的情况。

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的情况。

  第二节 持股目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，信息披露义务人没有持有鞍重股份的股票，基于对鞍重股份未来发展的信心，信息披露义务人通过协议受让的方式增持鞍重股份的股票。增持完成后，信息披露义务人所持有鞍重股份股权的比例从０增加至５．１５％。

  二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来１２个月内将根据上市公司的发展情况和发展规划决定是否继续增持上市公司股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。

  信息披露义务人承诺：其通过本次协议转让取得的上市公司股份，在转让完成后６个月内不通过二级市场减持。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来１２个月内没有减持上市公司股票的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次股份变动的方式

  本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让方式增持鞍重股份７００万股，信息披露义务人的持股比例增加超过５％。

  二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有鞍重股份任何股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有鞍重股份股票的比例将增加至５．１５％，本次权益变动比例为５．１５％（增加）。

  三、转让协议的主要内容

  ２０１５年８月２１日，杨永柱先生与郭丛军先生签署了《股份转让协议》，杨永柱先生拟将其所持有的７００万股无限售条件的鞍重股份流通股股票转让至郭丛军先生，转让协议的主要内容如下：

  １、签署方

  转让方：杨永柱（甲方）

  受让方：郭丛军（乙方）

  ２、标的股份

  甲方本次拟向乙方转让所持有的鞍重股份７００万股无限售条件流通股股票（占上市公司股本总额的５．１５％）。

  ３、转让价格

  双方一致同意，转让方采取法律、法规及规范性文件允许的方式，向受让方转让标的股份，转让价格为４９．９７元／股。如在协议签订后，鞍重股份股票发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份的转让价格将进行相应调整。

  ４、转让价款的支付和标的股份的交付

  上述股份转让价款采取现金支付的方式，分期支付，具体如下：

  （１）在２０１５年８月３１日前，乙方向甲方支付股份转让价款的一半，即１７，４８９．５万元人民币。为保证本次股份转让的顺利进行，甲方同意以其名义在乙方指定的银行开立银行账户（以下简称“指定账户”）作为本次接收股份转让价款的专门账户，甲方同意在收到上述款项后的一个月内协助乙方将标的股份过户至乙方名下，在标的股份过户至乙方之前，甲方承诺不得转移和动用上述款项；

  （２）股份转让价款的另一半１７，４８９．５万元人民币在鞍重股份重大资产重组方案公告并复牌后三个月内由乙方一次性付至甲方的上述指定账户。

  ５、税费

  本次股份转让所产生的税费，由双方各自承担。

  四、拟受让上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议受让的鞍重股份７，０００，０００股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

  本次流通股股份协议转让不存在附加条件或补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的 其余股份存在其他安排。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本报告书签署日之前 ６ 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  二、信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺：“本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  １、信息披露义务人的身份证复印件；

  ２、信息披露义务人与杨永柱签订的《股份转让协议》。

  二、备查文件置备地点

  上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  上市公司办公地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路９００号

  联系电话：０４１２－５２１３０５８ 传真号码：０４１２－５２１３０５８

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：郭丛军

  年 月 日

  信息披露义务人：郭丛军

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：郭丛军

  年 月 日

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:鞍山重型矿山机器股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:鞍重股份

  股票代码:002667

  信息披露义务人名称:杨永柱

  住 所:辽宁省鞍山市立山区胜利北路****

  通讯地址:辽宁省鞍山市立山区胜利北路****

  股份变动性质:减少

  签署日期:2015年8月21日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  五、本次股东权益变动基于信息披露义务人与郭丛军先生于２０１５年８月２１日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式向郭丛军先生转让其所持有的鞍重股份７，０００，０００股股份，信息披露义务人持有鞍重股份的股权比例将由３０．０１％减少至２４．８６％。

  第一节释 义

  除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：杨永柱

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：２１０３０４１９５４０１１６＊＊＊＊

  住 所：辽宁省鞍山市立山区胜利北路＊＊＊＊

  通讯地址：辽宁省鞍山市立山区胜利北路＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  二、最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

  最近五年，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 ５％的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  四、信息披露义务人在其他公司任职及是否存在《公司法》第一百四十九条规定的杨永柱先生除在公司担任董事长以外，还兼任鞍山华夏道路工程有限公司执行董事兼总经理、鞍山百特瑞科技有限公司执行董事兼总经理、北京市鞍重矿山设备销售有限公司董事。

  截至本报告签署日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

  五、信息披露义务人承诺履行情况

  信息披露义务人承诺自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。此承诺已履行完毕。

  截至目前，上述承诺严格履行，本次减持未违反上述承诺事项。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动系基于信息披露义务人自身投资管理和资金的需求。

  二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份信息披露义务人不排除未来１２个月内继续减少其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次股份变动的方式

  本次权益变动系信息披露义务人通过协议转让方式转让其所持鞍重股份７００万股，信息披露义务人的持股比例减少超过５％。

  二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有鞍重股份４，０８０万股股份，占鞍重股份总股本的３０．０１％。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有鞍重股份股票的比例将下降至２４．８６％，本次权益变动比例为５．１５％（下降）。

  三、转让协议的主要内容

  ２０１５年８月２１日，杨永柱先生与郭丛军先生签署了《股份转让协议》，杨永柱先生拟将其所持有的７００万股无限售条件的鞍重股份流通股股票转让至郭丛军先生，转让协议的主要内容如下：

  １、签署方

  转让方：杨永柱（甲方）

  受让方：郭丛军（乙方）

  ２、标的股份

  甲方本次拟向乙方转让所持有的鞍重股份７００万股无限售条件流通股股票（占上市公司股本总额的５．１５％）。

  ３、转让价格

  双方一致同意，转让方采取法律、法规及规范性文件允许的方式，向受让方转让标的股份，转让价格为４９．９７元／股。如在协议签订后，鞍重股份股票发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份的转让价格将进行相应调整。

  ４、转让价款的支付和标的股份的交付

  （１）双方同意：在２０１５年８月３１日前，乙方向甲方支付股份转让价款的一半，即１７，４８９．５万元人民币。为保证本次股份转让的顺利进行，甲方同意以其名义在乙方指定的银行开立银行账户（以下简称“指定账户”）作为本次接收股份转让价款的专门账户，甲方同意在收到上述款项后的一个月内协助乙方将标的股份过户至乙方名下，在标的股份过户至乙方之前，甲方承诺不得转移和动用上述款项；

  （２）股份转让价款的另一半１７，４８９．５万元人民币在鞍重股份重大资产重组方案公告并复牌后三个月内由乙方一次性付至甲方的上述指定账户。

  ５、税费

  本次股份转让所产生的税费，由双方各自承担。

  四、权利限制情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的鞍重股份７，０００，０００股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

  本次流通股股份协议转让不存在附加条件或补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就出让方在上市公司中拥有权益的 其余股份存在其他安排。

  第五节 前六个月买卖上市股份的情况

  签署本报告书前六个月内，信息披露义务人不存在通过交易系统买卖鞍重股份股票行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、 信息披露义务人身份证复印件

  二、 《股份转让协议》

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：杨永柱

  年 月 日

  信息披露义务人：杨永柱

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：＿＿＿

  杨永柱

  签署日期： 年 月 日