证券时报多媒体数字报

上市公司名称:大连橡胶塑料机械股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:大橡塑

股票代码:600346

信息披露义务人名称:大连市国有资产投资经营集团有限公司

注册地址:辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层

通讯地址:辽宁省大连市沙河口区会展路33号环球金融中心16层

股份变动性质:减少

二〇一五年八月

声 明

一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连橡胶塑料机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连橡胶塑料机械股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、企业名称:大连市国有资产投资经营集团有限公司

2、注册地址:辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层

3、法人代表:王茂凯

4、注册资本:300,000万元

5、营业执照注册号码:210200000031717

6、企业法人组织机构代码证:95994092-4

7、企业类型及经济性质:其他有限责任公司

8、主要经营范围:国有资产经营及管理;项目投资;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

9、经营期限:2005年03月14日至2035年03月13日

10、税务登记证号码:大国.地税沙字210204959940924号

11、通讯地址:辽宁省大连市沙河口区会展路33号环球金融中心16层

12、股权结构:大连装备投资集团有限公司直接持股80%,通过全资子公司大连星海会展旅游集团有限公司持股20%,合计持有100%。实际控制人为大连市国资委。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

大连国投集团董事及主要负责人基本情况如下:

大连国投集团董事及主要负责人在其他公司兼职情况:

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

截至本报告签署日,除持有大橡塑股份之外,大连国投集团还持有深圳证券交易所上市公司大连华锐重工集团股份有限公司(002204.SZ)53,744,810股股份,持股比例为5.57%。除此之外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情形。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为贯彻落实《中共大连市委、大连市政府关于全面深化国资国企改革的若干意见》有关精神及大连国投集团“十三五”期间由以传统产业为核心的实业型投资控股集团向以金融服务业为核心的综合型金融控股集团升级转型的总体工作方向,大连国投集团拟按照规定程序协议转让所持大橡塑29.98%的股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在大橡塑拥有权益的股份的安排

本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在大橡塑拥有权益的股份的安排。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

大连国投集团持有大橡塑277,332,850股股份,占上市公司总股本的41.53%,为第一大股东。大连国投集团本次拟协议转让的股份数量为200,202,495股,占上市公司总股本的29.98%;本次转让完成后,大连国投集团仍将持有大橡塑77,130,355股,占上市公司总股本的11.55%。

二、股份转让协议的主要内容

2015年8月20日,大连国投集团与恒力集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》。核心条款如下:

(一)协议各方当事人

甲方:大连市国有资产投资经营集团有限公司

乙方:恒力集团有限公司

(二)本次交易总体方案

乙方以现金支付方式协议受让甲方持有的上交所上市公司大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%的股份。

(三)关于本次股份转让的相关约定

1、本次股份转让的价格

(1)本次股份转让综合考虑大橡塑的实际价值,并参照大橡塑股票近期二级市场交易价格等因素,协商确定的标的股份转让价格为人民币5.8435元/股。

(2)乙方将以现金方式支付本次股份转让对价,合计交易价格为人民币1,169,883,280元。

(3)甲方将按照本合同约定,在全部前提条件满足的情况下,将依法持有的大橡塑合计200,202,495股无限售条件的人民币普通股转让给乙方。

2、股份转让价款的支付

乙方已支付至大连产权交易所的保证金计人民币叁亿元整,在乙方被确定为产权转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款,合同另有约定的除外。

经双方协商,转让价款按如下方式支付:

(1)本合同签署之日起五个工作日内,乙方需将上述转让总价的30%(合计人民币350,964,984元)支付予甲方,各方同意,乙方已缴纳的人民币30,000万元保证金在本合同签署后自动折抵乙方应支付的转让总价。

(2)剩余70%转让总价(合计人民币818,918,296元)自本合同生效之日起七个工作日内全额支付予甲方。

(3)本次股权转让如无法取得大连市国资委、大连市政府、商务部、证监会及国务院国资委等有权部门批准的,则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内,甲方应将已收取的标的股份转让价款(含人民币30,000万元保证金)全额退还予乙方。

(四)关于交割

1、乙方按照合同的相关约定支付完毕全部转让价款后,甲方将在两个工作日内赴上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续,甲方应配合将标的股份顺利过户予乙方。

2、本次股份转让的交割日为乙方向甲方支付全部股份转让价款、甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方在中国证券登记结算公司上海分公司的户口名下等事项全部完成的日期。

3、从产权交割开始至产权过户、转移等手续办理完毕之前,标的股份产生的相关权益(包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等)归属于乙方。

(五)过渡期安排

1、本合同签署之日至交割完成日为过渡期,过渡期内,甲方应切实履行股东职责,并应遵守甲方在本合同中作出的陈述、保证和承诺,不损害乙方及大橡塑的利益。

2、在过渡期内,甲方不得在所持有的大橡塑标的股份上设立任何担保权益或第三方权益,包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。

(六)税费

本次股份转让中所涉及的各种税项,由协议各方依照有关法律、法规各自承担,国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

(七)本协议生效和交割的先决条件

1、生效条件

本合同由甲、乙双方法定代表人或代理人签字盖章后成立,并待大连市国资委、大连市政府、商务部、证监会及国务院国资委等有权部分的批准的先决条件全部成就后,方可生效。

2、交割条件

各方同意,本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非公开发行股份购买资产的相应交割事宜办理,各方按照本协议约定进行交割,需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。

三、本次拟转让的股份是否存在权利限制

大连国投集团本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。

四、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次股份转让后大连国投集团将失去上市公司第一大股东地位。

五、信息披露义务人对受让人的调查情况

大连国投集团已聘请财务顾问和律师事务所对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,财务顾问和律师事务所已分别出具尽职调查报告和法律意见书。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

否。

七、本次股份转让已履行的决策程序

2015年6月大连国投集团董事会已审议通过本次股份转让的相关议案。

八、本次股份转让尚需履行的批准程序

本次股份转让尚需经过国务院国资委的批准。

第四节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书公告之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:大连市国有资产投资经营集团有限公司

法定代表人:

年 月 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照;

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;

三、《产权交易合同》。

附表:简式权益变动报告书

信息披露义务人名称:大连市国有资产投资经营集团有限公司

签署日期: 年 月 日