证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大橡塑

  股票代码：６００３４６

  信息披露义务人名称：恒力集团有限公司

  住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

  通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路１号

  股份变动性质：增加

  财务顾问：信达证券股份有限公司

  二○一五年八月

  信息披露义务人声明

  一、本次信息披露义务人为恒力集团有限公司，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露了收购人恒力集团有限公司在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、截至股份转让协议签署日，本次信息披露所涉及的股份转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。

  六、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  释义

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署日，恒力集团股东持股情况如下：

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  恒力集团的股权结构图如下：

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  恒力集团的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇直接持有恒力集团５％的股份，通过持有华尔投资、圣伦投资１００％股权，间接持有恒力集团９５％的股权。

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人概况

  收购人的控股股东分别为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者分别持有恒力集团４７．５％的股权，具体情况如下：

  １、 控股股东华尔投资基本情况

  苏州华尔投资有限公司成立于 ２００７年７月３０日，注册资本为１８，２２１．２ 万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路１号，法人代表为陈建华，经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，华尔投资的股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。

  ２、控股股东圣伦投资基本情况

  苏州圣伦投有限公司成立于 ２００７年７月３０日，注册资本为１８，０００万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路１ 号，法人代表为陈建华，公司经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，圣伦投资的股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，除恒力集团以外，圣伦投资无其他投资的企业。

  ３、收购人实际控制人陈建华夫妇基本情况

  陈建华先生：１９７１年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３２０５２５１９７１０３０４＊＊＊＊，住址为江苏省吴江市盛泽镇南麻太平路９３号。历任吴江化纤织造厂有限公司董事长，恒力集团有限公司董事长等职务；现任恒力集团董事长、总经理，兼任江苏省商会副会长、江苏省工商联副主席、江苏省人民代表大会代表、吴江市工商联主席、吴江市纺织商会会长。

  范红卫女士：１９６７年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：３２０５２５１９６７０２０１＊＊＊＊，住址为江苏省吴江市盛泽镇南麻太平路９３号。历任吴江化纤织造厂有限公司总经理等职务；现任恒力集团副董事长。

  （二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业和主营业务的情况

  １、恒力集团控制企业的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人恒力集团合并范围内主要企业情况如下：

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  ２、实际控制人控制或任董事、高级管理人员的企业情况

  除恒力集团合并范围内公司以外，截至本报告书签署日，恒力集团实际控制人陈建华、范红卫夫妇投资、控制的核心企业和主营业务或者担任董事、高管人员的其他主要企业情况如下：

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  四、信息披露义务人最近三年业务及财务情况说明

  （一）主要业务经营情况

  恒力集团有限公司是一家以涤纶长丝生产销售为核心业务，同时涉足涤纶化纤、纺织织布、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域的大型现代化纺织集团。涤纶民用长丝为公司主要产品，涤纶民用长丝又分为ＦＤＹ、ＤＴＹ和ＰＯＹ，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要用于产业纺织用品的制造，如：广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线、吊装带等；聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。

  目前，公司已经成为国内涤纶长丝行业最大的生产商，中国大型涤纶超细纤维生产基地、全球最大的涤纶超亮光丝生产基地、全球最大的涤纶工业丝生产基地；公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国化纤工业十强企业”、“全国纺织服装百强出口企业”、“全国纺织工业５００强企业”等称号。

  （二）最近三年财务情况

  单位：亿元

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  注：资产负债率为合并口径，净资产收益率＝净利润／净资产；２０１３及２０１４年度财务数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１４］第３３０３００７５号审计报告及瑞华审字［２０１５］第３３０３００６２号审计报告，２０１２年度财务数据引自南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字［２０１３］１４４号审计报告。

  五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

  最近五年内，恒力集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；恒力集团自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  恒力集团董事、监事及高级管理人员在最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

  恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构５％以上股权的情况

  截至本报告书签署日，除陈建华持有１２．５％、恒力集团持有４０％、恒力集团子公司江苏博雅达纺织有限公司持有１３．３３％的吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司、以及陈建华、范红卫通过控制的江苏德顺纺织有限公司持有６０％的宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司外，恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股份的情况。吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司及宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司的简要情况详见本节之“三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况”之“（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况”

  第二节 权益变动目的和决定

  一、本次权益变动目的

  恒力集团在本次权益变动中，主要目的是利用上市公司平台有效整合资源，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况。

  二、未来十二个月内持股变动安排

  截至本报告书签署日，恒力集团及其一致行动人不排除在未来１２个月继续增持大橡塑股份的计划。若未来拟进一步增持股份，恒力集团将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

  三、本次权益变动的决策及批准情况

  ２０１５年６月２７日，恒力集团召开董事会，决议通过了以协议方式受让大橡塑无限售流通股事宜。２０１５年７月１２日，恒力集团召开股东会，决议通过该项股权受让交易。

  第三节 权益变动方式

  一、股权转让协议情况

  ２０１５年８月２０日，大连国投与恒力集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》。核心条款如下：

  （一）协议各方当事人

  甲方：大连市国有资产投资经营集团有限公司

  乙方：恒力集团有限公司

  （二）本次交易总体方案

  乙方以现金支付方式协议受让甲方持有的上交所上市公司大连橡胶塑料机械股份有限公司２９．９８％的股份。

  （三）关于本次股份转让的相关约定

  １、本次股份转让的价格

  （１）本次股份转让综合考虑大橡塑的实际价值，并参照大橡塑股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币５．８４３５元／股。

  （２）乙方将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币１，１６９，８８３，２８０元。

  （３）甲方将按照本合同约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的大橡塑合计２００，２０２，４９５股无限售条件的人民币普通股转让给乙方。

  ２、股份转让价款的支付

  乙方已支付至大连产权交易所的保证金计人民币叁亿元整，在乙方被确定为产权转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款，合同另有约定的除外。

  经双方协商，转让价款按如下方式支付：

  （１）本合同签署之日起五个工作日内，乙方需将上述转让总价的３０％（合计人民币３５０，９６４，９８４元）支付予甲方，各方同意，乙方已缴纳的人民币３０，０００万元保证金在本合同签署后自动折抵乙方应支付的转让总价。

  （２）剩余７０％转让总价（合计人民币８１８，９１８，２９６元）自本合同生效之日起七个工作日内全额支付予甲方。

  （３）本次股权转让如无法取得大连市国资委、大连市政府、证监会及国务院国资委等有权部门批准的，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，甲方应将已收取的标的股份转让价款（含人民币３０，０００万元保证金）全额退还予乙方。

  ３、关于本次股份转让的进一步约定

  各方同意，各方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。

  （四）关于交割

  １、乙方按照合同的相关约定支付完毕全部转让价款后，甲方将在两个工作日内赴上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方应配合将标的股份顺利过户予乙方。

  ２、本次股份转让的交割日为乙方向甲方支付全部股份转让价款、甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方在中国证券登记结算公司上海分公司的户口名下等事项全部完成的日期。

  ３、从产权交割开始至产权过户、转移等手续办理完毕之前，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于乙方。

  （五）过渡期安排

  １、本合同签署之日至交割完成日为过渡期，过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中作出的陈述、保证和承诺，不损害乙方及大橡塑的利益。

  ２、在过渡期内，甲方不得在所持有的大橡塑标的股份上设立任何担保权益或第三方权益，包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。

  （六）税费

  本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  （七）本协议生效和交割的先决条件

  １、生效条件

  本合同由甲、乙双方法定代表人或代理人签字盖章后成立，并待大连市国资委、大连市政府、证监会及国务院国资委等有权部门的批准的先决条件全部成就后，方可生效。

  ２、交割条件

  各方同意，本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非公开发行股份购买资产的相应交割事宜办理，各方按照本协议约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。

  二、本次转让股份的锁定期安排

  恒力集团承诺：本次交易完成后，公司在本次交易中受让的大橡塑的股份自股份过户完毕后３６个月内不减持，之后按照证监会和上交所的规定执行。

  三、相关部门批准情况

  截至股份转让协议签署日，本次交易尚需经过国务院国资委及其他有权部门批准确认后才能组织实施。

  四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

  由于本次权益变动尚需经过国务院国资委及其他有权部门批准，截至股份转让协议签署日，恒力集团尚未持有上市公司股份。恒力集团在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。(下转B39版)