证券时报多媒体数字报

  A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-039

  A股代码：600036 H股代码：03968

  招商银行股份有限公司

  第九届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  招商银行股份有限公司第九届董事会第三十七次会议通知于2015年8月17日发出，会议于2015年8月21日以通讯表决方式召开。会议应参会董事17名，实际参会董事17名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《招商银行资本管理规定》。

  赞成：17票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议通过了《招商银行内部资本充足评估程序管理办法》。

  赞成：17票 反对：0票 弃权：0票

  三、审议通过了《招商银行并表管理办法（第二版）》。

  赞成：17票 反对：0票 弃权：0票

  四、审议通过了《关于与中国海运集团重大关联授信项目的议案》，详见本公司同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关联交易公告》。关联董事苏敏对本议案回避表决。

  赞成：16票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告

  招商银行股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-040

  A股代码：600036 H股代码：03968

  招商银行股份有限公司第九届

  监事会第二十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  招商银行股份有限公司（以下简称"本公司"）第九届监事会第二十五次会议通知于2015年8月17日发出，会议于2015年8月21日以通讯表决方式召开。会议应参会监事9名，实际参会监事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《招商银行资本管理规定》。

  赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议通过了《招商银行并表管理办法（第二版）》。

  赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告

  招商银行股份有限公司监事会

  2015年8月21日

  A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2015-041

  A股代码：600036 H股代码：03968

  招商银行股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  招商银行股份有限公司（以下简称"本公司"或"招商银行"）第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司及其下属子公司重大关联交易项目的议案》，同意：

  1、给予中国海运（集团）总公司（下称"中国海运"）及其下属子公司集团授信全折人民币200亿元，授信期限2年，单笔审批的授信可按其审批的期限执行，不得对中国银监会口径关联方发放信用贷款。

  2、本笔综合授信额度为并表授信额度，包括本公司及并表附属公司给予中国海运及其下属子公司的集团授信。

  3、对中国海运及其下属子公司实际授信余额不得超过本公司最近一季度末资本净额的15%。

  4、对中国海运及其下属子公司的单一企业授信余额不得超过本公司最近一季度末资本净额的10%。

  5、单一企业交易金额在人民币3000万以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，须按规定履行向股东大会报批的程序。

  6、对中国海运及其下属子公司的集团总额授信项下提用需确保交易条件公允，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  （二）回避表决事宜

  关联董事苏敏对本笔交易事项回避表决。

  （三）关联交易影响

  上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

  2015年8月7日，本公司召开第九届董事会关联交易控制委员会第十二次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  2015年8月21日，本公司第九届董事会第三十七次会议审议批准上述关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对单一企业的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  截至2015年6月末，中国海运合并持有本公司3.40%的股份，属于对本公司施加重大影响的法人，同时中国海运高管苏敏任本公司董事，因此中国海运构成本公司关联方。

  2、关联人基本情况

  中国海运成立于1997年7月，总部设在上海，是中国第二大航运企业，作为国资委央企排名第38位的特大型央企，公司主营集装箱、油品、干散货、LNG、旅客、汽车船、特种货物等海上运输业务。

  中国海运在全球85个国家和地区，设有北美、欧洲、香港、东南亚、韩国、西亚六个控股公司和日本株式会社、澳大利亚代理有限公司；境外产业下属90多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过300多个。在航运业务方面，目前，中国海运拥有各类船舶545艘，3,382万载重吨，集装箱载箱位61.3万标准箱，在国家能源和进出口贸易中发挥了重要的支持和保障作用。公司立足于航运业，还积极延伸上下游业务，形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等多元化产业协同发展的格局。

  中债资信评估有限责任公司认定中国海运（集团）总公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  3、近三年经营情况

  随着全球宏观经济的企稳，中国海运2012-2014年来营业收入、营业利润以及总资产规模不断增长，以人民币计算，营业收入由2012年的663.42亿、2013年的684.22亿增长至2014年的830.65亿；营业利润由2012年的-15.97亿、2013年的-1.49亿扭亏为盈至2014年的11.95亿；总资产由2012年的1,753.56亿、2013年的1,765.54亿增长至2014年的2,105.85亿。

  截至2014年底，中国海运总资产2,105.85亿，股东权益合计865.32亿，资产负债率58.91%，从财务数据可见，近三年公司经营稳健，整体情况不断向好。

  三、公允交易原则的履行

  以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司对中国银监会口径的上述关联方不发放信用贷款；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》第22条规定，本公司独立董事梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军对上述关联交易发表意见如下：

  招商银行对中国海运（集团）总公司及其下属子公司提供综合授信人民币200亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合招商银行和全体股东的利益，具公允性；对招商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

  六、备查文件目录

  1、董事会关联交易控制委员会九届十二次会议纪要；

  2、第九届董事会第三十七次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的书面意见。

  特此公告。

  招商银行股份有限公司

  董事会

  2015年8月21日