证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被反担保人名称：招商银行股份有限公司上海分行

  本次担保总额美元4.95亿元（按2015年8月21日汇率折合人民币约31.61亿元，下同）

  本次担保是否有反担保：本次对外担保为境外全资子公司发行首期境外债券向担保人提供反担保

  公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》的相关授权，同意授权公司总裁全权办理本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括制定及调整具体发行方案等。其中，发行方案包含担保函、支持函及/或维好协议等市场惯用的信用增级安排等。

  公司拟于近期发行首期境外债券，发行人为公司间接全资子公司Double Charm Limited（倍昌有限公司）。为给本次发行境外债券进行增信，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司获授权人士确定由招商银行上海分行以开立备用信用证的形式为本次首期境外债券提供担保。公司将同时与招商银行上海分行签署《担保协议》，为招商银行股份有限公司上海分行在该担保责任范围内提供反担保，反担保金额为4.95亿美元。

  二、被反担保人基本情况

  1、名称：招商银行股份有限公司

  2、注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

  3、法定代表人：李建红

  4、注册资本：人民币252.20亿元

  5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。

  6、财务情况：

  截至2014年末，被反担保人招商银行的资产总额人民币4.73万亿元，负债总额人民币4.42万亿元，归属于母公司所有者权益合计人民币3144.04亿元；2014年度实现营业收入人民币1658.63亿元，实现净利润人民币560.49亿元。

  7、被反担保人不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。被反担保人的基本情况及财务状况请见其于2015年3月19日发布的《招商银行股份有限公司2014年度报告》。

  三、反担保协议的主要内容

  公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，与招商银行上海分行签订了《担保协议》，承诺就招商银行股份有限公司上海分行为公司间接全资子公司Double Charm Limited（倍昌有限公司）拟发行的首期境外债券开立的备用信用证提供反担保。反担保金额为美元4.95亿元，保证方式为连带责任保证。

  四、董事会意见

  公司第四届董事会第五次董事会会议审议通过了《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》，并根据公司2015年第二次临时股东大会决议，转授权公司总裁全权办理本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括制定及调整具体发行方案等；其中，发行方案包含担保函、支持函及/或维好协议等市场惯用的信用增级安排等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保生效后，公司对全资子公司提供的担保总额为人民币90.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.90%；公司不存在其他担保事项及逾期担保事项。

  五、备查文件

  1. 公司第四届董事会第五次董事会决议

  2. 公司2015年第二次临时股东大会决议

  3.被反担保人企业法人营业执照复印件、金融许可证复印件

  特此公告。

  光大证券股份有限公司董事会

  2015年8月22日