证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

单位：股

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

（4）控股股东或实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2015年上半年，公司在已有的内部控制框架基础上，进一步深化、细化完善企业内部管理，防范经营风险，提高各业务板块经营效率和经济效益。

报告期内，公司水务集团紧跟城市发展步伐，稳步拓展，实现营业收入7,128.54万元，净利润1,272.67万元，同比增长24.58%，实现供水总量3,926.89万立方米，售水2,768.19万立方米，污水处理量1,740.86万立方米。水务供水和污水处理厂新建项目：漳浦自来水厂扩建供水项目5月正式投入生产运行；其他包括市区二水厂、金峰水厂扩建工程、东墩污水厂（一期）、漳浦污水厂、平和第二污水厂及南靖南区污水厂等项目有序推进。2015年3月，漳州市城区水价调价完成并全面实施，水务集团有效落实阶梯水价各项工作，确保水价调整工作平稳过渡。

2015年汽车市场总体增速不达预期，汽车生产企业产能加大，导致各店库存增加，从而产生巨大的财务费用和销售压力，车辆销售毛利率下降。公司汽贸业务板块通过运营模式调整，控制销售规模和费用，开源节流，加强售后服务业务开拓等措施，虽营业收入同比增长，但利润方面仍未扭转下滑态势。上半年汽贸业务实现营业收入11.44亿元，净利润-2,316.43万元。上半年，公司汽贸业务方面完成南平华骏福特城市展厅、厦门观致、起亚建店及厂家验收、漳州大晟汽车城前期规划等。

上半年，公司进出口贸易业务根据市场发展走势和潜在市场的运行模式，不断地分析形势和研究对策，着力于提高资金用转率，加强风险管控。由于国际贸易形势严峻，出口量减价跌，大幅下降，进出口贸易业务实现营业收入2.36亿元，其中，进出口贸易收入1.35亿元，内贸业务收入1.01亿元。2015年7月，公司召开第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，将涉及进出口贸易业务的全资子公司福建晟发进出口有限公司转让给控股股东福建漳龙集团有限公司，转让后，公司不再参与进出口贸易业务。

公司房地产开发业务上半年实现销售收入2,655.31万元，实现利润137.53万元。南靖晟发房地产（晟发名都项目）稳步推进在建工程及配套设施的建设，在建工程项目面积共计约2.9万平方米，加强商业区招商力度，积极开展营销宣传活动，加快去化率。公司子公司漳州诏发置业有限公司开发建设的113亩“漳发?尚水名都”项目，已进入前期营销推介阶段，将于下半年开工建设。福建信禾房地产开发有限公司（公司占51%股权）开发的“漳发·晟港名都“项目宣传营销正在有序推进，将在工程招投标完成后进行一期开工建设。公司与厦门国贸的两个项目：漳州天同地产有限公司（公司占19%股权）国贸润园项目分两期，一期正在建设中，部分已销售，二期工程也将开工；福建东南花都置业有限公司（公司占60%股权）已进入一期施工单位招标工作，营销推介也已同步进行。

公司子公司福建漳发建设有限公司主要完成水务工程及房建板块剩余工程包括晟发名都、南靖县保障房BT项目施工建设等，上半年完成营业收入7,917.97万元，实现利润916.32万元。

截止报告期末，公司2015年上半年实现营业收入153,281.58万元，实现营业利润-3,100.23万元，实现净利润（归属于母公司所有者）-3,184.33万元。公司2015年半年度利润指标下滑的主要原因：上年同期公司通过股权转让方式结束土地一级开发业务，故上年同期确认土地一级开发收入而本期没有此项收入；房地产板块和汽贸板块本期净利润与上年同期相比均有减少。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年6月，子公司福建漳发汽车有限公司出资成立漳州华骏天润汽车贸易有限公司，该公司注册资本为600万元，福建漳发汽车有限公司持有其100%股权，本期纳入合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

福建漳州发展股份有限公司

董事长：庄文海

二○一五年八月二十二日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-034

债券代码：112233 债券简称：14漳发债

福建漳州发展股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于2015年08月10日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2015年08月20日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，参与表决的董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《2015年半年度报告》及其摘要

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《2015年半年度报告》及其摘要。

二、审议通过《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

2015年上半年公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金2015年上半年使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

公司独立董事对公司2015年上半年募集资金存放与使用发表了独立意见。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权

具体内容详见公司同日披露的《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、审议通过《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》

会议同意全资子公司漳州诏发置业有限公司与漳州市一建工程有限公司签署建设工程施工合同，由漳州市一建工程有限公司承接漳州诏发置业有限公司漳发·尚水名都SY－5#楼工程，合同价款为4,993,263.73元。

鉴于漳州市一建工程有限公司为控股股东福建漳龙集团有限公司的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权

具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<施工合同>的公告》。

四、审议通过《关于孙公司与漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案》

会议同意全资子公司漳州发展水务集团有限公司旗下孙公司漳州东墩污水处理有限公司、平和发展水务有限公司就各自建设项目所需的钢筋、混凝土与漳州商贸集团有限公司签署采购合同，合同总金额为32,210,840.19元。

鉴于漳州商贸集团有限公司为控股股东福建漳龙集团有限公司的附属企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事庄文海先生、林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权

具体内容详见公司同日披露的《关于孙公司与漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的公告》。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一五年八月二十二日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015--037

债券代码：112233 债券简称：14漳发债

福建漳州发展股份有限公司

关于2015年上半年募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2015年06月30日止非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况的专项报告。现将截至2015年06月30日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），发行价格为5.51元/股，募集资金总额为人民币599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年09月26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。2014年09月26日，本公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00元(其中募集资金净额为589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为1,843,868.02元)。

截至2015年06月30日止，公司累计使用募集资金人民币180,016,496.80元；累计转出发行费用人民币1,023,868.02元；累计收取募集资金存款利息收入人民币2,065,574.00元，累计支付银行手续费人民币1,536.75元；以闲置募集资金暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元。

2015年06月30日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民币212,523,000.43元，其中包含募集资金产生的利息收入2,065,574.00元及募集资金到账前公司已支付尚未从募集资金抵扣的发行费用820,000.00元。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，该制度于2014年03月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于2014年10月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2015年上半年三方监管协议执行情况良好。

2、募集资金专户存储情况

2015年06月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

根据公司2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议及2014年03月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票等相关议案，公司承诺募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

截止2015年06月30日，公司本次募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

关于公司2015上半年募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截止2015年06月30日，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2014年10月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80元。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2014年12月08日召开的第六届董事会2014年第七次临时会议及12月26日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12个月。2014年，公司已使用了2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（五）节余募集资金使用情况

本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

（六）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为漳州市第二自来水厂扩建工程项目、诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目。截至2015年06月30日，除本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在本公司募集资金专户存储。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止2015年06月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年上半年公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一五年八月二十二日

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015—035

债券代码：112233 债券简称：14漳发债

福建漳州发展股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建漳州发展股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2015年08月10日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2015年08月20日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，参与表决监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年半年度报告》及其摘要；

根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号---半年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，公司监事会对公司《2015年半年度报告》及其摘要的审核意见如下：

1．公司《2015年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

2．公司《2015年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况和经营成果；

3．在监事会提出本意见前，未发现参与公司《2015年半年度报告》及其摘要的编制和审议人员存在违反保密规定的行为。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生募集资金变更用途情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2015年上半年募集资金存放与使用情况。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》；

监事会认为：公司控股股东福建漳龙集团有限公司附属企业漳州市一建工程有限公司承接公司全资子公司漳州诏发置业有限公司开发的漳发·尚水名都SY－5#楼工程项目，有利于项目的顺利进行，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于孙公司与漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案》；

监事会认为：全资子公司漳州发展水务集团有限公司旗下孙公司漳州东墩污水处理有限公司、平和发展水务有限公司就各自建设项目所需钢筋、混凝土与控股股东福建漳龙集团有限公司下属企业漳州商贸集团有限公司签署采购合同，有利于项目的顺利进行，定价与独立第三方无异，公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均回避表决，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

特此公告

福建漳州发展股份有限公司监事会

二○一五年八月二十二日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-038

债券代码：112233 债券简称：14漳发债

福建漳州发展股份有限公司

关于全资子公司漳州诏发置业有限公司

与关联方签署《施工合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１.公司全资子公司漳州诏发置业有限公司（以下简称“诏发置业”）就开发的漳发·尚水名都SY－5#楼工程项目以邀请招标方式确定承包人，由公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）下属企业漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）中标。

2.公司全资子公司诏发置业与漳州一建签署工程施工合同：由漳州一建承接诏发置业漳发·尚水名都SY－5#楼工程，工程价款为4,993,263.73元。

3.鉴于漳州一建为控股股东福建漳龙的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年08月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

4.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合同主体介绍

（一）漳州诏发置业有限公司

法定代表人：许汉忠

注册资本：7000万人民币

住 所：漳州市诏安县南诏镇澹园街玉良路外经大楼二层

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设

截止2015年06月30日，诏发置业未经审计的总资产为29,720.52万元，净资产为9,753.27万元，该公司房地产项目尚在开发阶段，目前未产生收益。

（二）漳州市一建工程有限公司

法定代表人：黄建龙

注册资本：50000万人民币

住 所：漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；房地产开发经营；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年06月30日，漳州一建未经审计的总资产为136,959.94万元，净资产57,991.68万元，实现营业收入22,876.91万元，净利润431.00万元。

履约能力：漳州一建依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

三、交易标的基本情况

诏发置业与漳州一建签署《施工合同》，由漳州一建承接尚水名都5＃楼工程的建设施工:

（1）工程地点：诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧C02地块

（2）工程内容：建筑面积1774.85平方米

（3）合同工期：120日历天

（4）合同价款：4,993,263.73元

四、关联交易的主要内容和定价依据

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则订立合同。

工程质量标准：达到国家现行《工程施工质量验收规范》的合格标准。

承包范围：由漳州一建包工包料。

定价政策：以公开招投标价为定价依据，在工程审核预算造价的基础上下浮9%。

工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为本月完成工程量的60%；②单体工程验收合格后，支付至合同价款总额的80%；③工程结算审核定案，工程资料完整归档、备案后15日内支付至审核后工程造价总额的95%；④预留工程结算总价的5%作为工程质量保修金，在保修期满后无息退还。⑤缺陷责任期：缺陷责任期的具体期限：自竣工验收合格之日起2年。

上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易基于子公司正常业务经营活动的需要，保证了诏发置业开发的尚水名都项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发生各类关联交易总额为11,633.35万元，占公司最近一期经审计净资产的7.96%，具体如下表：

单位：万元

七、独立董事意见

根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

八、保荐机构意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

九、备查文件

1.第六届董事会第十七次会议决议；

2.第六届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事独立意见

4.国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见；

5.双方签署的《施工合同》

特此公告

              福建漳州发展股份有限公司董事会

二○一五年八月二十二日

证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2015-039

债券代码：112233 债券简称：14漳发债

福建漳州发展股份有限公司

关于孙公司与漳州商贸集团有限公司

签署关联交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司旗下孙公司漳州东墩污水处理有限公司（以下简称“东墩污水”）、平和发展水务有限公司（以下简称“平和水务”）就各自建设项目所需的钢筋、混凝土与漳州商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）签署采购合同，合同总金额为32,210,840.19元。具体如下：

1.东墩污水与商贸集团就漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目所需的钢筋供应签署采购合同，合同金额为12,985,090.00元；

2.东墩污水与商贸集团就漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目所需的混凝土供应签署采购合同，合同金额为14,913,321.19元；

3.平和水务与商贸集团就平和县第二污水处理厂工程项目所需的钢筋供应签署采购合同，合同金额为4,312,429.00元；

（二）鉴于商贸集团为控股股东福建漳龙的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2015年08月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于孙公司与漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案》,董事会在审议该议案时，公司两位关联董事庄文海先生和林奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合同主体介绍

（一）漳州东墩污水处理有限公司

法定代表人：孙少群

注册资本：壹亿圆整

住 所：福建省漳州市芗城区胜利东路与新华东路交接处东南侧志诚广场D座商场D201号

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：污水处理、污泥处理

东墩污水是公司取得漳州市东墩污水处理厂（一期）特许经营权后注册的项目公司，成立于2015年07月，目前尚未产生收益。

（二）平和发展水务集团有限公司

法定代表人：孙少群

注册资本：壹仟万圆整

住 所：福建省漳州市平和县平寨

公司类型：有限责任公司

经营范围：集中式供水；给水排水设备安装；给水排水设备及零配件销售；给水排水配套服务；城市供水工程、排水工程、污水工程的设计与施工；城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程的设计与施工；污水处理。

截止2015年06月30日，平和水务未经审计的总资产为307.00万元，净资产300.00万元，因项目在建目前尚未产生收益。

（三）漳州商贸集团有限公司

法定代表人：林奋勉

注册资本：伍亿圆整

住 所：漳州市芗城区漳州发展广场第20层

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆；货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015年06月30日，商贸集团未经审计的总资产为252,819.50万元，净资产79,816.38万元，实现营业收入193,290.51万元，净利润621.86万元。

履约能力：商贸集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

三、交易标的基本情况和协议的主要内容

（一）东墩污水与商贸集团签署的钢筋采购合同，具体如下：

1.采购的品牌：三宝牌钢筋为主，三钢“闽光”钢筋为辅，若供货期上述品牌钢筋存在市场缺货现象，经东墩污水同意后可选择其他钢筋品牌供货。

2.钢筋的规格型号、数量及价格：

注：以上数量为预估数量，钢筋数量以实际工程用量为准。价格为送到工地价。

3.产品质量要求：按国家标准GB1499.1-2008（线材），GB1499.2-2007（螺纹钢）规范执行。

4.交货期限：以东墩污水当天12点之前下单为准，商贸集团在收到东墩污水的书面需货通知单后，在5个工作日内到货。

5.交货地点：漳州市东墩污水处理厂工地。

6.货款结算方式：以每月26日至次月25日为一个结算周期，以实际供货数量按月结算。

（二）东墩污水与商贸集团签署混凝土采购合同，具体如下：

1.采购的品牌：以“深宝”牌为主，若该品牌存在缺货现象则选择由双方商定的另一品牌暂时供货。

2.钢筋的规格型号、数量及价格：

注：以上数量为预估数量，混凝土数量以实际工程用量为准。

3.产品质量要求：按国际GB/T14902-2003《预拌混凝土》和福建省地方标准DBJ13-42-2002《预拌混凝土生产施工技术规程》等有关规定执行。

4.交货期限：东墩污水每月30日前须将下月需货总量交给商贸集团，再由东墩污水下单人员按需通知商贸集团发货。

5.交货地点：漳州市东墩污水处理厂工地。

6.货款结算方式：以每月26日至次月25日为一个结算周期，以实际供货数量按月结算。

（三）平和水务与商贸集团签署的钢筋采购合同，具体如下：

1.采购的品牌：三宝牌钢筋为主，三钢“闽光”钢筋为辅，若供货期上述品牌钢筋存在市场缺货现象，经平和水务同意后可选择其他钢筋品牌供货。

2.钢筋的规格型号、数量及价格：

注：以上数量为预估数量，钢筋数量以实际工程用量为准。价格为送到工地价。

3.产品质量要求：按国家标准GB1499.1-2008（线材），GB1499.2-2007（螺纹钢）规范执行。

4.交货期限：以平和水务当天12点之前下单为准，商贸集团在收到东墩污水的书面需货通知单后，在5个工作日内到货。

5.交货地点：平和县第二污水处理厂工地。

6.货款结算方式：以每月26日至次月25日为一个结算周期，以实际供货数量按月结算。

四、关联交易的定价政策

定价政策为：遵循平等、互利的原则，合同价款以独立第三方造价预算为依据，定价与独立第三方的定价一致。

五、通过关联方采购的必要性

本次东墩污水、平和水务拟向福建漳龙下属商贸集团采购钢筋、混凝土是定向用于漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目及平和县第二污水处理厂工程项目。上述两项目公司虽取得特许经营权，仍属政府投资项目，根据漳政办【2009】133号文件规定，由政府投资占项目总投资20%以上的房屋建筑和市政基础设施项目主要材料应向指定甲供单位福建漳龙集团有限公司采购，而漳州商贸集团有限公司为福建漳龙下属的全资子公司，负责钢筋及混凝土采购的甲供工作。公司作为上述两项目的建设方，代表政府负责工程的材料采购和工程的建设，根据漳政办【2009】133号文件规定应向漳州商贸集团有限公司采购。

本次采购合同确定的采购价格与公司之前通过招标比选的采购价相同，漳州商贸集团有限公司作为供应方在材料质量和供货及时性方面更具优势，也能有效避免合同纠纷的产生，同时可以减少材料的仓储压力和资金的占用。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是东墩污水及平和污水正常业务经营活动的需要，采购价格与公司之前通过招标比选的采购价相同，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

七、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至今，福建漳龙与本公司及控股子公司、孙公司发生各类关联交易总额为11,633.35万元，占公司最近一期经审计净资产的7.96%，具体如下表：

单位：万元

八、独立董事意见

根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司孙公司与关联方漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司孙公司漳州东墩污水处理有限公司、平和发展水务有限公司就各自建设项目所需的钢筋、混凝土材料与与控股股东下属子公司漳州商贸集团有限公司签署采购合同；属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。

九、保荐机构意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十、备查文件

1.第六届董事会第十七次会议决议；

2.第六届监事会第十三次会议决议；

3.独立董事独立意见

4.国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见；

5.《合同》三份。

特此公告

              福建漳州发展股份有限公司

董事会

二○一五年八月二十二日