证券时报多媒体数字报

  （上接B70版）

  1、遵守《管理规则》；

  2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

  3、按其认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

  4、按其认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

  5、按其认购本员工持股计划的份额，承担与员工持股计划相关的税费；

  6、按其持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的相关费用；

  7、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

  8、遵守由公司作为认股资金归集方并代表本员工持股计划签署相关协议；

  9、遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；

  10、履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

  11、承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3、审议和修订《管理规则》；

  4、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定本员工持股计划是否参与；

  5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；

  7、授权管理委员会行使股东权利；

  8、授权管理委员会管理员工持股计划的利益和权益等分配；

  9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

  2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

  3、会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  紧急情况下，可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  （四）持有人会议表决程序

  持有人会议表决程序如下：

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

  （2）出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

  （5）持有人会议决议事项根据法律法规和《国光电器股份有限公司章程》规定需报公司董事会、股东大会审议的，须提交公司董事会、股东大会审议；

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；

  （7）单独或合计持有持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交；

  （8）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  七、管理委员会的选任及职责

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，但是因法律、法规要求或中国证监会、深圳证券交易所、司法机关要求的除外；

  （6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利；

  （4）办理员工持股计划份额认购事宜；管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益和权益分配；

  （7）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （8）行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后出 售标的股票），负责与资产管理、投资理财、商业银行等机构的对接和其他工作；

  （9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

  （10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股等再融资事宜的方案；

  （11）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

  （12）持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前书面通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。

  （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议事由及议题；

  （3）发出通知的日期。

  （十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产

  本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票，本员工持股计划拟认购5,402,200股本次非公开发行的股票，不超过公司本次非公开发行后股本总额的1.09%（若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购股票的数量将作相应调整）。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划权益的处置办法

  员工持股计划权益的处置办法：

  1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额；亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。

  3、在员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更，但仍与公司保持劳动关系的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  4、在本员工持股计划存续期内，因持有人劳动合同到期，公司不再续聘而解除劳动关系或持有人与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  5、在本员工持股计划存续期内，如持有人擅自离职或单方提出解除或终止劳动关系，或因出现被追究刑事责任、因违反公司管理制度、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为而被公司解聘，或因持有人劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同等情形时，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权终止其参与本员工持股计划，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额原始认购价格或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的员工。离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  6、在锁定期之外存续期之内，员工持股计划将按月开放一次，届时参与员工如要求退出，则员工需要向管理委员会提出申请，管理委员会代为出售本计划所持有的公司股票，出售股票所得资金在扣除相关税费后分配给相应的员工。

  以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、丧失劳动能力

  持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  2、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  3、死亡

  持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  十一、员工持股计划期满后的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。

  十二、实行员工持股计划的程序

  （一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－50

  国光电器股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年8月21日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，同意2015年9月11日召开2015年第一次临时股东大会，会议事项通知如下：

  一.会议召开的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议时间：

  现场会议时间：2015年9月11日（周五）下午14时30分

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2015年9月11日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月10日15:00—2015年9月11日15:00。

  3.现场会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道8号公司行政楼办公室

  4.会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5.股权登记日：2015年9月7日（周一）

  6.会议出席对象

  1）截至2015年9月7日（周一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2)公司董事、监事及高级管理人员。

  3)公司聘请的律师。

  二.会议审议事项

  1．关于公司符合非公开发行股票的议案

  2．关于公司非公开发行股票方案的议案

  2.1 股票种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行对象和认购方式

  2.4 发行价格及定价原则

  2.5 发行数量

  2.6 限售期安排

  2.7 募集资金数量及用途

  2.8 滚存未分配利润的安排

  2.9 本次发行决议有效期

  2.10 上市地点

  3．关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  4．关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

  5．关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案

  6．关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  7．关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案

  8．关于前次募集资金使用情况报告的议案

  9．关于修改《公司章程》部分条款的议案

  10．关于修订《募集资金管理办法》的议案

  11．关于国光电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案

  12．关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案

  13．关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案

  特别强调事项：

  1.以上议案经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，详见2015年8月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  2.上述议案1至议案9应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过。审议的上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。

  三.会议登记时间

  1.登记时间：2015年9月8日—9月10日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00。

  2.登记地点及授权委托书送达地点：广州市花都区新华街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“股东大会”字样。

  3.登记手续：

  1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

  2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

  3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2015年9月11日下午14时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四.参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票流程如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2015年9月11日（9:30—11：30,13:00—15:00）

  2.投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362045,；投票简称：“国光投票”。

  3.在投票当日，“国光投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  （3）在 “委托股数”项下填报表决意见时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （6）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网系统投票时间：开始时间为2015年9月10日15：00，结束时间为2015年9月11日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东办理身份认证的具体流程

  （1）投资者通过服务密码方式进行身份认证

  深圳证券交易所在网站（www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

  投资者申请服务密码，须先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。

  投资者在“深交所密码服务专区”栏目填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个 “校验号码”。校验号码的有效期为七日。

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入 “369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码激活成功5分钟就可使用。

  投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写2.00元；

  ③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

  服务密码挂失5分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

  （2）投资者通过数字证书方式进行身份认证

  数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证。

  持有深圳证券账户的投资者，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、注销等相关业务。

  4．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五.其他注意事项：

  1、联系人：郑崖民、张金辉 联系电话：020－28609688 传真：020－28609396；

  2、出席现场会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  备查文件：

  1．提议召开本次股东大会的第八届董事会第八次会议决议

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十二日

  附件一：

  授权委托书

  现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2015年9月11日下午14：30召开的2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  备注：

  1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  股东参会登记表

  ■

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-51

  国光电器股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年8月24日开市起复牌。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票及员工持股计划等事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月17日开市起停牌。

  2015年8月21日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，详见2015年8月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：国光电器；股票代码：002045）将于2015年8月24日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十二日