证券时报多媒体数字报

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-052

华远地产股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司第六届董事会于2015年8月21日以通讯表决方式召开第十六次董事会议，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

一、同意本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）受让菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称 “阳菱光辉”）49%股权，转让价款为18,171万元；同意华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称“菱华阳光”）49%股权，转让价款为31,081万元。

阳菱光辉注册资本为31,000万元，上述股权转让完成后，公司股权结构为：北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）出资额15,810万元，持有51%股权；华远置业出资额15,190万元，持有49%股权。

菱华阳光注册资本为53,000万元，上述股权转让完成后，公司股权结构为：瑞菱阳光出资额为27,030万元，持有51%股权；华远置业出资额为25,970万元，持有49%股权。

阳菱光辉和菱华阳光现持有位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东的五宗土地的权益，总土地使用权面积约22.29万平方米，总规划建筑面积约70万平方米，其中地上建筑面积约51.88万平方米，规划性质主要为住宅、商业等。

由于瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，因此上述股权收购事项构成关联交易。

本议案关联董事唐军先生回避表决。

（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

二、审议并一致通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年9月7日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2015年第三次临时股东大会，审议上述关联交易事项。详见《华远地产股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月二十二日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-053

华远地产股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）与菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）签订协议，受让菱华天津持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称 “阳菱光辉”）49%股权（转让价款为18,171万元）和菱华天津持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称“菱华阳光”）49%股权（转让价款为31,081万元）。

● 因阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东均为北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”，持有阳菱光辉和菱华阳光各51%股份），而瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，因此上述股权交易事项构成本公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与瑞菱阳光无其他关联交易事项。

● 上述关联交易对华远置业及本公司持续经营能力无不良影响，不会对华远置业及本公司未来财务状况造成不良影响。

一、关联交易概述

本公司全资子公司华远置业与菱华天津于2015年8月21日在北京签订协议，由华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉和菱华阳光各49%股权，转让价款分别为18,171万元和31,081万元。

因阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东均为瑞菱阳光（持有阳菱光辉和菱华阳光各51%股份），而瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与瑞菱阳光无其他关联交易事项。本次关联交易交易金额已超过3,000万元，并达到本公司最近一期经审计净资产值5%以上，因此本次关联交易将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

由于菱华天津为注册于香港的外资企业，上述交易的股权转让协议将于协议被天津市商务局批准之后生效。

二、关联方介绍

（一）、关联方关系：瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司。在本公司受让阳菱光辉和菱华阳光股权后，将与瑞菱阳光同为阳菱光辉和菱华阳光股东方，构成本公司与关联人共同投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易为关联交易。

（二）、关联人基本情况

公司名称：北京瑞菱阳光商业管理有限公司；

注册地址：北京市怀柔区青春路26号1幢6008室；

法定代表人：杨宁；

注册资本：1000万元；

主要经营范围：企业管理；经济信息咨询；物业管理；营销策划；仓储服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

瑞菱阳光为阳光新业地产股份有限公司的全资子公司。截至2014年末，瑞菱阳光总资产为440,556,340.12元，净资产为-31,732,631.52元，2014年度营业收入为692,219.40元，净利润为-16,256,908.85元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的：

本公司全资子公司华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为18,171万元；同时华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光49%股权，转让价款为31,081万元。阳菱光辉和菱华阳光的基本情况如下：

1、阳菱光辉基本情况：

公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司

公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室

法定代表人： 万林义

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本： 31,000万元

经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

成立日期： 2012年8月10日

股权转让前的股权结构：瑞菱阳光持有51%股权，菱华天津持有49%股权。

2、菱华阳光基本情况：

公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司

公司注册地址： 天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室

法定代表人： 万林义

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本： 53,000万元

经营范围： 在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

成立日期： 2012年8月10日

股权转让前的股权结构：瑞菱阳光持有51%股权，菱华天津持有49%股权。

阳菱光辉和菱华阳光最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东瑞菱阳光同意放弃上述49%股权的优先受让权。上述股权转让完成后，阳菱光辉股权结构为：瑞菱阳光出资额15,810万元，持有51%股权；华远置业出资额15,190万元，持有49%股权。菱华阳光股权结构为：瑞菱阳光出资额27,030万元，持有51%股权；华远置业出资额25,970万元，持有49%股权。

阳菱光辉和菱华阳光现持有位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东的五宗土地的权益，总土地使用权面积约22.29万平方米，总规划建筑面积约70万平方米，其中地上建筑面积约51.88万平方米，规划性质主要为住宅、商业等。

本次交易完成后，本公司将与瑞菱阳光共同进行上述房地产项目开发，将有利于公司扩大开发规模，并在未来增加公司和股东收益。

（二）交易定价原则：本次交易遵循一般商业原则，交易定价参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，以正常市场价格定价，符合公平交易原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

华远置业与菱华天津于2015年8月21日在北京分别签订华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉49%股权和华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光49%股权的股权转让协议，转让价款分别为18,171万元和31,081万元。由于菱华天津为注册于香港的外资企业，股权转让协议将于协议被天津市商务局批准之后生效。

五、关联交易的目的和对公司的影响：

本次关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易，符合公司业务经营需要，对华远置业及本公司无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

六、关联交易履行的审议程序：

公司董事会审计委员会于2015年8月20日以通讯方式召开2015年第七次会议审议了上述关联交易，会议应到委员3名，实到委员3名，会议一致通过决议如下：经核实，该项关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。同意将本议案提交公司董事会审议。

公司第六届董事会于2015年8月21日以通讯方式召开第十六次董事会议审议了上述关联交易，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。关联董事唐军回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。

公司独立董事陈淮、王巍、朱海武对上述关联交易事前出具了独立董事声明认可该交易，并出具了独立董事意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定，公司独立董事陈淮、王巍、朱海武在听取了董事会关于该项交易情况的汇报后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：经核实，该项关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。在审议该项关联交易时，关联董事唐军回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

本次关联交易交易金额已超过3,000万元，并达到本公司最近一期经审计净资产值5%以上，因此本次关联交易将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

由于本次交易的股权出让方菱华天津为注册于香港的外资企业，本次关联交易还需经天津市商务局批准方可生效。

七、备查文件

1、 本公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、 本公司独立董事声明；

3、 本公司独立董事意见。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董事会

二○一五年八月二十二日

证券代码：600743 证券简称：华远地产 公告编号：2015-054

华远地产股份有限公司关于召开

2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年9月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月7日 14点00分

召开地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月7日

至2015年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2015年8月21日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见于2015年8月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

(一)登记手续：

出席现场会议的股东需按以下要求办理登记手续：个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

(二)登记时间：2015年9月1日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。

(三)登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼B座2层董事会办公室

(四)联系方式：

联系人： 谢青、姚娟娟

联系电话： 010-68036688-526/588

传真： 010-68012167

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。

特此公告。

华远地产股份有限公司

董事会

2015年8月22日

附件1：授权委托书

●报备文件

第六届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华远地产股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。