证券时报多媒体数字报

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-073

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年8月20日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人许伟明、徐琦夫妇及其一致行动人深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）出具的《简式权益变动报告书》，新力达集团通过参与认购本公司2015年非公开发行A股股票致公司实际控制人股份变动达到5%以上。具体情况如下：

一、公司本次2015年度非公开发行A股股票及权益变动情况

1、公司本次2015年度非公开发行A股股票的基本情况

公司于2015年8月19日召开公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》等相关议案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行价格不低于人民币20.54元/股，发行数量不超过146,056,475股（含本数），新力达集团拟认购本次发行数量的40%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行数量将作相应调整。

2、本次权益变动的基本情况

本次非公开发行前（2015年半年度利润分配方案实施前），新力达集团直接持有公司94,400,000股股份，占公司总股本的比例为47.25%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司112,188,448股股份，占公司总股本的比例为56.15%，系公司实际控制人。

根据新力达集团与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股份数量不超过146,056,475股（含本数），新力达集团拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的40%。本次非公开发行完成后，新力达集团将直接持有的公司股份数量不低于152,822,590股，占公司总股本的比例不低于44.19%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接和间接合计持有的公司股份数量不低于170,611,038股，占公司总股本的比例不低于49.33%，仍为公司实际控制人。

二、其他相关说明

1、公司本次非公开发行A股股票不会导致本公司的股权分布不具备上市条件，不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、业务规则的规定。

2、根据有关规定，许伟明、徐琦夫妇及其一致行动人新力达集团出具了《简式权益变动报告书》，全文发于2015年8月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、本公司将继续关注许伟明、徐琦夫妇及其一致行动人新力达集团的股份变动情况，依法履行信息披露义务。

三、备查文件

1、《简式权益变动报告书》；

2、许伟明、徐琦夫妇身份证明文件；

3、《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2015年8月20日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市新亚电子制程股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新亚制程

股票代码：002388

信息披露义务人：许伟明、徐琦

住所：广东省深圳市福田区福荣路46号金海湾花园**幢**室

通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

一致行动人：深圳市新力达电子集团有限公司

注册地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

股份变动性质：减少（因新亚制程非公开发行A股股票，发行完成后，实际控制人持股比例减少）

签署日期： 二O一五年八月十九日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市新亚电子制程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新亚电子制程股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于新亚制程非公开发行A股股票相关事宜。新亚制程拟向包括新力达集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行人民币普通股数量不超过146,056,475股（含本数），发行价格不低于人民币20.54元/股。新力达集团拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的40%。实际控制人许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有的新亚制程股权比例将从发行前56.15%降至发行后不低于49.33%。本次非公开发行尚须经新亚制程股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

1、姓名：许伟明；性别：男；国籍：中国，无其他国家或者地址的居留权；通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

2、姓名：徐琦；性别：女；国籍：中国，无其他国家或者地址的居留权；通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

（二）信息披露义务人的一致行动人

1、基本情况

（1）名称：深圳市新力达电子集团有限公司

（2）注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

（3）注册资本：10,000万元

（4）法定代表人：赵登俊

（5）设立日期：1993年06月18日

（6）企业类型：有限责任公司

（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

（8）营业执照注册号：440301102798904

（9）税务登记证号码：440301279425531

（10）股东名称及持股情况：

（11）通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A

（12）联系方式：0755-23818505

2、新力达集团的董事及主要负责人情况

二、股权控制关系

截至本报告书签署日，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司112,188,448股股份，占公司总股本的比例为56.15%。

信息披露义务人之一许伟明先生，最近五年内涉及与经济纠纷有关的主要民事诉讼或仲裁情况如下：@ 2015年5月，因合同纠纷，许伟明先生被梁志敏于深圳市福田区人民法院起诉，案号为（2015）深福法民二初字第07314号。梁志敏请求法院判令许伟明先生向其支付本公司90万股股票的市值2,574万元和2010年以来4次分红29.16万元，合计2,603.16万元，并请求判令许伟明先生承担所有诉讼相关费用。目前许伟明先生持有公司股票中的100万股已被司法冻结。本案已于2015年7月24日第一次开庭，截止本报告书签署日，尚未宣判。@ 除上述情形外，信息披露义务人其他主要负责人员不存在最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、关于许伟明、徐琦、新力达集团一致行动人关系的说明

信息披露义务人许伟明、徐琦夫妇分别持有新力达集团80%、20%股权，新力达集团直接持有公司94,400,000股股份，占公司总股本的比例为47.25%；许伟明先生直接持有公司17,788,448股股份，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司112,188,448股股份，占公司总股本的比例为56.15%，系公司实际控制人，三者构成一致行动关系。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动基于新亚制程非公开发行A股股票相关事宜。新亚制程拟向包括新力达集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行人民币普通股数量不超过146,056,475股（含本数），发行价格不低于人民币20.54元/股，新力达集团认购本次非公开发行A股股票数量的40%，新力达集团认购数量不低于58,422,590股。本次非公开发行前，新亚制程股本总数为199,800,000股，本次非公开发行完成后，新亚制程的总股本将不低于345,856,475股。本次非公开发行完成后新力达集团持有的新亚制程股权比例将从发行前47.25%降至发行后不低于44.19%,实际控制人许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有的新亚制程股权比例将从发行前56.15%降至发行后不低于49.33%。

本次非公开发行募集资金投资的项目有助于上市公司未来发展战略的实施。

二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

本次非公开发行中，新力达集团拟认购新亚制程新发行的人民币普通股数量不低于58,422,590股，每股价格不低于20.54元。

基于对公司未来发展前景的信心，同时亦是公司控股股东新力达集团响应中国证监会“[2015]51号”《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的相关要求，公司于2015年7月10日发布《关于控股股东计划增持公司股份的公告》，新力达集团计划自2015年7月10日起6个月内通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持公司股份。新力达集团承诺增持金额不少于2,830万元人民币，且在法定期限内不减持其所持有的公司股份。截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂时没有在未来12个月内其他增持或减持上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次非公开发行前（2015年半年度利润分配方案实施前），新力达集团直接持有公司94,400,000股股份，占公司总股本的比例为47.25%，系公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司112,188,448股股份，占公司总股本的比例为56.15%，系公司实际控制人。

根据新力达集团与新亚制程签署的《股份认购合同》，本次非公开发行股份数量不超过146,056,475股（含本数），新力达集团拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的40%。本次非公开发行完成后，新力达集团将直接持有的公司股份数量不低于152,822,590股，占公司总股本的比例不低于44.19%，仍为公司控股股东；许伟明、徐琦夫妇将直接和间接合计持有的公司股份数量不低于170,611,038股，占公司总股本的比例不低于49.33%，仍为公司实际控制人。

二、本次权益变动相关的协议内容

2015年8月19日，公司与新力达集团签订了《股份认购合同》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司

认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司

协议签署时间：2015年8月19日

（二）标的股票、定价基准日

1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；

2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。

（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即发行价格不低于人民币20.54元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。

3、认购数量：新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为本次非公开发行股份总数的40%。

（四）认购款的支付时间、支付方式

乙方不可撤销地同意按照该合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。

（五）合同生效

该合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

1、该合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；

2、该合同及本次发行获得甲方股东大会批准；

3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

（六）限售期

乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（七）双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照该合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、乙方的义务和责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

（3）保证其于该合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；

（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

三、定价依据和定价的公允性

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议公告日，即2015年8月20日。

本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币20.54元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。

本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2015年8月19日，新亚制程第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次非公开发行方案及《股份认购合同》。本次认购尚须取得的批准包括：新亚制程股东大会的批准及中国证监会的核准。

五、信息披露义务人一致行动人认购本次非公开发行股份的限售期

新力达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若新力达集团本次认购的股份限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，新力达集团本次认购的股份限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

为保护投资者利益，新亚制程严格按照关联交易决策制度履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。本报告书签署前24个月内，许伟明、徐琦夫妇及其控制的公司与新亚制程之间的相关交易均已披露并公告，具体内容详见新亚制程定期报告、临时公告。除已披露的关联交易外，本报告书签署前24个月内，许伟明、徐琦夫妇及其控制的公司与新亚制程未发生其他重大关联交易。未来暂无与新亚制程的其他安排。

第五节 前六个月买卖新亚制程上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人新力达集团在本报告书签署日前6个月内，没有买卖新亚制程挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他未披露的重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）《股份认购合同》；

（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于深圳市新亚电子制程股份有限公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本人以及新力达集团承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：许伟明

签字：_______________

信息披露义务人：徐琦

签字：_______________

信息披露义务人一致行动人（签章）：深圳市新力达电子集团有限公司

法定代表人（签章）：_______________

二〇一五年八月十九日

附表一：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（此页无正文，为深圳市新亚电子制程股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人签字页）

信息披露义务人：许伟明

签字：_______________

信息披露义务人：徐 琦

签字：_______________

信息披露义务人一致行动人（签章）：深圳市新力达电子集团有限公司

法定代表人（签章）：_______________

二〇一五年八月十九日