证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(2)前10名普通股股东持股情况表

注:公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过,公司控股股东、实际控制人郭祥彬于2014年11月28日向证监会出具了《不减持股份承诺函》,承诺“自承诺函签署之日起至成功认购公司因发行股份及支付现金购买资产募集配套资金而发行的股份上市后六个月内不减持持有公司的股份”。2015年3月17日,公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金新增股份上市,郭祥彬成功认购21,294,308股(限售36个月)。由于郭祥彬所持有的无限售条件股份26,928,000股尚未在中国证券登记结算有限公司完成限售登记手续,因此截至报告期末,郭祥彬持有的限售条件股份只有102,078,308股。2015年7月8日,郭祥彬承诺未来三个月内不减持其所持有的公司股票,即2015年10月9日前不减持。

(3)前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(4)控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

随着国内文化产业发展氛围的进一步提升,新型消费群体对互联网文化产品的需求呈多元化的发展趋势,动漫影视、网上阅读、网络游戏、网上音乐及其周边产品的市场需求表现旺盛,为公司在互联网文化产业的发展提供了巨大的机会。

2015年上半年,公司继续围绕互联网文化发展战略,优化股东结构,改善投资者关系管理。通过人才驱动和投资驱动相结合的举措,将公司打造成为基于互联网文化,以优质IP运营为载体、以内容创新为核心的,集动漫影视、网络游戏、周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司。抓住“互联网+”的发展机遇,认真研究未来经济发展变化,积极投资布局相关产业。

报告期内,公司实现营业收入164,360,512.30元,同比减少8.42%,实现利润总额 30,492,944.28元,同比增长115.61%,实现归属于上市公司股东的净利润24,402,858.45 元,同比增长89.19%。主要原因是本期非同一控制下合并第一波增加的收益。

1、继续推动公司动漫影视业务发展

报告期内,公司继续加大对动漫影视的投入,预计投资拍摄制作的影视片将于第四季度播放并带动相关衍生产品的销售。

2、聚焦公司发展战略,加快对外投资步伐

1)对外投资

2015年1月19日,公司第三届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于对全资子公司骅威香港文化发展有限公司进行增资并由其对外投资的议案》,同意公司对全资子公司骅威香港文化发展有限公司进行增资并由其对外投资持有中国数位互动科技集团有限公司5%的股权。

2015年3月16日,公司第三届董事会第十次(临时)会议审议通过《关于设立深圳市骅威投资有限公司的议案》,公司以自有资金3亿元人民币投资设立深圳前海骅威投资有限公司。

2)布局影视IP,有序推进并购重组

2015年4月1日,公司发布了重大事项停牌公告,公司股票自2015年4月1日起停牌,2015年4月16日公司发布筹划重大资产重组停牌的公告,2015年5月28日公司召开第三届董事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案,公司拟以交易价格12亿元通过发行股份及支付现金的方式收购梦幻星生园100%股权,同时配套募集资金。目前证监会正在审核材料,于7月31日作出了一次反馈意见,公司已于8月14日向证监会提交一次反馈意见回复。

3)设立产业并购基金,深耕布局文化产业

2015年6月19日,公司第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于全资子公司投资设立产业并购基金的议案》,同意公司全资子公司深圳前海骅威投资有限公司使用自有资金出资 5,000万元与深圳市麦哲伦资本管理有限公司、林大念、林伟、罗永生、林国栋共同发起设立产业并购基金珠海横琴骅威哲兴互联网文化产业投资基金(有限合伙)(以下简称“骅威哲兴”),主要投资国内外的动漫、游戏、影视、音乐文学、虚拟现实、智能硬件、互动营销等相关领域的企业。骅威哲兴已于2015年7月8日办理完工商登记手续。

公司第三届董事会第十五次(临时)会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司设立产业并购基金的议案》,全资子公司深圳前海骅威投资有限公司与中植投资管理有限公司共同投资设立规模10亿元的产业并购基金,主要投资于影视制作、IP运营、文化创意、网络媒体渠道、广告传媒、娱乐营销策划、互动卫视节目、网络游戏、高新技术等文化产业领域,目前基金设立正在有序进行中。

3、重视人才作用,推出员工持股计划

公司在发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中推出第一期员工持股计划,本次员工持股计划为非公开发行方式,总额不超过人民币4,424万元,共计认购股份数量不超过2,584,112股,认购价格为17.12元/股,锁定36个月,参加本次员工持股计划的员工共有78人,其中公司董事、监事、高级管理人员6人,其他员工72人。本次员工持股计划需取得证监会许可后方可实施。

4、继续深耕和打造IP产业链

公司通过发行股份及支付现金购买的深圳市第一波网络科技有限公司已于上半年实现业绩并表。第一波继续以“做基于互联网的全球文化产业链整合的领导者”为目标,上半年围绕《莽荒纪》IP的产业链条全面展开,手游、页游、网络动画、电影相继启动,《莽荒纪》官方平台(www.youzhai.com)正式上线,《莽荒纪》页游、《莽荒纪2》手游陆续上线,《莽荒纪》动画剧持续更新,同时第一波与北京光线影业有限公司共同投资设立子公司霍尔果斯光威影业有限公司,光线影业和光威影业共同投资拍摄《莽荒纪》电影。下半年第一波将进一步稳步推进研发工作,计划推出《校花的贴身高手3D》、《英雄不要停》、《雷霆三国》三款手机游戏和《校花的贴身高手》、《斗罗大陆》、《雪鹰领主》三款页游。

5、提高募集资金使用效益

随着公司业务的转型升级,为提供募集资金使用效益,2015年3月16日的第三届董事会第十次(临时)会议和2015年8月3日的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金转为流动资金的议案》,公司终止募投项目生产基地扩建项目并将结余募集资金转为流动资金,2015年6月19日第三届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用6000万元超募资金永久补充流动资金。

6、高度重视投资者关系管理工作

公司在2015年公司高度重视投资者关系管理,认真接待投资者的来访、来电,及时回复了投资者的提问。2015年6月30日下午公司在深圳香格里拉大酒店举行2015年第一次投资者沟通交流会,公司管理层就公司未来发展战略、目前对外投资及经营管理情况与分析师、研究员、基金人员进行了沟通,进一步加强公司与投资者的良好互动关系。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

骅威科技股份有限公司董事会

董事长:郭卓才

二○一五年八月二十日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2015-082

骅威科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2015年8月20日上午10:00在公司一楼大会议室以现场结合通讯的形式召开,会议通知已于2015年8月10日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集,应到董事9名,实到董事9名,会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求,合法有效。与会董事认真审议,通过了如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2015年半年度报告>及其摘要的议案》;

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

公司《2015年半年度报告》的具体内容详见2015年8月22日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告,《2015年半年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。

2、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》;

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

具体内容请详见2015年8月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及中国证券报、证券时报上的《董事会关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于终止募投项目的议案》;

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

为提高募集资金使用效率,公司拟终止“动漫制作暨营销网络建设项目” ,公司董事会成员一致认为:终止“动漫制作暨营销网络建设项目”有利于降低募集资金的投资风险,节约运营成本,提高募集资金的使用效率,实现股东利益的最大化,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。具体内容请详见2015年8月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及中国证券报、证券时报上的《关于终止募投项目的公告》。

本议案尚需公司股东大会审议通过,具体另行通知。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十二日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2015-083

骅威科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2015年8月20日下午2:30在公司一楼大会议室以现场会议形式召开,会议通知已于2015年8月10日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持,应到监事3名,实到监事3名,有效表决票数为3票,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议:

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2015年半年度报告>及其摘要的议案》

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

监事会经审核后认为:董事会编制和审核的公司2015年半年度报告及其摘要的程序符合法律法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年半年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2015年半年度报告》的具体内容详见2015年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告,《2015年半年度报告摘要》的具体内容详见2015年8月22日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及《中国证券报》、《证券时报》上的公告。

2、审议通过了《关于终止募投项目的议案》

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

监事会经审核后认为:本次终止募投项目事宜,充分考虑了公司募投项目进展的实际情况,有利于提高募集资金的使用效率,有利于公司的生产经营和发展运作,符合公司利益,且审批程序合法合规,同意公司终止该募投项目,该事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

具体内容请详见2015年8月22日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及中国证券报、证券时报上的《关于终止募投项目的公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司监事会

二〇一五年八月二十二日

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 公告编号:2015-085

骅威科技股份有限公司董事会

关于2015年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1400号”文核准,公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股[A股]股票,每股面值1.00元,每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元,扣除发行费用人民币30,191,000.00元,实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。

经中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1404号)核准,公司向郭祥彬发行人民币普通股(A股)21,294,308股,每股发行价格为人民币12.30元,募集资金总额为人民币261,920,000.00元,扣除承销与保荐费人民币16,000,000.00元,实际到账的募集资金为人民币245,920,000.00元,扣除其他发行费用人民币3,670,600.00元,实际募集资金净额为人民币242,249,400.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)“广会验字[2015]G14007160172号”验资报告验证确认。

(二)2015半年度募集资金使用情况及期末余额

2015年1-6月,公司对募集资金项目投入人民币204,705,531.99元,截至2015年6月30日止,累计投入人民币344,808,677.80元。公司使用超募资金人民币118,000,000.00元偿还银行贷款,使用超募资金人民币120,000,000.00元补充公司流动资金,使用超募资金人民币20,000,000.00元出资设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司,使用超募资金人民币50,000,000.00元出资收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权,使用超募资金人民币54,000,000.00元出资收购深圳市拇指游玩科技有限公司部分股权,将“生产基地扩建项目”结余募集资金人民币24,604,675.46元补充流动资金。加上扣除手续费后累计利息收入净额,公司尚未使用的募集资金余额人民币165,158,219.53元,与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金管理情况

(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规,结合公司的实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、管理、监督、信息披露等方面均作出具体、明确的安排。公司严格按照《募集资金管理制度》规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。

(二)募集资金在各银行账户的存储情况

截至2015年6月30日止,募集资金在各银行专用账户的存储情况如下:

币种:人民币单位:元

(三)募集资金三方监管协议情况

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采用专户存储制度。

2010年11月29日,公司与中国民生银行汕头华山路支行、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、平安银行广州东风中路支行及东海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

2014年3月21日,公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司及东海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

2015年3月4日,公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司及独立财务顾问广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

2015年半年度,公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。

三、本季度募集资金的实际使用和实际效益情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年8月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于变更“生产基地扩建项目” 部分募集资金用途的议案》,本次变更项目为“生产基地扩建项目”,变更项目涉及的总金额为5,704.12万元,其中4,438.77万元用于购买深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦1301号办公楼,剩余部分拟用于在上海购置办公场地。该议案经2012年9月12日召开的2012年第三次临时股东大会批准。截止至2014年12月31日购买深圳办公楼实际累计使用4,444.33万元,已于2013年7月装修完成交付使用。

经2015年3月16日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过,将“生产基地扩建项目”募集资金投资项目终止实施而剩余和结余的募集资金2,460.47万元(不含利息)全部永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》,信息披露及时、真实、准确、完整,不存在违规情形。

附表:募集资金使用情况对照表

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十日

附表:

募集资金使用情况对照表

2015年1-6月

编制单位:骅威科技股份有限公司 金额单位:人民币万元

证券代码:002502 证券简称:骅威股份 编号:2015-086

骅威科技股份有限公司

关于终止募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年8月20日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》。为提高募集资金使用效率,公司拟终止“动漫制作暨营销网络建设项目”,现将有关情况公告如下:

一、募集资金到位情况及管理情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1400 号”文核准,公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股[A股]股票,每股面值1.00元,每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币638,000,000.00元,扣除发行费用人民币30,191,000.00元,实际募集资金净额为人民币607,809,000.00元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位,并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”验资报告验证确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

根据2010年第一次临时股东大会和2012年第三次临时股东大会决议,募集资金在扣除发行费用后投入以下项目:

二、终止募投项目的情况

1、项目原计划投资

根据《招股说明书》的募集资金使用计划,动漫制作暨营销网络建设项目原计划投资8144.2万元,用于拍摄2部动漫影片和建设15家旗舰店、650家卖场超市、10000家校边店等营销网络。

2、项目实际投资及进展情况

公司考虑到国内市场变化和公司动漫作品推出的时间关系,为降低募集资金投资风险,提高使用效率,本着审慎认真的态度,2012 年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于延期“动漫制作暨营销网络建设项目”实施的议案》,将项目建设完成期延长至2014年6月30日。截至2015年7月31日,公司完成了2部动漫影片拍摄、制作和播放,并带动相关衍生产品的销售,完成了850家卖场超市专柜、8000家校边店的建设。

截至2015年7月31日,动漫制作暨营销网络建设项目已累计使用4373.02万元,尚未投入的募集资金为3771.18万元(不包含利息)。

3、终止原因

随着互联网、电子商务迅速发展,各行业的线下传统渠道都承受着巨大的压力,公司之前重新梳理、整合国内营销渠道,暂缓线下零售终端的拓展,观察市场走势,谨慎投入线下优质终端。结合当前市场情况,即使该项目能够建设实施,也将无法达到最初预期的经济效益,为了保证募集资金使用效率,公司拟终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”。

4、终止该项目对公司生产经营产生的影响

由于项目可行性发生了较大变化,本次拟终止动漫制作暨营销网络建设项目,有利于公司提供募集资金的使用效率,实现股东利益的最大化,不会对公司生产经营产生不利影响。今后公司在动漫影视方面将会继续投资发展,拓展终端零售的业务方面将会继续以加盟和授权的模式。

5、剩余资金使用计划

上述募投项目终止后,剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户,待公司找到新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

三、相关审核及批准程序

1、董事会意见

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司董事会成员一致认为：终止“动漫制作暨营销网络建设项目”有利于降低募集资金的投资风险，节约运营成本，提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。

２、独立董事意见

公司本次终止“动漫制作暨营销网络建设项目”，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司节约运营成本，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司终止该募投项目，该事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

３、监事会意见

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为，本次终止募投项目事宜，充分考虑了公司募投项目进展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的生产经营和发展运作，符合公司利益，且审批程序合法合规，同意公司终止该募投项目，该事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

４、保荐机构意见

骅威股份拟终止实施“动漫制作暨营销网络建设项目”，主要目的是为了控制投资风险，符合公司实际发展需要，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的整体利益。

骅威股份拟终止实施募投项目，已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

四、备查文件

１、第三届董事会第十六次会议决议；

２、第三届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事意见；

４、保荐机构意见。

特此公告。

骅威科技股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十二日