证券时报多媒体数字报

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-83

众业达电气股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2015年8月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年8月14日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事人数9人，实际参加表决的董事人数9人。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定以及公司2015年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2015年8月21日为本次限制性股票的首次授予日，向60名激励对象授予4,171,923股限制性股票。激励对象柯霓翔副总经理因于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在本次授予日2015年8月21日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予其应获授的限制性股票，待相关条件满足后，将另行召开董事会审议其授予事宜。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

董事裘荣庆、翁建汉、杨松、王宝玉为本次股权激励计划的激励对象，回避了表决过程。独立董事发表了同意的独立意见，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于限制性股票授予事项的独立意见》。公司监事会对本次股权激励对象名单出具了核查意见，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。律师出具了法律意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司

董事会

2015年8月21日

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-84

众业达电气股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“众业达”) 于2015年8月21日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2015年8月21日为本次限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、限制性股票的种类：本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A股）股票。

2、限制性股票的来源：本激励计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为61人，激励对象人员名单及分配情况如下：

4、授予价格：本次限制性股票首次授予价格为6.38元/股。

5、限制性股票的解锁安排

本激励计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分四期解锁，具体安排如下：

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

6、限制性股票的解锁条件

（1）公司层面解锁业绩条件

本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2015-2018 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

（2）激励对象层面考核内容

根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到60分（含）为及格，考核结果为及格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于 60分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

2、2015年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。

3、2015年6月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。

4、2015年7月23日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

5、2015年8月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。

二、董事会关于限制性股票授予条件满足的情况说明

公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励计划的授予条件已经满足。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异情况的说明

公司激励计划确定的首次授予激励对象为61名，因参与本次激励计划的激励对象柯霓翔副总经理于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在公司限制性股票激励计划首次授予日2015年8月21日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定暂缓授予其应获授的限制性股票，待相关条件满足后，将另行召开董事会审议其授予事宜。

激励对象杨松先生、王宝玉先生在公司审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》时分别为公司的高级管理人员、核心骨干员工，并已列入激励对象名单，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，杨松先生、王宝玉先生被选举为公司非独立董事。上述2名激励对象仅职务发生变动，授予的限制性股票数量不变。

因此，本次实际授予限制性股票的激励对象为60名，授予的限制性股票数量为4,171,923股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下表：

五、本次限制性股票的授予情况

1、限制性股票的种类

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A股）股票。

2、限制性股票的来源

本激励计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、首次授予日：2015年8月21日。

4、授予价格：授予价格为6.38元/股。

5、限制性股票的分配

本次实际授予限制性股票的激励对象为60名，授予的限制性股票数量为4,171,923股，具体分配情况如下：

注：1、若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

2、经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，杨松先生、王宝玉先生被选举为公司非独立董事，王宝玉先生的分配情况由核心骨干调整至董事及高级管理人员。

3、激励对象柯霓翔副总经理因在授予日即2015年8月21日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓向其授予限制性股票。

6、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票的授予对公司的相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月21日，在 2015 年—2019年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日即2015年8月21日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计首次授予4,171,923股限制性股票的激励成本总额约894.49万元，对公司各期经营业绩的影响如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、本次授予限制性股票的授予日为2015年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、由于激励对象柯霓翔副总经理于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在公司限制性股票激励计划首次授予日2015年8月21日前6个月存在卖出公司股票的情况，董事会决定暂缓授予其限制性股票，上述暂缓决定符合《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。

3、公司本次股权激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司董事会9名董事中的4名关联董事裘荣庆、翁建汉、杨松、王宝玉已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。

独立董事一致同意公司本次股权激励计划以2015年8月21日为首次授予日，向60名激励对象授予4,171,923股限制性股票；同意暂缓授予柯霓翔限制性股票112,034股。

九、监事会对激励对象名单的核查意见

公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

1、公司股权激励计划首次授予的激励对象共61名，列入本次授予的激励对象共60名。其中，激励对象柯霓翔副总经理因于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在授予日2015年8月21日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓向其授予限制性股票；激励对象杨松先生、王宝玉先生在公司审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》时分别为公司的高级管理人员、核心骨干员工，并已列入激励对象名单，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，杨松先生、王宝玉先生被选举为公司非独立董事，上述2名激励对象仅职务发生变动，授予的限制性股票数量不变；除上述情况外，列入本次授予的激励对象与公司第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过并披露的激励对象名单不存在差异。

2、列入本次授予的60名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意本次授予的激励对象按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

北京市君合（广州）律师事务所对公司2015年限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划首次授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定；公司和本次激励计划授予对象不存在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

十一、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议公告；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议公告；

3、独立董事关于限制性股票授予事项的独立意见；

4、监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见；

5、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见。

特此公告。

众业达电气股份有限公司

董事会

2015年8月21日

证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-85

众业达电气股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2015年8月21日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年8月14日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查后认为：

公司股权激励计划首次授予的激励对象共61名，列入本次授予的激励对象共60名。其中，激励对象柯霓翔副总经理因于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在授予日2015年8月21日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会决定暂缓向其授予限制性股票；激励对象杨松先生、王宝玉先生在公司审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》时分别为公司的高级管理人员、核心骨干员工，并已列入激励对象名单，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，杨松先生、王宝玉先生被选举为公司非独立董事，上述2名激励对象仅职务发生变动，授予的限制性股票数量不变；除上述情况外，列入本次授予的激励对象与公司第三届董事会第十五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过并披露的激励对象名单不存在差异。

列入本次授予的60名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意本次授予的激励对象按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》。

表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

众业达电气股份有限公司

监事会

2015年8月21日