证券时报多媒体数字报

(上接B40版)

第四节 资金来源

本次权益变动共需支付约１１．７０亿元，均来源于恒力集团的自有资金，不涉及本公司代他人受让大橡塑股份的情况，不涉及通过结构化产品融资，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于大橡塑的情形。

本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“一、股份转让协议情况”之“（三）关于本次股份转让的相关约定”。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

恒力集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。由于目前恒力集团的各项业务尚在整合过程中，上市公司主业变更的具体时间暂未确定，恒力集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

恒力集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。根据据大连国投、大橡塑与恒力集团签署并于８月６日公告的《重大资产重组合作框架协议》，此次重组框架方案包括：（一）大连国投拟将其持有的大橡塑２９．９８％股份以协议转让的方式转让给恒力集团，恒力集团以现金支付股份转让对价；（二）大橡塑剥离其名下全部资产、负债、业务、人员，并由大连国投新成立的全资子公司承接，后者以现金支付对价；（三）大橡塑以发行股份及支付现金的方式购买恒力集团等股东持有的江苏恒力化纤股份有限公司９９．９９％的股份；（四）大橡塑向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；（五）本次重组完成后，恒力化纤成为大橡塑的控股子公司，恒力集团成为大橡塑的控股股东，并将大橡塑更名为“大连恒力石化股份有限公司”（届时以工商登记名称为准）；上述方案第（一）至第（三）项交易互为前提条件，任何一项未获主管机关核准，则其他各项不再实施。

截至股份转让协议签署日，重组方案仍在商讨阶段，尚需进一步的论证和完善，且重组事项尚需取得国务院国资委等其他有权部门批准确认，上述重组框架方案仍存在不确定性。在后续的重组计划安排中，恒力集团将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

恒力集团成为上市公司第一大股东后，将根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至股份转让协议签署日，恒力集团尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。恒力集团将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

恒力集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署日，恒力集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，恒力集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，恒力集团暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，恒力集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，恒力集团暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为了保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委及其他有权部门批准为生效条件）：

１、人员独立

（１）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立与本公司控制的其他公司、企业。

（２）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

（３）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

２、资产独立

（１）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

（２）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

３、财务独立

（１）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（２）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

（３）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

４、机构独立

（１）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（２）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

５、业务独立

（１）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

（２）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

（３）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

（４）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）恒力集团关于避免同业竞争的承诺

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及下属子公司主营业务与大橡塑不存在构成或可能构成竞争的情形，并作出如下避免同业竞争的承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准及其他有权部门批准为生效条件）：

本公司将不直接或间接经营任何与大橡塑及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与大橡塑生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（二）恒力集团关于减少和规范关联交易的承诺

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与大橡塑之间不存在重大关联交易，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准及其他有权部门批准为生效条件）：

若本公司与大橡塑之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

第七节 与上市公司之间的重大交易

恒力集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前２４个月内，与下列当事人未发生如下重大交易：

１、与大橡塑及其子公司发生资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于大橡塑最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

２、与大橡塑的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

３、存在对拟更换的大橡塑董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

４、除本报告所述情形外，对大橡塑有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前６个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前６个月买卖上市交易股份的情况

经自查，恒力集团在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月买卖上市交易股份的情况

经自查，恒力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务状况

（一）合并资产负债表

（单位：万元）

（二）合并资产负债表（续）

（单位：万元）

注：根据南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字［２０１３］１４４号审计报告，该处原报表科目为担保赔偿金（８，１１０，８５６．４０元）、未到期责任准备金（５，２２６，７１２．５元）。

（三）利润表

（单位：万元）

（四）现金流量表

（单位：万元）

二、信息披露义务人２０１４年财务报告的审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力集团２０１４年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１５］第３３０３００６２号审计报告，认为：“恒力集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒力集团２０１４年１２月３１日的合并及公司财务状况以及２０１４年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、信息披露义务人２０１４年所采用会计制度及主要会计政策与前两年的一致性

恒力集团２０１４年度所采用的会计制度及主要会计政策，与２０１２年及２０１３年所采用的会计制度及主要会计政策一致。

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的恒力集团有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈建华

恒力集团有限公司

２０１５ 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈 晴

财务顾问主办人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

易桂涛 刘文选

信达证券股份有限公司

２０１５ 年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

１、恒力集团的工商营业执照、税务登记证；

２、恒力集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３、恒力集团关于收购上市公司股份的内部决议

４、本次股份转让协议；

５、恒力集团与大橡塑及关联方在报告日前２４个月未发生交易的说明；

６、恒力集团关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

７、恒力集团关于保持上市公司独立性的承诺；

８、恒力集团关于避免同业竞争的承诺；

９、恒力集团关于减少和规范关联交易的承诺；

１０、恒力集团关于所持上市公司股票锁定期的承诺；

１１、恒力集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

１２、恒力集团关于对上市公司后续计划的说明；

１３、恒力集团具备规范运作上市公司管理能力的说明；

１４、恒力集团及其控股股东或实际控制人的核心企业及核心业务、关联企业及关联业务的说明；

１５、恒力集团持股５％以上的上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融金融机构的情况说明；

１６、恒力集团最近三年的审计报告；

１７、财务顾问出具的关于本次收购的财务核查意见；

１８、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前６个月内买卖大橡塑股票的自查结果。

二、备查文件置备地点

大连橡胶塑料机械股份有限公司

地址：辽宁省大连市甘井子区营辉路１８号

此外，投资者可在中国证监会指定网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅本报告书全文。

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈建华

恒力集团有限公司

２０１５ 年 月 日

附表：详式权益变动报告书

信息披露义务人:恒力集团有限公司

法定代表人:__________

陈建华

签署日期:2015 年 月 日