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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：转让控股子公司宁波东睦达力电机有限公司股权协议

●合同生效条件：公司董事会批准并已授权

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为出让方，于2015年8月20日在宁波市鄞州区分别与受让方吴启昕签署了《东睦新材料集团股份有限公司与吴启昕关于宁波东睦达力电机有限公司之股权转让协议》，转让公司持有的宁波东睦达力电机有限公司42%股权，与受让方王松龄签署了《东睦新材料集团股份有限公司与王松龄关于宁波东睦达力电机有限公司之股权转让协议》，转让公司持有的宁波东睦达力电机有限公司28%股权。

此次公司合计协议转让公司持有的宁波东睦达力电机有限公司全部70%股权。此次股权转让完成后，本公司不再持有该公司的股权。

一、审议程序情况

2015年7月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让宁波东睦达力电机有限公司股权的议案》，决定：（1）同意转让公司所持有的宁波东睦达力电机有限公司全部70%股权；（2）授权公司董事长在审计结果的基础上协商股权转让事宜并签署相关协议；（3）授权公司董事长负责办理该项股权转让的相关事宜。

有关公司转让控股子公司宁波东睦达力电机有限公司股权的具体情况，详见公司于2015年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的《关于转让控股子公司宁波东睦达力电机有限公司股权的公告》，公告编号：（临）2015-051。

该股权转让事项已经公司董事会批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、标的股权：公司持有的宁波东睦达力电机有限公司70%股权

2、宁波东睦达力电机有限公司基本情况

注册住所：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

法定代表人：王海宁

注 册 资 本：捌佰万元

公 司 类 型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经 营 范 围：电机、门窗智能控制系统的生产；电动门窗的加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（不含进口分销业务）

根据公司第四届董事会第七次会议2011年12月1日决议，决定与宁波达力电机有限公司在宁波市共同投资设立宁波东睦达力电机有限公司，注册资本为人民币800万元，其中本公司以自有资金现金出资560万元人民币，占注册资本的70%，宁波达力电机有限公司以自有资金现金出资240万元人民币，占注册资本的30%。宁波东睦达力电机有限公司于2011年12月19日获得宁波市工商行政管理局鄞州分局颁发的《企业法人营业执照》。

宁波东睦达力电机有限公司最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据：

单位：人民币元

经银信（宁波）资产评估有限公司评估，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司拟转让其所持有的宁波东睦达力电机有限公司70%股权所涉及的宁波东睦达力电机有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）甬第283号），在评估基准日2015年6月30日，宁波东睦达力电机有限公司总资产价值579.30万元，总负债665.20万元，净资产－85.90万元。采用资产基础法评估后的总资产价值587.90万元，总负债665.20万元，净资产为－77.30万元，净资产增值8.60万元，增值率10.01%。

公司持有70%股权对应评估值为－54.11万元。

经公司与受让方协商一致，受让方同意分别以1.00元的对价收购公司持有的宁波东睦达力电机有限公司42%股权和28%股权。

3、其他说明

拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

截至目前，公司不存在为宁波东睦达力电机有限公司提供担保或委托宁波东睦达力电机有限公司理财的情况，也不存在宁波东睦达力电机有限公司占用本公司资金的情况。对于本次股权交易，宁波东睦达力电机有限公司其他股东已同意放弃对所转让股权的优先认购权。

（二）合同对方当事人情况

对方当事人：吴启昕

身份证号码：330203199310XXXXXX

住 所：浙江省宁波市海曙区高塘路129弄XX号

对方当事人：王松龄

身份证号码：330203198409XXXXXX

住 所：浙江省宁波市江东区兴宁路280弄XX号

吴启昕和王松龄与本公司之间不存在关联关系；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在造成本公司对受让方利益倾斜的关系。

三、合同主要条款

（一）《东睦新材料集团股份有限公司与吴启昕关于宁波东睦达力电机有限公司之股权转让协议》主要条款

出让方（甲方）：东睦新材料集团股份有限公司

住所地：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

受让方（乙方）：吴启昕 身份证号码：330203199310XXXXXX

住所地：浙江省宁波市海曙区高塘路129弄XX号

标的公司：宁波东睦达力电机有限公司

注册资本：800万元人民币

依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等法律规定，经各方友好协商，在平等自愿的基础上就股权转让事宜，达成本协议。主要条款如下：

第一条 转让标的

本协议下的转让标的为甲方合法拥有可以自由全权处置，并依据本协议约定转让给乙方的标的公司合计42%的股权。

第二条 转让价格

甲方和乙方确认并同意：甲方持股比例为42%（出资金额为336万元）的标的公司的股权的转让价格为人民币0.0001万元。乙方在签署本协议之日起7日内将支付乙方转让价款的100%即人民币0.0001万元给甲方。

第三条 标的股权交付

本协议签署后，甲方和乙方应与标的公司其他股东及时修改标的公司章程，并积极配合办理工商变更等部门审批手续。标的公司应向乙方签发新的出资证明书，变更股东名册，办理股权转让的工商变更登记手续等相关事宜。

第六条 受让方的陈述与保证

1、乙方为具有中华人民共和国国籍的公民，具有独立承担民事责任的民事行为能力。

2、本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

3、乙方同意在本次股权转让办理变更登记时，一并将标的公司名称进行变更，乙方保证标的公司变更后的名称不再使用任何“东睦”及相关、相似字样。

第七条 协议的生效、变更和补充

1、本协议经各方签字或盖章成立，经工商等部门备案通过后生效。

2、经各方协商一致，可以变更本协议约定的内容。

3、对本协议未尽事项，可以签订补充协议。

4、变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

第九条 争议解决

与本协议有效性、履行违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均向转让方（甲方）住所地人民法院诉讼解决。

（二）《东睦新材料集团股份有限公司与王松龄关于宁波东睦达力电机有限公司之股权转让协议》主要条款

出让方（甲方）：东睦新材料集团股份有限公司

住所地：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

受让方（乙方）：王松龄 身份证号码：330203198409XXXXXX

住所地：浙江省宁波市江东区兴宁路280弄XX号

标的公司：宁波东睦达力电机有限公司

注册资本：800万元人民币

依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等法律规定，经各方友好协商，在平等自愿的基础上就股权转让事宜，达成本协议。主要条款如下：

第一条 转让标的

本协议下的转让标的为甲方合法拥有可以自由全权处置，并依据本协议约定转让给乙方的标的公司合计28%的股权。

第二条 转让价格

甲方和乙方确认并同意：甲方持股比例为28%（出资金额为224万元）的标的公司的股权的转让价格为人民币0.0001万元。乙方在签署本协议之日起7日内将支付乙方转让价款的100%即人民币0.0001万元给甲方。

第三条 标的股权交付

本协议签署后，甲方和乙方应与标的公司其他股东及时修改标的公司章程，并积极配合办理工商变更等部门审批手续。标的公司应向乙方签发新的出资证明书，变更股东名册，办理股权转让的工商变更登记手续等相关事宜。

第六条 受让方的陈述与保证

1、乙方为具有中华人民共和国国籍的公民，具有独立承担民事责任的民事行为能力。

2、本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。

3、乙方同意在本次股权转让办理变更登记时，一并将标的公司名称进行变更，乙方保证标的公司变更后的名称不再使用任何“东睦”及相关、相似字样。

第七条 协议的生效、变更和补充

1、本协议经各方签字或盖章成立，经工商等部门备案通过后生效。

2、经各方协商一致，可以变更本协议约定的内容。

3、对本协议未尽事项，可以签订补充协议。

4、变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

第九条 争议解决

与本协议有效性、履行违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均向转让方（甲方）住所地人民法院诉讼解决。

四、合同履行对公司的影响

此次转让公司持有的宁波东睦达力电机有限公司全部70%的股权，不会对公司的经营产生影响，不会影响公司的市场地位，不会对公司实施发展战略，实现战略目标产生影响。

五、合同履行的风险及对策

鉴于此次签署的股权转让协议为出让公司持有的宁波东睦达力电机有限公司全部70%的股权，转让价格的金额低，不存在履约风险。

特此公告。

备查文件：

1、东睦新材料集团股份有限公司拟转让其所持有的宁波东睦达力电机有限公司70%股权所涉及的宁波东睦达力电机有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字（2015）甬第283号）

2、东睦新材料集团股份有限公司与吴启昕关于宁波东睦达力电机有限公司之股权转让协议

3、东睦新材料集团股份有限公司与王松龄关于宁波东睦达力电机有限公司之股权转让协议

4、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2015年8月21日