证券时报多媒体数字报

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L72

阳光新业地产股份有限公司

第七届董事会2015年第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经2015年8月14日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2015年第十一次临时会议于2015年8月21日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本公司拟放弃菱华阳光（天津）房地产开发有限公司49%股权、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司49%股权的优先购买权暨关联交易的议案。

关联董事唐军先生对本项议案进行了回避表决。

本项交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准。

详细情况请参见刊登于本公告日的2015-L73号公告。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司董事会

二○一五年八月二十一日

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L73

阳光新业地产股份有限公司放弃参股

子公司优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“菱华阳光”）、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“阳菱光辉”）是阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“阳光新业”）的参股子公司。本公司通过全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”） 分别间接持有菱华阳光、阳菱光辉51%股权，菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）分别持有菱华阳光、阳菱光辉各49%股权。

菱华天津拟向北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）转让其持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为18,171万元。菱华天津拟向华远置业转让其持有的菱华阳光49%股权，转让价款为31,081万元。

考虑到公司目前生产经营和财务状况，本公司拟放弃对上述菱华阳光49%股权、阳菱光辉49%股权的优先购买权。本次交易完成后，公司所持菱华阳光、阳菱光辉股权不变，华远置业分别持有菱华阳光、阳菱光辉各49%股权。菱华阳光、阳菱光辉仍为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项。

公司于2015年8月21日召开公司董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案，关联董事唐军先生进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

本项交易尚须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、受让方暨关联方情况说明

1、公司基本情况

公司名称： 北京市华远置业有限公司

公司注册地址： 北京市西城区北展北街11号

法定代表人： 孙秋艳

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本： 100000万元

经营范围： 房地产开发、销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。

成立日期：2002年4月18日

股权结构：华远置业是华远地产的全资子公司。

2、关联关系说明

因本公司董事长唐军先生在华远地产担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，华远置业构成本公司的关联方，本公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易事项。

三、关联交易标的基本情况

（一）、菱华阳光

1、公司基本情况

公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司

公司注册地址： 天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室

法定代表人： 万林义

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本： 五亿三千万元人民币

经营范围： 在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

成立日期： 2012年8月10日

股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有菱华阳光51%的股权，菱华天津持有菱华阳光49%股权。菱华阳光为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

2、标的资产概况

菱华阳光分别于2012年10月31日、2012年11月1日通过招拍挂方式联合获取天津津南辛庄镇津沽路以北三宗土地的国有土地使用权。其中，津南(2011)-37号、津南(2011)-40号地块为商业用地且取得建设用地规划证及国有土地使用证，截止2015年5月31日，上述两宗地块尚未开发；津南(2011)-44号地块的上东苑项目占地79,173.70平方米，建设物业包括洋房、高层住宅、车位和社区配套的商业，已处于销售状态。

3、最近三年经审计的主要财务数据

截止2012年12月31日，经审计的资产总额29,039.98万元,负债总额5,259.50万元、净资产23,780.48万元、营业收入0万元、利润总额-144.71万元、净利润-108.53万元。

截止2013年12月31日，经审计的资产总额92,655.21万元,负债总额41,005.31万元、净资产51,649.90万元、营业收入0万元、利润总额-1,655.43万元、净利润-1,241.57万元。

截止2014年12月31日，经审计的资产总额136,622.37万元,负债总额86,561.76万元、净资产50,060.61万元、营业收入0万元、利润总额-2.023.93万元、净利润-1,517.95万元。

上述2012、2013年财务数据由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计并出具普华永道中天北京审字(2013)第337号、普华永道中天北京审字(2014)第007号无保留意见审计报告。2014年财务数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2015]211290号无保留意见审计报告。

（二）、阳菱光辉

1、公司基本情况

公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司

公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室

法定代表人： 万林义

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本： 三亿一千万元人民币

经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

成立日期： 2012年8月10日

股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有阳菱光辉51%的股权，菱华天津持有阳菱光辉49%股权。阳菱光辉为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

2、标的资产概况

阳菱光辉分别于2012年10月31日、2012年11月1日通过招拍挂方式联合获取天津津南辛庄镇津沽路以北两宗土地的国有土地使用权，截止2015年5月31日，津南(2011)-43号地块的上东轩小区建到正负零米。

3、最近三年经审计的主要财务数据：

截止2012年12月31日，经审计的资产总额15,222.99万元,负债总额3,654.50万元、净资产11,568.49万元、营业收入0万元、利润总额-101.17万元、净利润 -75.87万元。

截止2013年12月31日，经审计的资产总额30,830.21万元,负债总额5万元、净资产30,825.21万元、营业收入0万元、利润总额-131.88万元、净利润-98.91万元。

截止2014年12月31日，经审计的资产总额37,264.71万元,负债总额6,507.5万元、净资产30,757.21万元、营业收入0万元、利润总额-9.74万元、净利润-9.74万元。

上述2012、2013年财务数据由普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计并出具普华永道中天北京审字(2013)第337号、普华永道中天北京审字(2014)第007号无保留意见审计报告。2014年财务数据由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师报字[2015]211290号无保留意见审计报告。

四、董事会关于受让权利定价合理性分析

截止2015年5月31日，菱华阳光经审计的总资产账面价值为146，260.83万元，净资产账面价值为49,453.56万元，其49%的股权对应的净资产帐面值为24,232万元。阳菱光辉经审计的总资产账面价值为37,253.32万元，净资产账面价值为30,753.32万元，其49%的股权对应的净资产帐面值为15,069万元。华远置业受让菱华天津持有的菱华阳光49%股权，转让价款为31,081万元；华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉49%股权，转让价款为18,171万元。

公司董事会认为该交易定价参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，以正常市场价格定价，符合公平交易原则，能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。本公司如果不放弃优先购买权，则需要付出31,081万元收购菱华阳光的49%股权、付出18,171万元收购阳菱光辉的49%的股权，根据本公司章程，本公司收购菱华阳光及阳菱光辉各49%股权需要本公司股东大会批准。

五、董事会审议放弃优先购买权的说明

1、董事会认为，菱华天津转让其持有的菱华阳光、阳菱光辉各49%的股权，不影响本公司对菱华阳光、阳菱光辉的经营管理，对公司财务状况和生产经营不会产生重大影响。鉴于本公司目前的财务状况，本公司认为，本次放弃优先购买权符合公司现阶段践行轻资产模式、合理释放持有型物业收益的发展战略，有利于公司更加健康、持续发展。

2、本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述放弃优先购买权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

公司独立董事认为：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司放弃优先购买权不会对公司的生产经营产生影响。公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、备查文件

1、2015年第七届董事会第十一次临时会议决议

2、独立董事专门意见

3、放弃优先购买权声明

阳光新业地产股份有限公司董事会

二○一五年八月二十一日

证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L74

阳光新业地产股份有限公司

2015年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第七届董事会2015年第十一次临时会议审议通过。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2015年9月7日上午9:00

（2）网络投票时间：2015年9月6日－2015年9月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月7日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月6日下午15:00至2015年9月7日下午15:00中的任意时间。

（3）催告公告日期： 2015年8月31日

4、股权登记日：2015年8月28日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2015年8月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：北京市怀柔区杨宋镇怀耿路122号益田花园酒店会议室。

二、会议审议事项

议案1：关于本公司拟放弃菱华阳光（天津）房地产开发有限公司49%股权、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司49%股权的优先购买权暨关联交易的议案。

上述议案已经公司第七届董事会2015年第十一次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2015－L72、2015－L73号公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年8月31日

2、登记方式：

A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

D．股东也可用传真方式登记。

3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360608”。

2.投票简称：“阳光投票”。

3.投票时间： 2015年9月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“阳光投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年9月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

五、其它事项

1、会议联系方式

会议联系人：翟君茹

联系电话：010－68366107

传真：010－88365280

邮编：100044

2、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

阳光新业地产股份有限公司董事会

二○一五年八月二十一日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：