证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015年中国面临的外部经济环境仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段，但各经济体复苏进度分化明显。在面临经济下行压力加大，进入转型升级和全面深化改革的攻坚时期。公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，强化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。

2015年上半年公司总体经营情况如下：截至2015年6月底，公司总资产为 65.61亿元，较上年度期末增长4.29% ，归属于上市公司股东的净资产为30.48亿元，较上年度期末增长22.55% ，资产规模和资产质量有较大幅度提高。2015年上半年度实现营业收入8.75亿元，比上年同期增长44.78%。实现归属于母公司股东的净利润6,952万元，比上年同期增长220%。

上半年，公司继续优化产业布局，对外出售本公司持有的宁波药材股份有限公司全部股权。宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，本次将其剥离，公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。

上半年，公司加强产业升级与资本运作的互动，启动了 2015 年非公开发行工作，拟以发行股份方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权。洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个领域。本次收购有利于公司进一步调整业务结构，进入军工高端制造行业，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展。

3.2 主营业务分析

3.21 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。

营业成本变动原因说明:主要由于本期新增合并子公司丰越环保所致。

销售费用变动原因说明:主要由于销售费用较高的子公司宁波药材于今年2月出售后不再合并所致。

管理费用变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。

财务费用变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营性流量净额为负主要是因为子公司丰越环保新厂建成后需要备货发生的材料采购款支出较大。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资性流量净额为负主要是因为本期支付了收购子公司丰越环保的股权转让款。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资性流量净额为正主要是因为本期完成了定向增发募集配套资金。

研发支出变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。

3.3 行业、产品或地区经营情况分析

3.31 主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业和分产品情况的说明

（1）本期由于新增合并子公司丰越环保，使得公司有色金属行业收入较去年同期大幅增加；

（2）由于出售子公司宁波药材，使得公司药材收入较去年同期大幅减少；

（3）由于本期房地产市场不景气，使得公司房地产收入较去年同期大幅减少。

3.32 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分地区情况的说明

本期新增合并子公司丰越环保，其主要经营场所在湖南省。

3.4 对外股权投资分析

3.41 完成收购丰越环保100%股权

2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法持有的丰越环保100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格为10.12元/股，发行151,185,770股，合计金额为153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。2014年10月14日，交易对方持有的丰越环保股份全部完成过户，公司持有丰越环保100%股权。2015年1月26日，公司完成相关配套资金的募集，此次收购事项全部完成。目前丰越环保经营情况良好。

3.42 启动非公开发行股份购买鹏起实业100%股权

2015年3月30日，公司与洛阳鹏起实业有限公司的主要股东张朋起等签署了《收购意向书》，拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权。6月2日，公司八届二十次董事会通过本次重大资产重组相关议案。6月24日，公司2014年度股东大会审议通过了本次重组预案。目前本次收购事项已报送中国证监会审核。

3.5 主要子公司、参股公司分析

3.6 利润分配或资本公积金转增预案

3.61 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

2014年度公司利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本766,078,366股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），并分配利润26,812,742.81元。

本年度不进行资本公积金转增股本。该方案于2015年8月5日实施完毕。

3.62 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

资本公积金转增预案：以2015 年 6 月 30 日公司总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

   不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

   不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期合并范围变化的情况：公司于2015年2月出售宁波药材股份有限公司及其下属子公司，自2015年3月起不再合并的子公司包括：宁波药材股份有限公司、宁波市金光仪表有限公司、宁波寿全斋医药零售有限公司、宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司、宁波市中药饮片有限公司、宁波市中药饮片(商丘)寿全斋有限公司。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

   不适用

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年8月22日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—071

上海鼎立科技发展（集团）

股份有限公司第八届二十二次

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）董事会八届二十二次会议于2015年8月20日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实际参与表决董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过公司2015年半年度报告全文及摘要；

公司2015年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司2015年半年度资本公积金转增股本预案；

鉴于公司目前稳定的经营及盈利情况，以及未来发展的良好预期，为回馈股东对公司发展的支持，2015年半年度公司拟进行资本公积金转增股本：以2015年6月30日总股本766,078,366股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将增至1,532,156,732股。

该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会审议。

三、审议通过关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案。

公司拟定于2015年9月9日召开2015年第二次临时股东大会，会议将以现场和网络投票相结合的方式召开（详见同日公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）。

该议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年8月22日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—072

上海鼎立科技发展（集团）

股份有限公司

八届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2015年8月20日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

1、公司2015年半年度报告全文及摘要；

监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2015年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整的反映了公司2015年上半年度的财务状况和经营成果。

该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司2015年半年度资本公积金转增股本预案；

监事会认为：公司2015 年半年度资本公积金转增股本预案，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司实际经营情况及利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。

该议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2015年8月22日

证券代码：600614、900907 证券简称：鼎立股份、鼎立B股 公告编号：2015-073

上海鼎立科技发展（集团）

股份有限公司关于召开2015年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年9月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月9日 上午9 点30分

召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月9日

至2015年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述所有议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告刊登于2015年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

三、 股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2015年9月8日

上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

（三）登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

2、邮政编码：200433

3、联系电话：021-35071889*588

4、传真：021-35080120

5、联系人：郁皓然

6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

董事会

2015年8月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月9日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：?

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。