证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-109

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月21日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151963号），中国证监会依法对公司提交的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151963号）

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十二日

  中国证券监督管理委员会

  中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书

  151963号

  中山达华智能科技股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年8月21日

  2015年7月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1、请你公司结合上市公司货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示，本次配套融资对象"华创－达华员工成长－民生十二号定向资产管理计划"拟由达华智能第1期员工持股计划认购，"平安大华恒赢1号资产管理计划"、"华创民生18号定向资产管理计划"尚未成立，深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充披露：1）达华智能第1期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。2）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间。3）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3、申请材料显示，上市公司控股股东蔡小如拟参与认购本次配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前蔡小如及其一致行动人持有的上市股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将新增数字电视主板、互联网电视主板的生产销售业务，存在整合风险。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，2014年10月，方江涛以1元/注册资本的价格将对金锐显的120万出资额转让给深圳金锐扬，实施股权激励。请你公司补充披露上述股权转让的会计处理，是否符合《企业会计准则第11号--股份支付》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，2014年10月，方江涛将其持有的金锐显10%股份以3,800万元的价格转让给汇融金控。本次交易汇融金控持有的金锐显10%股权交易作价为3800万元，以其他交易对方持有相同股权的交易作价不同。请你公司补充披露：1）2014年10月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及合理性。2）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司和中小股东权益的影响。3）汇融金控以原价转让金锐显10%股权是否存在其他原因或者协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8、请独立财务顾问和会计师补充披露对金锐显2014年业绩的核查情况，包括但不限于主要客户和供应商情况、最终产品流向、收入成本确认等，并就核查手段、核查范围的充分性和有效性及金锐显业绩真实性发表明确意见。

  9、请你公司结合可比公司情况，补充披露金锐显2014年营业收入和销售净利率较2013年大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。请你公司补充披露金锐显：1）外协加工比例。2）外协厂商管理体系的主要内容及报告期内的执行情况。3）外协加工过程中是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11、请你公司结合存货产品种类、技术发展水平、同行业存货跌价准备计提政策等，补充披露金锐显存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12、请你公司结合市场需求、竞争优势、技术发展水平、市场占有率、历史价格走势、合同签订及执行情况，补充披露金锐显：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度产品销售量及销售价格测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，电视机主板和互联网机顶盒的部分原材料通过进口方式采购，包括芯片、DDR（存储器）等，且汇率的波动对企业造成一定的影响。请你公司：1）补充披露原材料价格波动对金锐显预测期营业成本及评估值的影响。2）就汇率变动对金锐显评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  14、请你公司补充披露金锐显与同行业可比公司会计政策是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15、请你公司以列表形式补充披露金锐显主要产品与同行业公司同类产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  16、请你公司补充披露金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  17、请你公司补充披露金锐显可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18、申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的95%。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn