证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、媒体报道简述

  近日，公司关注到有关媒体发表了有关公司募集资金必要性、收购资产的溢价的报道，对公司收购苏州市粤海大药房有限公司（简称"苏州粤海"）100%股权溢价、前次募集资金使用及新建1000家门店项目提出了质疑。

  二、澄清说明

  公司董事会在获悉上述报道内容后，高度重视，现就有关事项说明如下：

  1、关于收购苏州粤海溢价问题。

  苏州粤海拥有的特大药品零售门店--苏州粤海大药房，位于苏州市平江区观前街粤海广场，地处苏州市商业步行街核心商业地段，门店经营面积约800平方米，经营品种4,000余种，2014年营业收入约1.3亿元，在全国单体药店销售规模排名中名列前茅。该店资质优良，不仅拥有经营所需的各项资质，更拥有苏州市城镇职工医保定点资质，该店经过十多年的经营，形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。

  苏州粤海目前的经营毛利率为11%左右，而公司目前主营业务毛利率为38.45%，苏州粤海在议价能力、商品结构、经营管理水平等方面与公司存在较大差距，公司管理层认为，本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以自身的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，促进苏州粤海的盈利能力将得到进一步提升。

  公司根据开元评估事务所出具的开元评报字[2015]1-070号《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》，选用收益法评估结果，最终确定收购价格7,439.90万元。根据评估报告收益法价值测算表中的预测数据，苏州粤海2015 年8-12月、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年的营业收入分别为5,132.34万元、12,687.65万元、13,128.69万元、13,523.28万元、13,929.27万元和14,346.68万元，净利润分别274.02万元、681.38万元、719.65万元、773.84万元、820.75万元和869.83万元。开元评估事务所拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人以及苏州粤海不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合苏州粤海的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  公司董事会根据评估结果、公司自身经营能力及当前行业发展状况等诸多因素综合周全考虑，认为本次收购价格是合理的。

  2、有关公司前次募集资金的使用以及本次非公开发行股票募集资金必要性的问题。

  2015年8月17日公司公告了《前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金的使用及存放情况进行了详细的说明报告。截止到2015年6月30日止，公司累计使用募集资金50,966.12万元，公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计22,213.63万元（包括利息收入），募集资金项目的实际投资与招股说明书披露的项目资金投入差异主要系营销网络建设项目尚未实施完毕。同时，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，经公司第二届董事会第五次会议审议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

  根据公司战略发展规划，未来三年，公司将采取"并购+新开"并重的扩张模式，加快门店网络拓展。公司采取使用募集资金新开门店、自有资金进行并购的方式，在未来三年内，力争完成等同于1000家门店销售规模的并购项目。这1000家门店销售规模的并购将使用公司现有自有资金及未来2-3年公司盈利所获得的资金进行，同时，本次非公开发行股票尚需一定期间的审批，其募集资金未到账的期间，公司仍将需要使用自有资金新开门店。

  3、关于自建1000家门店的可行性问题。

  未来三年，公司将在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市新开门店1000家，符合国家产业政策和公司发展战略。其主要考虑如下：

  一方面，随着医改政策的不断推进，县级及以下医疗机构的医药分开局面将未来几年逐步形成，给药品零售市场带来巨大的发展空间，同时，商务部《十二规划》及商务部等六部委联合发文《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，都明确提出了提高行业集中度，鼓励药品零售连锁做大做强，由此，药品零售连锁迎来黄金发展机遇。

  另一方面，公司具有丰富的门店拓展和管理经验，成功实现了跨省经营，是行业内少有的母公司与跨省子公司均实现盈利的公司，公司拥有完善的门店选址开业、运营分析、标准化管理体系和强大的物流配送能力。本次非公开发行募投项目新开1000家门店均位于公司已经建立完整组织结构和经营成熟的区域，新开门店主要是对以上区域网络布局的完善和延伸，实现区域内的深耕细作，符合公司"区域聚焦、稳健扩张"的发展战略和"重点渗透、深度营销"的经营方针。

  随着公司经营规模不断扩大，内部精细化管理水平的持继提升，公司也在不断加快门店拓展速度，综合考虑新店个数与老店个数的比例，确保公司的整体盈利能力。预计2015年公司将新建200余家，至2015年底，公司门店数量将达1000余家，按照年30%增长速度，未来三年，每年新开300家左右的门店，与近年来公司门店增长速度相当。

  4、近期收购项目的房屋租赁情况

  公司近期收购的标的资产为苏州粤海、江西采森、宜昌广福堂、上海五洲、武汉隆泰等5个项目，为保证收购项目的持续稳定经营，公司与交易对方签订的相关收购协议约订了有关门店租赁合同续签条款，约定对方负责门店的租赁合同新签或续签至公司或公司子公司名下，并约定租赁期限在3年以上。各项目的年租金水平如下：

  (1)苏州粤海

  为保证苏州粤海的持续稳定经营，公司与门店商铺的产权人林渭民、江显兴、陈松进（原苏州粤海100%股权持有人）签订了为期20年的租赁合同，合同租金维持原苏州粤海租金水平不变，每年租金300万元，2016年的租金占当年预计不含税收入比约2.4%，低于目前公司平均水平。

  (2)江西采森

  目前，公司子公司江西益丰已与江西采森旗下12家门店产权所有人签订了租赁协议，租赁期限为3-5年，年租金213万元，2016年的租金占当年预计不含税收入比约为6.1%，低于目前公司平均水平

  (3)宜昌广福堂

  目前，公司已与宜昌广福堂旗下11家门店产权所有人签订了租赁协议，租赁期限为3-5年，年租金193万元，2016年的租金占当年预计不含税收入比约4.9%，低于目前公司平均水平。

  (4)上海五洲

  目前，公司子公司上海益丰与上海五洲签订了《资产收购框架协议》，协议约定了上海五洲旗下5家门店的租赁使用权以租赁合同形式签订至上海益丰名下，目前5家门店年租金为154万元，租金占2016年预计不含税收入比约5.3%，低于目前公司平均水平。

  (5)武汉隆泰

  目前，公司与武汉隆泰签订了《重组收购框架协议》，根据协议约定，交易对方负责将现有租赁使用权的34家门店的经营门面和分租门面以租赁合同形式全部转签或续签至武汉隆泰名下。目前交易标的所指的34家门店的年租金为806万元，租金占2016年预计不含税收入比约8.3%，与目前公司平均水平相当。

  三、公司认为必要的风险提示

  有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  益丰大药房连锁股份有限公司

  董事会

  二O一五年八月二十一日