证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞动漫"）于近日收到深圳证券交易所出具《关于对广东奥飞动漫文化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 232 号），该问询函针对公司2015年8月12日披露的《关于全资子公司爱乐游对外投资的公告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-085）相关事项进行了问询，公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，现将回复内容公告如下：

  一、孟洋成立一家注册资本为51万元的手机游戏公司，你公司通过爱乐游投资1亿元，孟洋占新公司51%股权，爱乐游占新公司49%股权。请自查并说明：（1）新公司股权定价的依据和合理性；（2）新公司利润分配政策，清算时资产如何分配；（3）新公司是否为你公司的控股子公司、是否纳入合并报表范围。

  1、关于新公司股权定价的依据和合理性的说明

  （1）孟洋拥有多年手游行业从业经验及广泛的人脉资源

  从功能机时代的单机游戏开发，到智能机时代的网络游戏，再到智能手机的休闲游戏，孟洋在游戏产品尤其是手机游戏的开发方面经验丰富，由其领导团队推出的《雷霆战机》等系列产品取得了不错的市场成绩。孟洋在游戏行业积累了广泛的人脉资源，在游戏的甄选、发行、运营和推广等方面，都具有较强的管理和经营能力。

  孟洋在手游行业丰富的从业经历是新公司拓展手游业务发展的重要保障，基于对孟洋的个人才干、行业经验及创新能力的肯定，上市公司决定通过爱乐游与孟洋合作设立新公司，进一步拓展手游业务，夯实手游板块的布局。

  （2）本次投资符合公司的长远利益

  爱乐游2013年、2014年两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为2.34亿元，已经提前完成了2013年、2014年、2015年和2016年的全部业绩承诺2.1734亿元。同时孟洋补充承诺在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币15,000万元；如果爱乐游在2015年、2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币 15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元，则孟洋将以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分。在超额完成2013年至2016年的原有业绩承诺基础上，孟洋在2015年和2016年补充承诺了15,000万元的净利润，奥飞动漫将超额完成净利润中部分金额用于对新公司的投资，并持有49%的股份，有利于上市公司对游戏业务进行进一步的市场拓展，符合公司的业务布局。

  综上，孟洋拥有丰富的手游行业从业经验为新公司成功运营提供了保障；同时在手游行业发展前景良好，成为产业布局的关键环节的背景下，公司将超额利润中的一部分用于对新公司的投资，符合公司游戏业务战略布局以及长远的经营规划，定价具有合理性。

  2、关于公司利润分配政策、清算时资产分配的说明

  新公司将按照股权比例进行利润分配；如遇资产清算，公司享有优先回收投资成本权。

  3、关于新公司是否为奥飞动漫的控股子公司、是否纳入合并报表范围的说明

  根据投资合作协议中的约定，爱乐游持有新公司49%的股份，新公司作为奥飞动漫全资子公司爱乐游的参股公司，不纳入合并报表范围。

  二、你公司董事会豁免原协议中与孟洋签署的竞业禁止协定，并投资于与你公司业务有竞争关系的新公司。请说明上述做法是否合法合规，是否符合公司章程及管理制度，是否会损害上市公司利益，你公司拟采取何措施以保障公司权益，同时，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

  1、公司与孟洋本着自愿平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，根据商业合作的市场原则就本次投资合作的相关事宜达成共识，是各方真实意思的表示。公司与爱乐游的股东签署了《爱乐游盈利补偿之补充协议二》，相关方均以书面方式对原协议相关约定进行了修订，符合法律法规，不损害公司利益。

  2、本次交易经过了奥飞动漫第三届董事会第二十九次会议审议通过，并且独立董事也对此事项发表了独立意见，符合《公司章程》和《对外投资管理制度》。

  3、爱乐游2013年、2014年两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额为2.34亿元，已经超过了2013年、2014年、2015年和2016年的全部业绩承诺2.1734亿元，本次奥飞动漫与孟洋签署《爱乐游盈利补偿之补充协议二》，孟洋对奥飞动漫重新承诺爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币15,000万元；如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元，则孟洋将以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分；如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元是由于孟洋因新公司而影响了爱乐游的正常经营，则新公司将对孟洋在相关合同约定项下的补偿义务承担连带责任。并且约定交易对方孟洋放弃相关业绩奖励，有利于为公司再次创造利润贡献。

  通过持有新设公司49%的股份将有利于公司对游戏业务进行进一步的市场拓展，分享新设公司未来经营收益，符合公司游戏业务战略布局以及长远的经营规划。

  4、公司与孟洋签订《投资合作协议》，成立新设公司的做法有利于激发爱乐游管理团队的积极性，展现了公司对待下属企业创始团队开放的心态。公司不断开拓符合公司长远利益的新兴经营模式，一方面，有利于强化公司人才激励机制，激发上市公司人才创业热情；另一方面，也有利于提升公司作为文化传媒龙头企业的良好创新文化氛围，树立良好企业形象，吸引更多优秀的泛娱乐合作伙伴。

  5、在奥飞动漫与孟洋签署的《投资合作协议》中，约定如下措施保障爱乐游的未来发展和奥飞动漫的利益：

  （1）新设公司应按本公司要求提供新设公司的财务核算、数据报送；每月结束后6天内提供未经审计的月度财务报表及科目明细表；每季度结束后10天内提供季度财务分析报告；上一年结束后90天内提供上一年度审计报告，审计报告需由具备上市审计资格的会计师事务所审计，审计费用由公司承担；每一年度开始前90天之内提供经董事会批准的新的一年的财务预算。

  （2）公司拥有的新设公司赎回权：当新设公司管理层出现重大诚信问题时，公司有权利要求孟洋回购新设公司股权。回购金额=实缴投资价款+实缴投资价款×回购利率（8%）×爱乐游缴清投资价款日到回购日天数/365-爱乐游持有新设公司股权期间以现金形式分得的税后股利。

  （3）对交易对方孟洋的任职要求规定：孟洋作为新设公司的控股股东，应严格遵守国家法律法规，遵守新设公司各项规章制度，全心全意、尽职尽责地经营，努力开展新设公司业务，提高新设公司的经济效益。孟洋不得在经营过程中有行贿受贿、徇私舞弊、消极怠工、窃取公司商业秘密、严重违反新设公司的规章制度等损害奥飞动漫权益的行为。

  （4）孟洋作为新设公司的控股股东期间，除非获得奥飞动漫书面许可，否则孟洋及其家属不得从事或投资于与奥飞动漫的手机游戏业务存在直接竞争关系的业务，不得使用新设公司的资源从事与新设公司所从事的手机游戏业务有直接利益冲突的相关业务，并且不得聘用从新设公司（及其子公司）离职不满一年的员工。竞业限制期间，未经奥飞动漫书面同意，孟洋不得向第三方提供任何与新设公司手机游戏业务相同或相类似的服务，亦不得以任何方式协助他人开展以上服务。若孟洋违反竞业限制义务，应赔偿奥飞动漫的损失。

  独立财务顾问意见：经核查，本独立财务顾问认为，上述交易行为是交易各方真实意思的表示，符合法律、法规的规定，符合奥飞动漫公司章程及相关管理制度。补充协议和投资合作协议规定了2015年度、2016年度爱乐游的业绩承诺和孟洋的竞业禁止义务，保护了上市公司的利益。

  律师意见：经核查，本所律师认为，上述交易行为是交易各方真实意思的表示，符合法律、法规的规定，符合奥飞动漫公司章程及相关管理制度。补充协议和投资合作协议规定了2015年度、2016年度爱乐游的业绩承诺和孟洋的竞业禁止义务，保护了奥飞动漫的利益。

  三、原协议约定，若爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926万元，你公司将于2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内支付追加股权对价6,200万元。请说明在2015年度尚未完结和业绩未确定的情况下，你公司认可爱乐游已完成业绩承诺并提前支付对价的依据与合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

  2015年1-6月，爱乐游实现营业收入10,339万元（未经审计）,净利润6,212万元（未经审计），手游业务发展良好。同时其也在积极开发布局新产品，未来两年每年至少推出2部游戏。爱乐游的盈利状况良好，在2015年预期可实现承诺的净利润8,000万元，2013-2015年预计实现合计净利润31,400万元，远超原合同约定的13,926万元的可支付调整对价的业绩承诺。

  此外，在爱乐游2015年及2016年无法达到补充业绩承诺的情况下，孟洋将以现金方式补偿承诺净利润的差额部分，保障了爱乐游未来两年的经营业绩。另根据原协议的约定，自上市公司依法公布2014年至2017年的年度财务报告和爱乐游的年度《专项审核报告》后，孟洋可依据约定分期转让其持有的奥飞动漫股票。在爱乐游经营出现极端情况，业绩承诺未实现的情况下，上述股份分期转让的安排保证了业绩承诺补偿方案具有可行性。

  截止2015年8月19日，爱乐游无尚未了结的或可预期的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不会对爱乐游未来的持续经营和利润产生重大影响。

  独立财务顾问意见：经核查，本独立财务顾问认为爱乐游经营情况良好且处于持续盈利状态；孟洋已经对爱乐游作出可行的业绩承诺及业绩承诺补偿方案；爱乐游不存在影响其经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具有完成业绩承诺的条件，上市公司提前支付对价具有合理性。

  律师意见：本所律师认为，爱乐游经营情况良好且处于持续盈利状态；孟洋已经对爱乐游作出可行的业绩承诺及业绩承诺补偿方案；爱乐游不存在影响其经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具有完成业绩承诺的条件，奥飞动漫提前支付对价具有合理性。

  四、你公司于2014年10月13日完成重组，原协议中孟洋承诺自标的股票交割之日起，需至少在爱乐游任职四十八个月。你公司董事会将孟洋的任职期限要求调整至2016年12月31日。请说明：上述做法是否符合原协议约定，对爱乐游后续经营有何影响。请独立财务顾问核查并发表意见

  为保证公司及爱乐游的利益，通过双方的协商，公司将孟洋的任职期限调整至2016年12月31日，即孟洋承诺业绩利润的最后一个年度，这是基于双方意愿的基础上对协议约定做出的相关修改。原协议的约定是为了保证爱乐游2013年-2016年业绩承诺的有效实现，在2013年和2014年爱乐游超额完成业绩承诺，两年累计实现利润已经超过原四年承诺利润的情况下，有关任职期限的更改会激发孟洋的创业热情，提高其工作积极性，并使得上市公司能够分享新公司未来增长的业绩成果，保障了爱乐游的相关利益不受到损害。

  自2017年开始，孟洋将不再担任爱乐游总经理的职务。鉴于目前公司互娱板块拥有多家经营状况良好的游戏运营公司，掌握了成熟的游戏开发运营体系，储备了大量的游戏行业的专业人才，并且准备在过渡期内招揽更多的优秀管理人员。因此在孟洋离职后，公司可以从爱乐游原核心团队或其他游戏公司选拔优秀的职业经理人继续担任爱乐游总经理，在留住原核心业务人员的同时组建新的管理团队，保持爱乐游的核心竞争力不受到损害，从而保障爱乐游公司未来的稳定运营。

  独立财务顾问意见：经核查，本独立财务顾问认为，孟洋离职后，上市公司会在留住原核心业务人员的同时组建新的管理团队，积极采取措施保持爱乐游的核心竞争力，保证爱乐游公司未来经营的稳定性。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日