证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

3.1 董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃的领导企业，福耀奉行技术领先发展战略。在报告期内为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务，为全球汽车用户提供了经济、安全、舒适、环保且更加时尚的汽车安全玻璃，同时美化了乘车人的生活空间。

在国内经济下行和汽车行业增速放缓的情况下，福耀业绩逆势增长，取得良好的效果。报告期内，公司圆满完成H股全球发行，实现“A+H”的资本市场格局；积极推进美国和俄罗斯投资建设，全球化布局取得实质性进展；确定“工业4.0”在福耀落户，成为“中国制造2025”的样板企业的升级计划，进一步提升公司的全球竞争力；推动全面预算管理、进行流程再造，取得初步成效，收入、利润逆势增长。本报告期内实现营业收入659,132.55 万元，比去年同期增长了6.64%；实现利润总额131,805.37万元，比去年同期增长了2.41%；实现归属于母公司所有者的净利润121,550.72万元，比去年同期增长了16.00%；实现每股收益0.54元，在总股本增加50,563.12万股的情况下仍比去年同期增长了3.85%（股本加权计算）。

报告期内，公司一如既往开拓创新，积极有为：

（1）完成H股全球发售，优化资本结构的同时，使福耀为股东和社会创造价值的企业文化得到全球投资者、客户的分享。

（2）美国投资取得实质进展，完成24,900万美元投资，为年底前全面形成300万套汽车玻璃的生产能力和汽车级优质浮法玻璃协同供应能力，为整个北美汽车工业OEM及ARG网络提供有力支持，福耀俄罗斯工厂通过各主要欧洲汽车厂认证，将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地。

（3）从市场扩展方面推广高附加值产品，获得宝马、奥迪、大众、路虎、通用等十余款新车型业务。

（4）启动全面预算信息系统升级建设，福耀ERP系统起步于1994年的MRP（制造资源计划），2001年升级为ERP（企业资源计划），保障了企业高速、高效发展。为把福耀建成中国智能制造2025的试点示范企业，已启动ERP系统升级和全面预算信息系统的升级，提升福耀适应全球市场变化的能力。

（5）报告期研发投入2.97亿元，占营业收入4.51%，福耀的技术领先战略高度契合国家“中国制造2025”战略，已形成产业的良性发展，公司积极进行技术创新，共新申请专利24项，新授权72项，目前累计共申请专利660项，授权专利510项。

（6）公司紧跟汽车玻璃的发展趋势研发新产品，开发各种全新的功能化产品，2015年上半年研发成功的主要功能化产品有：调光玻璃、超级隔紫外线和红外线的钢化玻璃、带加热功能的热反射夹层玻璃、新型氛围灯天窗、带自主放大功能的汽车玻璃天线、除雾除霜功能的镀膜加热玻璃等。进一步强化了欧洲与美国设计中心的能力，目前能够满足大部分OEM客户的设计需求，支撑新业务的扩张。

3.2 主营业务分析

3.2.1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明:功能化玻璃（如包边、全景天窗、镀膜玻璃等）的业务收入大幅增长。

营业成本变动原因说明:主要为营业收入增加对应的成本增加所致，由于成本控制有效使得增幅小于营业收入的增幅。

销售费用变动原因说明:销售费用增加4.23%，主要为销售收入增加对应的变动费用包装费、运费等增加。

管理费用变动原因说明:管理费用增加18.22%，主要为加大研发投入，以及美国汽车玻璃及浮法玻璃项目开办费支出增加。

财务费用变动原因说明:财务费用减少，主要为加强资金计划管理及利率下行。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为美国汽车玻璃及浮法玻璃项目经营性活动支出人民币1.1亿元，以及去年同期经营性应付类增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为美国汽车玻璃及浮法玻璃项目投资性活动支出人民币6.4亿元。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为发行H股收到募集资金约人民币66亿元。

研发支出变动原因说明:继续加大研发项目的投入，技术领先是福耀的核心竞争力之一，也是公司的发展战略。

3.2.2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市。经2013年9月23日召开的第七届董事局第十六次会议和2013年10月11日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。具体详见原决议公告。

2015年3月31日，经香港联交所批准，本公司发行的439,679,600股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，H股股票简称为“福耀玻璃”（中文）、“FUYAO GLASS”（英文），H股股票代码为“3606”。

2015年4月28日，经香港联交所批准，本公司超额配售股份65,951,600股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并开始上市交易。

(3) 经营计划进展说明

公司在2014年年度报告中披露了新年度经营计划：计划实现2015年度营业收入人民币1,430,266.74万元，计划成本费用率（营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用合计占营业收入比率）控制在78.89%以内。报告期内公司累计实现营业收入人民币659,132.55万元，完成全年计划的46.08%。报告期内公司的成本费用率为79.99%，比本年度的计划成本费用率控制目标高1.1个百分点，主要是公司加大研发投入增加研发费用以及美国项目开办费用的增加。

(4)资产押记情况说明

公司截至本报告期末，未发生资产押记情况。

(5)员工人数、薪酬政策及培训计划说明

①员人工数：公司截至本报告期末在职员工人数与2014年末相比，并未发生重大变化。

②薪酬政策：公司制定了以公平、竞争、激励、经济、合法为原则，以月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策，员工薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴等项目构成；依据公司业绩、员工业绩、服务年限、工作态度等方面的表现动态适时调整工资。此外，公司按规定参加"五险一金"，按时缴纳社会保险费和住房公积金。

③培训计划：根据集团战略规划、组织绩效、岗位胜任和人员发展需求，按照用以致学的理念，结合公司实际情况，通过高效的培训运营管理，稳步提升员工的岗位工作胜任能力，优化培训效果，同时，对外开展了汽车玻璃安装技能专业培训和职业资格认证，为推动和提升行业规范发展奠定了坚实的基础。

3.3 行业、产品或地区经营情况分析

3.3.1 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

3.3.2 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

3.4 流动资金与资本来源

3.4.1 现金流量情况

单位：元 币种：人民币

(1)本报告期经营活动产生的现金流量净额为1,307,605,161元。具体如下：

截至2015年6月30日，本集团的现金及现金等价物为人民币58.18亿元，比年初增加人民币53.19亿元，增幅91.42%。主要由于本期收到H股发行的募集资金。

本集团日常资金需求可由内部现金流量支付。本集团亦拥有由银行所提供的充足的授信额度。

（2）本报告期投资活动产生的现金流量金额为人民币-1,237,926,863元。其中：取得投资收益收到的现金人民币75,783,855元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额人民币52,793,206元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额人民币38,979,324 元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币1,405,483,248元。

（3）本报告期筹资活动产生的现金流量金额为人民币5,248,755,062元。其中发行H股募集资金人民币6,554,491,086元，取得借款收到的现金人民币4,265,978,593元，发行超短期融资券收到现金人民币50,000,000元。偿还债务支付的现金人民币3,979,862,270元，分配股利及偿付利息支付现金人民币1,624,283,647元，支付其他与筹资活动有关的现金人民币17,568,700元。

3.4.2 资本开支

公司资本开支主要用于新增项目持续投入以及其他公司技改支出所致。本报告期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为人民币1,405,483,248元，其中福耀美国汽车玻璃项目资本性支出约人民币4.5亿元，福耀美国浮法玻璃项目资本性支出约人民币1.9亿元。

3.4.3 借款情况

本报告期新增银行借款约人民币42.7亿元，超短期融资券人民币0.5亿元；偿还银行借款约人民币36.8亿元，短期融资券人民币3亿元。公司未使用金融工具作对冲，截至2015年6月30日，有息债务列示如下：

3.4.4 外汇风险及汇兑损益

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。本报告期集团汇兑损失人民币567万元，去年同期汇兑收益人民币951万元。

3.5 资本效率

本报告期存货周转天数108天，去年同期101天：其中汽车玻璃存货周转天数73天，去年同期73天；浮法玻璃存货周转天数133天，去年同期119天（同比增加14天主要为本报告期通辽浮法改建投产，新增人民币0.9亿元产成品所致）。

本报告期应收账款（不含应收票据）周转天数66天，去年同期62天；应收票据周转天数17天，去年同期19天，集团对应收票据严谨的管理规章制度，只接受有信誉的银行和有实力的客户的申请，银行承兑的票据由客户的银行承担信贷风险。

本报告期加权平均净资产收益率10.33%，去年同期13.32%，收益率同比下降主要原因为本报告期发行H股募集资金折人民币约66亿元，并专户管理，由于该募集资金还未产生收益所致。

本报告期的资本负债率如下： 单位：千元人民币

注：

（1）按国际财务报告准则编制。

（2）资本负债比率：期终债务净额除以总资本。债务净额等于即期与非即期借款之和减现金及现金等价物。总资本等于债务净额与总权益之和。

3.6 核心竞争力分析

（1）福耀是一家有强烈社会责任和使命感的公司，为世界汽车工业当好配角，为世界贡献一片透明、有灵魂的玻璃，赢得了全球汽车厂商、用户、供应商、投资者的信赖。

（2）福耀培训了一支有激情、热爱玻璃事业、团结进取的在业界有竞争力的经营、管理、技术、工艺团队。

（3）福耀规范、透明、国际化的财务体系和基于ERP的流程优化系统，为实现数字化、智能化的“工业4.0”打下坚定的基础。

（4）福耀建成了较完善的产业生态，砂矿资源、优质浮法技术、工艺设备研发制造、全球布局的R&D中心和供应链网络；独特的人才培训、成才机制，共同形成系统化的产业优势“护城河”。

（5）专业、专注、专心的发展战略能快速响应市场变化和为客户提供有关汽车玻璃的全套解决方案（Total Solution）。

3.7 公司2015年下半年展望

2015年度，国内外的经济环境更加复杂多变，中国汽车行业增速放缓，为此，公司将继续围绕“福耀全球--转型、升级、创新、高效”开展各项工作，持续推动技术创新、精益制造、管理升级，进一步提升“福耀”品牌价值。

2015年下半年公司将开展的主要工作：

1、继续发挥研发创新优势，满足汽车玻璃消费趋势，加大功能化应用，丰富产品结构，提升产品附加值；

2、将精益制造和管理往纵深推进，提高运营效率，节能降耗降成本，提效增质出效益；

3、抓好新项目建设和投产运营管理，特别是海外项目，将生产运营前移至国际客户，就近提供产品和服务，加强与国际汽车厂商的战略协作；

4、启动ERP系统升级和全面预算信息系统的升级，推动企业信息智能化建设，加强内控同时提升效率，提升公司适应全球市场变化的能力。

5、公司已完成H 股发行并上市，完成了公司的资本结构优化。公司将坚定不移地大力推进国际化战略的实施，提升公司的国际综合竞争力。

3.8 投资状况分析

3.8.1 H股募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]295号）核准，公司于2015年3月31日完成向境外投资者首次发行439,679,600股H股的工作，每股发行价格为港币16.80元；于2015年4月28日完成向境外投资者超额配售65,951,600股H股的工作，每股配售价格为港币16.80元。扣除承销费及其他发行费用，两次募集资金到账净额为港币8,278,123,392.61元，折合美元共计1,067,317,464.20元，并专户管理。

截至2015年6月30日，公司共使用H股募集资金账户累计241,000,308.20美元，其中200,000,000美元汇回境内归还境内银行贷款以及补充日常营运资金；41,000,308.20美元用于美国汽车玻璃项目建设；累计收到银行存款利息584,185.60美元。截至2015年6月30日，公司H股募集资金账户余额为826,901,341.60美元。

3.8.2 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币（除特别注明外）

3.8.3 非募集资金项目情况

单位:元 币种:人民币

非募集资金项目情况说明

（1）各项目尚处于建设期，本报告期尚未产生收益。

（2）累计实际投入金额按期末汇率折算。

3.9 利润分配或资本公积金转增预案

3.9.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

根据公司2015年2月15日召开的第八届董事局第三次董事局会议决议，以截至2014年12月31日公司发行在外的股本总额2,002,986,332股为基数，每10股派送现金红利人民币7.5元(含税)，合计分红人民币1,502,239,749元。该利润分配方案已经公司2015年3月10日召开的2014年度股东大会审议通过。现金红利发放日为2015年4月15日。

3.9.2 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

报告期公司未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。

3.10 企业管治

3.10.1 企业管治概览

3.10.1.1 《企业管治守则》

本公司注重维持高水平之企业管治，以提升股东价值及保障股东之权益。本公司参照《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》以及《香港上市规则》所载《企业管治守则》等条文，建立了现代化企业治理结构，本公司设立了股东大会、董事局、监事会、董事局专门委员会及高级管理人员。

本报告期内,除下段披露的事项外，本公司已遵守《企业管治守则》内所载之守则条文及部份建议最佳常规。本公司已采纳载于香港上市规则附录十四的企业管治守则（「企业管治守则」）所载的原则及守则条文。自本公司H股上市日（2015年3月31日）起及截至本中期报告日期，本公司已遵守企业管治守则所载的守则条文，惟以下情况除外：第A.2.1规定“主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载”。公司总经理曹晖先生因希望专注于其他商业事务，向本公司董事局提出辞去其所担任的本公司总经理职务，并自2015年7月1日起生效，在董事局聘任新任总经理前，由公司董事长曹德旺先生代行本公司总经理职务。本项过渡性安排是为了更有效开展工作，保证公司决策审批流程的连续性。本公司董事局已于2015年8月22日通过决议选聘左敏先生为本公司总经理，详情请见本公司于2015年8月24日刊发的公告。

董事局将不时检查本公司的公司治理及运作，以符合《香港上市规则》有关规定并保障股东的利益。

3.10.1.2 遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则

本公司已采纳《香港上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」），作为所有董事、监事及有关雇员（定义与《企业管治守则》相同）进行本公司证券交易的行为守则。根据对本公司董事及监事的专门查询后，各董事及监事在本报告期内均已严格遵守标准守则所订之标准。

3.10.1.3 独立非执行董事

于2015年6月30日，本公司董事局由9名董事构成，其中独立非执行董事3人，独立非执行董事吴育辉先生具备会计和财务管理的资质。公司董事局的构成符合香港上市规则第3.10(1)条『董事局必须包括至少三名独立非执行董事』、第3.10A条『独立非执行董事必须占董事局成员人数至少三分之一』和第3.10(2)条『其中一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长』的规定。

3.10.2 董事局专门委员会

3.10.2.1 审计委员会

本公司已根据香港上市规则第3.21条及第3.22条及中国证监会、上交所要求成立审计委员会。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，并向董事局报告工作及对董事局负责。审计委员会由三名成员组成，全部为本公司非执行董事（包括两名独立非执行董事），审计委员会主任是独立非执行董事吴育辉先生，具备香港上市规则第3.10(2)条所规定的专业资格，审计委员会其他成员为独立非执行董事程雁女士和非执行董事朱德贞女士。

3.10.2.2 薪酬和考核委员会

本公司已根据香港上市规则第3.25条及第3.26条及中国证监会、上交所要求成立薪酬和考核委员会。薪酬和考核委员会主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核，向董事局报告工作及对董事局负责。薪酬和考核委员会由三名成员组成，包括一名执行董事及两名独立非执行董事，薪酬和考核委员会主任是独立非执行董事刘小稚女士，其他成员为公司董事长兼执行董事曹德旺先生和独立非执行董事吴育辉先生。

3.10.2.3 提名委员会

本公司已根据企业管治守则的守则条文第A.5.1及A.5.2条及中国证监会、上交所要求成立提名委员会。提名委员会主要负责向公司董事局提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议。提名委员会由三名成员组成，独立非执行董事占多数，其中主任为独立非执行董事程雁女士，其他成员为独立非执行董事刘小稚女士和非执行董事曹晖先生。

3.10.2.4 战略发展委员会

本公司已按照《上市公司治理准则》的要求成立战略发展委员会。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事局报告工作及对董事局负责。战略发展委员会由三名成员组成，主任为公司董事长兼执行董事曹德旺先生，其他成员为非执行董事曹晖先生和独立非执行董事程雁女士。

3.10.3 重要事项

购买、出售或赎回本公司上市证券

于报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。

3.10.4 董事局审计委员会之审阅

董事局下属审计委员会已审阅本公司截至2015年6月30日止六个月的未经审核简明合并中期财务报表；亦已就本公司所采纳的会计政策及常规等事项，与本公司的高级管理层进行商讨。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化的。

4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化的。

本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九（1），本年度新纳入合并范围的子公司有天津泓德汽车玻璃有限公司。

4.4 公司2015年半年度财务报告未经审计。

董事长：曹德旺

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2015年8月22日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-031

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第八届董事局第五次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第五次会议于2015年8月22日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2015年8月3日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事8名，实际参加会议董事8名，全体董事亲自出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于〈公司2015年半年度报告及摘要〉的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。经董事局提名委员会推荐，本次董事局会议同意选举曹晖先生（非执行董事）为公司副董事长，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。曹晖先生的简历详见附件。

三、审议通过《关于提名公司董事局董事候选人的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司原董事、副总经理白照华先生已向公司递交了辞去其所担任的公司董事、副总经理职务的书面辞职报告，经公司董事局提名委员会推荐，董事局同意提名陈继程先生作为公司第八届董事局董事候选人，并提请公司股东大会审议。董事候选人陈继程先生经公司股东大会选举当选为公司第八届董事局董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至公司第八届董事局任期届满之日止。董事候选人陈继程先生的简历详见附件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。鉴于公司原总经理曹晖先生已向公司递交了辞去其所担任的公司总经理职务的书面辞职报告，经董事局提名委员会推荐，本次董事局会议同意聘任左敏先生为公司总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。左敏先生的简历详见附件。

五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。鉴于公司原财务总监左敏先生已向公司递交了辞去其所担任的公司财务总监职务的书面辞职报告，经董事局提名委员会推荐，并经公司新任总经理左敏先生提名，本次董事局会议同意聘任陈向明先生为公司财务总监，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。陈向明先生的简历详见附件。

六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。鉴于公司原董事、副总经理白照华先生已向公司递交了辞去其所担任的公司董事、副总经理职务的书面辞职报告，经董事局提名委员会推荐，并经公司新任总经理左敏先生提名，本次董事局会议同意聘任黄贤前先生为公司副总经理，其任期为自本次会议通过之日起，至第八届董事局任期届满之日止。黄贤前先生的简历详见附件。

七、因公司董事曹晖先生为福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋机械科技有限公司60%的股权，在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

八、因公司董事曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权，在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

九、审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度15亿元人民币，授信期限为三年（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

十、审议通过《关于公司向华侨银行（中国）有限公司厦门分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向华侨银行（中国）有限公司厦门分行申请综合授信额度4.5亿元人民币（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

十一、审议通过《关于公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度5,300万美元（具体授信额度、授信期限最终以银行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

同意于2015年10月26日在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于选举陈继程先生为第八届董事局董事的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案，并同意授权公司另行适时发布关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一五年八月二十四日

附件：公司董事候选人、副董事长、高级管理人员简历

1、曹晖先生，男，45岁，香港永久性居民，自1998年8月至今任本公司董事，且2006年9月至2015年7月兼任总经理。曹晖先生亦任本公司大多数子公司的董事，并于多个组织内任若干职位，包括中国人民政治协商会议福建省第十一届委员会委员、中国侨商投资企业协会青年委员会副主席、福建省工商联（总商会）副会长、福建省中国光彩事业促进会副会长及福建省红十字会荣誉副会长。曹晖先生目前亦担任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司及环球工商有限公司的董事，担任福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理。曹晖先生于1989年11月加入本公司，于2001年8月至2009年12月任福耀北美玻璃工业有限公司总经理；于2001年1月至2009年12月任Greenville Glass Industries Inc.（本公司从事玻璃贸易的成员公司，已注销）的总经理。曹晖先生于2005年12月从美国贝克大学(Baker College)获得工商管理硕士学位。曹晖先生于2012年12月经福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室批准获得高级经济师资格。曹晖先生是本公司实际控制人曹德旺先生之子及本公司副总经理何世猛先生的侄子，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、陈继程先生，男，44岁，中国国籍，自2011年2月至今任本公司副总经理，并自2004年11月至今亦担任本公司商务部总经理。陈继程先生目前亦担任本公司大多数子公司的董事。陈继程先生于2003年10月加入本公司，于2003年10月至2004年4月任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理，于2004年4月至2004年11月任本公司商务部副总经理。在加入本公司前，陈继程先生于莆田金匙集团担任多个高级职务，包括莆田金匙玻璃制品有限公司常务副总经理。陈继程先生毕业于南京政治学院的经济及行政管理专业（本科），并分别获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位及法国INSEAD商学院的Executive MBA硕士学位。陈继程先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、左敏先生，男，49岁，中国国籍，自2014年11月至2015年8月22日任本公司财务总监。左敏先生于1989年7月首次加入本公司，曾经在本公司担任多个职务，包括于2007年12月至2008年3月任本公司审计监察部总经理，于1994年12月至2003年1月任董事，于1999年8月至2003年1月任副总经理，于1994年12月至1999年8月及于2002年2月至2003年1月任财务总监、于1994年1月至1994年12月任总会计师、于1992年8月至1994年1月任财务经理以及于1990年10月至1992年8月任采购经理。左敏先生于2007年6月至2014年1月为湖北捷瑞汽车玻璃有限公司之执行董事，于2014年7月至今任宁夏沙泉葡萄酿酒有限公司董事。左敏先生于1989年7月毕业于抚顺石油学院化学机制专业，获得学士学位，并于2000年1月毕业于厦门大学工商管理专业，获得硕士学位。他于2008年6月获得复旦大学会计专业的博士学历。左敏先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前持有本公司A股股份16,136,623股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

4、陈向明先生，男，45岁，中国国籍，自2003年2月至今任本公司董事，自 2012年10月至今任董事局秘书及自 2014年10月至今任联席公司秘书。陈向明先生目前亦担任本公司大多数子公司的董事。陈向明先生于1994年2月加入本公司，曾于2003年1月至2014年11月任本公司财务总监，2002年2月至2002年12月担任本公司会计部经理，于1999年8月至2002年1月担任本公司财务总监，于1994年10月至1998年6月担任本公司财务部经理。陈向明先生于1991年6月从南京林业大学财务会计专科毕业（大学专科），于1999年6月从福建省学位委员会获得同等学历人员申请工商管理硕士学位综合水平全国统一考试合格证书。陈向明先生于1996年12月经中国人事部批准获得会计师资格，并于2012年12月经福建省公务员局、福建省人力资源开发办公室批准获得高级经济师资格。陈向明先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

5、黄贤前先生，男，46岁，中国国籍，自1990年9月加入本公司，他曾经在本公司担任多个职务，包括自2011年2月至今任本公司运营部总监及总经理助理，自2008年6月至2011年2月任广州福耀玻璃有限公司总经理，自2003年5月至2008年6月任本公司商务部副总经理，自1990年9月加入公司后，他在质量、工艺、工厂等岗位从事工作，自1993年1月至2003年5月先后担任本公司及其子公司的产品开发部经理、工厂厂长、销售部经理等职务。黄贤前先生于1990年7月从福州大学地质矿产勘查专业毕业，获得学士学位。黄贤前先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-035

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司证券事务代表林巍女士提交的书面辞职报告。林巍女士因个人原因，向公司董事局提出辞去其所担任的公司证券事务代表职务。上述书面辞职报告自送达公司董事局之日起生效。林巍女士辞职后不再担任公司其他任何职务。

公司董事局对林巍女士在任职期间的辛勤工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！公司将尽快聘任新的证券事务代表协助董事局秘书工作。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一五年八月二十四日

证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2015－033

福耀玻璃工业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。

日常关联交易对上市公司的影响

本公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易价格公平、公开、公正、合理，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

交易内容

按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关要求，2015年8月22日，公司召开的第八届董事局第五次会议对本公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司在2015年下半年及2016年与日常经营相关的关联交易进行预计。

关联人回避事宜

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

1、因公司董事曹晖先生为福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋机械科技有限公司60%的股权，在公司董事局审议《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

2、因公司董事曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权，在公司董事局审议《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2015年8月22日上午，公司第八届董事局第五次会议在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事曹晖先生、曹德旺先生回避表决的情况下，由出席会议的无关联关系的董事审议通过《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。

2、独立董事意见

（1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司提供的《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司在2015年下半年及2016年发生的日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议，公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”

（2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，即公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。因此，公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。”

（二）2015年下半年及2016年与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易的预计

单位：万元人民币

二、关联方介绍和关联关系

1、福建三锋机械科技有限公司

福建三锋机械科技有限公司注册成立于2015年7月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为1,000万元人民币，其中，福建省世高自动化设备有限公司的出资额为400万元人民币，占注册资本的40%；三锋控股管理有限公司的出资额为600万元人民币，占注册资本的60%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区；法定代表人：曹晖。经营范围：自动化机械设备、五金、塑胶机械设备、工装模具设备研究开发、制造及销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建三锋机械科技有限公司是于2015年7月注册成立的企业。

本公司董事曹晖先生是福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋机械科技有限公司60%的股权。福建三锋机械科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。福建三锋机械科技有限公司的另一方股东福建省世高自动化设备有限公司与本公司不存在关联关系。

2、福建三锋汽配开发有限公司

福建三锋汽配开发有限公司注册成立于2015年7月，企业类型为企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为2,000万元人民币，其中，三锋控股管理有限公司的出资额为2,000万元人民币，占注册资本的100%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区，法定代表人：曹晖。经营范围：汽车零配件的制造及销售自产产品。福建三锋汽配开发有限公司是于2015年7月注册成立的企业。

本公司董事曹晖先生是福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权。福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本公司及下属子公司与福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，并依据双方签订的相关协议进行。

本公司及下属子公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易对方福建三锋机械科技有限公司提供的价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。

本公司及下属子公司将在向福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发出订单之前向独立第三方供应商询价，并将询价结果和福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司的供货价格报供应管理部经理、供应管理部总监审核，再提交总经理批准。

公司预计在2015年下半年及2016年与上述两个关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.12条的规定。

四、进行关联交易的目的及对公司的影响及进行关联交易的原因和益处

公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康稳定的发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议内容按照一般商务条款或更佳条款进行，属公平合理，且符合本公司股东之整体利益，公司预计的与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司在2015年下半年及2016年的日常关联交易金额上限是合理的；上述日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

五、备查文件目录

1、公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。

2、公司第八届董事局第五次会议决议。

3、公司第八届监事会第四次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一五年八月二十四日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-032

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年8月22日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司五楼会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2015年8月3日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议监事三人，白照华先生、陈明森先生、倪时佑先生三位监事均亲自出席了本次会议。因在本次会议召开前公司监事会主席暂时空缺，公司三位监事经协商后推举由白照华先生召集和主持本次监事会会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于〈公司2015年半年度报告及摘要〉的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、经审核，公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年半年度报告及摘要的格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

2、截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与公司2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、全体监事承诺《公司2015年半年度报告及摘要》所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司第八届监事会主席林厚潭先生因个人年龄原因已辞去其所担任的公司职工代表监事及监事会主席职务，公司职工代表大会已选举白照华先生为公司第八届监事会中的职工代表监事，本次会议选举白照华先生为公司第八届监事会主席，其任期为自本次会议通过之日起，至公司第八届监事会任期届满之日止。

三、审议通过《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于2015年下半年及2016年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司、福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为，有利于充分发挥公司与关联方的协同效应，保证公司开展正常的生产经营活动，有利于促进公司发展；并且，公司与上述两个关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格的方式定价，即公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易价格及交易条件是否公平合理，以及是否与无关联关系的第三方所提供的价格及交易条件相若。因此，公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

2、全体监事依法列席了公司第八届董事局第五次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

监 事 会

二○一五年八月二十四日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-034

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）等规定，结合福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司第八届董事局第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司拟对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：

公司第八届董事局第五次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2015年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

特此公告！

福耀玻璃工业集团股份有限公司

二○一五年八月二十四日