证券时报多媒体数字报

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-093

利欧集团股份有限公司关于实施2015年半年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并配套资金的股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“淮安明硕”）所持有的江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）100%股权，交易价格为207,200.00万元以及购买刘璐、何若萌所持有的北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）100%股权，交易价格为84,000.00万元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2015年5月5日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

2015年6月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

2015年7月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.77元/股，发行数量为78,577,072股；本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为不低于23.78元/股，发行股份数量不超过73,919,259股。

同时，本次交易方案中约定：从定价基准日至本次股票发行期间，如利欧股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格、发行数量进行相应调整。

二、公司2015年半年度权益分派方案及其实施

2015年8月12日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配方案》，同意公司以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。

2015年8月14日，公司披露《2015年半年度权益分派实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。

公司2015年半年度权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。

三、发行价格和发行数量调整情况

公司2015年半年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产

调整后发行价格=调整前发行价格/（1+每股转增股本数）=22.77/（1+2）=7.59（元/股）

即，公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为7.59元/股。

（2）发行股份募集配套资金

调整后发行价格=调整前发行价格/（1+每股转增股本数）=23.78/（1+2）=7.93（元/股）

即，公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价格调整为不低于7.93元/股。

2、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产

利欧股份向交易对方发行股份的具体数量以利欧股份向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。

根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格7.59元/股计算，调整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

（2）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780.00万元，按照调整后的发行价格不低于7.93元/股，募集配套资金发行股份数不超过221,664,564股。

除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2015年8月24日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-094

利欧集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151896号）。中国证监会依法对公司提交的《利欧集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

利欧集团股份有限公司董事会

2015年8月24日

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

151896号

利欧集团股份有限公司：

我会依法对你公司提交的《利欧集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2015年8月21日

2015年7月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易作价207,200万元，其中40%即82,880万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（79,046万元）的104.85%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括向商务部进行经营者集中的申报以及其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况，是否为本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体，百度和360是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对百度的销售收入占比均超过40%，其中最近一期达59.43%；万圣伟业对360的销售收入占比均在20%左右。请你公司结合万圣伟业与中小数字媒体合作模式、对中小数字媒体的整合能力、可比公司情况及竞争优势、与百度和360的合作模式等，进一步补充披露万圣伟业对百度和360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，报告期微创时代向360支付的采购金额占采购总额的比例均超过50%。请你公司结合360代理商选择标准、返点政策变化可能性、微创时代的竞争优势等，进一步补充披露微创时代对360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.请你公司：1）补充披露微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据。2）如需豁免，是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，上市公司2014年发行股份购买上海氩氪、琥珀传播100%股权。本次交易完成后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营销行业子公司产生协调效应，具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、结构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，标的公司的转让方应促使核心团队成员在股权交割之日起3年内不得离职。请你公司补充披露：1）标的公司核心团队成员的具体情况。2）标的公司核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。3）标的公司稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，微创时代从数字媒体处获得返点，同时再将媒体返点按一定的比率返还一部分给广告主。请你公司结合微创时代在上述经济活动中的作用、返点的相关条款及返点的时间，补充披露微创时代返点的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对报告期营业收入、营业成本和整体业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.请你公司结合可比公司情况，补充披露万圣伟业和微创时代2014年营业收入和毛利率较2013年变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.请你公司结合市场需求、与客户和供应商的合作模式、客户拓展能力、竞争优势及行业地位、技术发展水平、合同签订及执行情况等，补充披露标的公司：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度各类业务营业收入、毛利率的预测依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，交易对方除持有标的公司股权外，控制的部分企业主营业务范围与标的公司存在潜在的竞争性业务或已经不再实际经营，该等公司已进入清算注销程序。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，万圣伟业、微创时代的部分租赁房屋即将到期，部分房屋租赁行为未办理备案手续。请你公司补充披露：1）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等。2）未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，微创时代报告期与山西成宁和北京鸿元存在关联交易，同时江苏皓威和九江网络代山西成宁支付微创时代项目保证金及代理款、北京鸿元股东高伟代北京鸿元支付微创时代项目保证金及代理款项。请你公司补充披露：1）上述关联交易必要性，并结合向第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）上述交易各方之间的关系及代为支付的原因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，万圣伟业和微创时代报告期内存在关联方资金拆借。请你公司补充披露万圣伟业和微创时代内部控制制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露万圣伟业和微创时代可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，对于标的公司超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由万圣伟业和微创时代以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励对象的确定原则、程序，超额业绩奖励的会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关“主要财务指标”的规定，在本次交易重组报告书中补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn