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证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-040 浙江银轮机械股份有限公司 |
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年8月27日；
2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为61名，可解锁的限制性股票数量为4,620,000股，占公司解锁前股本总额的1.2814%；
3、本次解锁的限制性股票激励对象原为62名，其中一名激励对象的限制性股票存在司法冻结，登记结算公司无法为其办理解锁手续，因此本次申请解锁上市流通的限制性股票激励对象为61名。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）于2015年8月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票股权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理第一期限制性股票的解锁及上市流通事宜。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2012年11月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此限制性股票激励计划（草案）发表了独立意见；2012年11月30日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，且认为激励对象名单符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围；上海市锦天城律师事务所出具了关于公司限制性股票激励事宜的法律意见书。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年1月4日召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了关于限制性股票激励事宜的法律意见书。
3、2013年1月22日，公司以现场及网络投票方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》等议案。
4、2013年2月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于授予限制性股票》的议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年2月5日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2013年2月5日，并同意向符合授予条件的33名激励对象授予859万份限制性股票。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。
5、2013年2月21日，公司限制性股票首次授予完成并刊载了《关于限制性股票授予完成的公告》。2013年2月27日，首次授予股份上市。
6、2014年1月24日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意以2014年1月24日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的29名激励对象95万股限制性股票，授予价格为人民币5.53元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
7、2014年2月13日，公司限制性股票预留部分授予完成并刊载了《关于预留限制性股票授予完成的公告》。2014年2月14日，预留授予股份上市。
8、公司于2015年8月18日分别召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。同意为符合条件的62名激励对象办理477万股限制性股票的解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
二、公司限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期已届满
根据激励计划的规定，首次授予的限制性股票在授予日（2013年2月5日）起满30个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁。首次授予限制性股票解锁安排如下：
| 解锁 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留部分的限制性股票在授予日（2014年1月24日）起满18个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
| 解锁 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
截止2015年8月18日，公司首次及预留部分的限制性股票第一个锁定期已届满，符合解锁条件。
（二）限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明
公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一次解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
| 激励计划设定的第一个锁定期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准； （9）薪酬考核委员会认定的其它情况。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （1）2012-2014年净利润复合增长率不低于20%，且2013年净利润较2012年增长率不低于20%，2014年净利润较2012年增长率不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率不低于20%，2014年净资产收益率较2012年增长率不低于44%。 （2）若公司在本计划有效期内发生在融资行为，则融资完成年后在计算解锁条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时，应以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。 | （1）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2012年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,658,306.45元，2013年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润89,434,685.91元，2014年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润138,740,710.70元；2012-2014年净利润复合增长率为116.29%，不低于20%；2013年净利润较2012年增长率为201.55%，不低于20%；2014年净资产收益率较2012年增长率为367.80%，不低于44%。2013年净资产收益率较2012年增长率为181.30%，不低于20%；2014年净资产收益率较2012年增长率为297.15%，不低于44%。 （2）公司于2015年4月完成非公开发行，但不影响首次及预留的限制性股票第一次解锁相关指标。 |
| 4、根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核成绩达60分以上。 | 经董事会薪酬与考核委员会考核，62名激励对象考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司股权激励计划中首次和预留的限制性股票第一次解锁条件已经成就，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次和预留的限制性股票第一次解锁的相关事宜。
三、限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2015年8月27日；
2、第一次可解锁的限制性股票激励对象原为62名，可解锁的限制性股票数量为4,770,000股，占公司解锁前股本总额的1.3230%，其中一名激励对象的限制性股票存在司法冻结，登记结算公司无法为其办理解锁手续，因此本次申请解锁上市流通的限制性股票激励对象为61名，可解锁的限制性股票数量为4,620,000股，占公司解锁前股本总额的1.2814%。
3、61名激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
| 分类 | 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一次可解锁限制性股票数量（股） | 限制性股票 数量（股） |
| 董事、高级管理人员 | 陈不非 | 副董事长 | 460000 | 230000 | 230000 |
| 周益民 | 董事、副总经理 | 330000 | 165000 | 165000 | |
| 陈能卯 | 董事、副总经理 | 330000 | 165000 | 165000 | |
| 卫道河 | 总经理 | 350000 | 175000 | 175000 | |
| 张建新 | 副总经理 | 350000 | 175000 | 175000 | |
| 柴中华 | 副总经理 | 330000 | 165000 | 165000 | |
| 陈庆河 | 副总经理、董事会秘书 | 320000 | 160000 | 160000 | |
| 刘浩 | 副总经理 | 320000 | 160000 | 160000 | |
| 朱晓红 | 财务总监 | 330000 | 165000 | 165000 | |
| 小计 | 3120000 | 1560000 | 1560000 | ||
| 中层管理人 员、核心技术（业务）人员 | 可解锁人员（52 人） | 中层管理人 员、核心技术（业务）人员 | 6420000 | 3060000 | 3360000 |
| 合计 | 9540000 | 4620000 | 4920000 | ||
（注：根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员共9人所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。）
四、独立董事意见
公司独立董事关于首次及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就发表独立意见如下：
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一次解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次及预留授予限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的62名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次和预留的限制性股票第一次解锁期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司62名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件，公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次和预留限制性股票第一期解锁的相关事宜。
六、律师结论性意见
上海锦天城律师事务所律师认为：
银轮股份激励对象根据《激励计划》所获授的限 制性股票的本次解锁之条件已经成就；银轮股份就本次解锁事宜已经按照法律、 法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，银轮股份可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票第一次解锁事宜的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
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