证券时报多媒体数字报

2015年8月24日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

证券时报网络版郑重声明

经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501827) 。

成都高新发展股份有限公司公告(系列)

2015-08-24 来源:证券时报网 作者:

证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2015-47

成都高新发展股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月12日,公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及相关文件(详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网)。按照有关规定,深圳证券交易所对前述披露文件进行了事后审查,并出具《关于对成都高新发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第11号)。按照该函的要求,公司出具了《成都高新发展股份有限公司关于重组问询函的回复》。该回复全文如下:

深圳证券交易所公司管理部:

2015年8月20日,本公司收到贵部发出的《关于对成都高新发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第11号),本公司现对该问询函提出的问题回复如下:

如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《成都高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》(以下简称“《重大资产出售报告书》”)相同。

1、根据26号准则第十四条第(二)项要求,请你公司补充披露上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年是否收到行政处分或者刑事处罚,如存在披露相关情况,并说明对本次重组的影响情况。

【回复】

按照26号准则第十四条第(二)项要求,已在《重大资产出售报告书》“第二章上市公司基本情况”补充 “八、上市公司最近三年未受处罚的情况说明”进行披露:

截至本报告书签署日,上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

2、根据26号准则第十五条要求补充披露交易对方及主要管理人员最近五年的诚信情况。

【回复】

按照26号准则第十五条第要求,将《重大资产出售报告书》“第三章交易对方情况”之“四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”修订为“四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁以及诚信情况”,并补充披露:

截至本报告签署日,交易对方高投置业、高投资管及其主要管理人员已承诺:最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

交易对方的控股股东高投集团及其主要管理人员已承诺:最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、请补充披露交易标的扣非后净利润数据,并说明报告期内非经常性损益的构成及原因,扣非后净利润的稳定性、非经常性损益的持续性。

【回复】

已在《重大资产出售报告书》“第四章交易标的情况”之“一、绵阳倍特”之“(五)最近二年一期主要财务数据”及“二、倍特物业”之“(五)最近二年一期主要财务数据”中补充披露了扣除非经常性损益后的净利润数据。

交易标的报告期净利润和扣非后的净利润情况如下:

单位:元

公司名称项目2015年1-6月2014年度2013年度
绵阳倍特净利润-4,914,529.646,908,519.7417,184,655.73
扣除非经常性损益后的净利润-4,913,069.656,727,762.4117,117,274.19
倍特物业净利润-29,409.24-872,396.831,181,531.34
扣除非经常性损益后的净利润-28,650.76-872,396.831,210,497.67

交易标的报告期非经常性损益构成情况如下:

1、绵阳倍特

单位:元

项目2015年1-6月2014年度2013年度
非流动资产处置损益 -17,894.22-9,945.54
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免   
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)   
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费   
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益   
非货币性资产交换损益   
委托他人投资或管理资产的损益   
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备   
债务重组损益   
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等   
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益   
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益   
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益   
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益   
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回   
对外委托贷款取得的损益   
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益   
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响   
受托经营取得的托管费收入   
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,459.99258,904.0099,787.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目   
所得税影响额 60,252.4522,460.51
合计-1,459.99180,757.3367,381.54

上表中其他营业外收入,主要是收取的客户违约金。

2、倍特物业

单位:元

项目2015年1-6月2014年度2013年度
非流动资产处置损益-422.52 -38,621.77
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免   
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)   
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费   
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益   
非货币性资产交换损益   
委托他人投资或管理资产的损益   
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备   
债务重组损益   
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等   
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益   
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益   
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益   
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益   
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回   
对外委托贷款取得的损益   
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益   
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响   
受托经营取得的托管费收入   
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-335.96  
其他符合非经常性损益定义的损益项目   
所得税影响额  -9,655.44
合计-758.480.00-28,966.33

综上所述,绵阳倍特和倍特物业的非经常性损益均系经营过程中偶然形成,金额较小,不具有持续性,对净利润的影响较小。

4、本次交易标的绵阳倍特建设开发有限公司(以下简称“绵阳倍特”)存货账面价值4342万元,主要为尚未开发的3宗土地、领尚二期项目少量剩余的车位、商铺,评估值合计为1.78亿元。

(1)存货中3宗土地为置换取得,说明原置出土地情况(包括但不限于取得时间、面积、位置、取得方式、取得成本)。

【回复】

绵阳倍特原位于绵阳市科教创业园区的5宗土地,因相关片区的建设规划调整而实施了整体置换,以该5宗土地置换取得3宗土地。置出土地情况如下:

项目土地证号合计
绵城国用(2003)第03987号绵城国用(2003)第04797号绵城国用(2003)第04802号绵城国用(2004)第00605号绵城国用(2003)第00509号
土地面积(亩)36.4130.4742.8937.7828.52176.07
取得成本(万元)606.70507.85714.53629.40439.992,898.47
单位成本(万元/亩)16.6616.6616.6616.6615.43-
取得方式出让出让出让出让出让-
签订出让合同时间2003.9.182003.11.122003.11.122004.5.212002.12.30-
取得土地证时间2003.9.262003.11.242003.11.242004.6.212003.1.27-
地块位置绵阳市科创园区创业大道西段(九州路口)绵阳市科创园区科技路创业服务中心东侧-

(2) 根据《26号准则》第二十四条、《主板信息披露备忘录第6号——资产评估相关事宜》的要求,请补充披露标的资产绵阳倍特和倍特物业的评估说明;请补充披露绵阳倍特存货中3宗地块的评估过程、列示各地块主要评估参数取值情况;结合周边可比项目(地块)情况地价及销售价格情况,说明本次依据评估定价的公允性;请补充披露存货中领尚二期部分商铺面积及车位个数,结合历史销售情况说明该部分存货评估作价的合理性及公允性。请财务顾问发表意见。

【回复】

1、绵阳倍特存货中3宗地块的评估过程、各地块主要评估参数取值情况

绵阳倍特3宗地块为位于科创园元通社区、八角社区A(土地证号:绵城国用(2015)第02297号)、B(土地证号:绵城国用(2015)第02296号)、C(土地证号:绵城国用(2015)第02295号)三宗国有建设土地,其中:A地块规划用地性质为:商业(兼容居住)用地,B、C地块规划用地性质为:居住(兼容商业)用地。

绵阳科教创业园区位于城区西南面,区域中心距绵阳中心城区中心约8Km,属绵阳市未来发展的行政中心。

根据《城镇土地估价规程》,地价评估方法有成本逼近法、公示地价修正法、假设开发法、收益法、市场比较法、剩余法等。

待估宗地属商业居住用地,其地价与现在及未来的开发价值密切相关,故不宜选择成本逼近法评估;该区域商业(兼容居住)用地近期交易案例较少,故不适宜采用市场比较法;土地因所在位置虽属城市基准地价覆盖区域,但根据《城镇土地估价规程》,对商业用地慎用公示地价系数修正法,故不宜选择基准地价系数修正法;待估宗地为待开发用地,无现实收益,且未来收益也无法准确量化,故不宜用收益法;被评估单位为房地产开发企业,评估基准日待估宗地已有详细规划资料,且已进入方案设计阶段,可采用假设开发法。

综上所述,考虑方法的可操作性及合理性,评估机构选用假设开发法对宗地进行评估。

假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等,以价格余额来估算估价对象土地价格的方法。其公式为:

V=P-M-N-F-L

式中:V—土地价格

P—开发完成后房地产价值

M—房屋开发成本

N—项目投资利息

F—房地产销售税费

L—项目开发成本利润

(1)基本假设及特殊处理

①评估报告根据委托估价方提供的经济技术指标设定估价对象容积率。

②假设在评估基准日的地价为V。

③参照方案设计、市场情况以及项目本身的工程量确定该工程项目开发所需工期。

④本方法估价过程中的计算基准设定在开发周期末,假设工程投资在工程建设期内均匀连续投入,则地价计全期利息,工程投资计二分之一周期利息。

⑤假设开发成本和售价在开发周期内保持平稳,则售价和开发成本以绵阳市同区域内、同种类型、同等规格房地产的平均售价及平均开发成本作为参考标准。

⑥由于售价是某一条件下(年期、开发程度等)的价格,故通过假设开发法得到的地价应修正到估价基准日设定的相关条件。

(2)主要评估参数取值情况

①住宅价格的确定

估价对象所在区域内商品房开发项目较多,包括“倍特二期”、“卢卡美郡”、“太阳城”等楼盘,销售价格信息如下:

单位:元

序号项目名称主要售价区间备注
1树高卡地亚4,800-4,900 
2温莎国际社区4,800均价
3倍特二期4,400-4,800 
4卢卡美郡4,400-4,600 
5太阳城4,100-4,700 

经综合比较并进行土地剩余年期修正(按居住用地剩余使用年限58.37年),确定估价对象住宅用房的销售均价为4,200元/㎡。

②商业用房价格的确定

评估机构调查估价对象所在区域二手交易市场底层商铺资料如下:

单位:元

序号项目名称主要售价区间
1科创园教育园区商铺14,000-16,500
2奥林春天商铺12,000-18,000
3绵阳倍特二期商铺13,000-15,200

经综合比较并考虑土地年期修正(按商业用地剩余使用年限28.37年),确定估价对象商业用房底层的开发价值为15,400.00元/㎡,并据此进行其余楼层价值的确定,以此计算各宗地商业用房的平均销售单价。

③车位价格的确定

估价对象所在区域车位售价情况如下:

单位:元

序号项目名称主要售价区间
1中华坊室内车位75,000-89,000
2滨江世纪花园小区车位85,000-108,000
3倍特二期车位82,000-90,000

经综合比较并进行土地剩余年期修正,取估价对象车位的售价83,000万元/个。

④建安成本

建安成本主要包括土建工程费(包含主体工程、附属工程)、安装工程费(包含给排水工程、电力照明工程、消防、通风、电梯、防雷、室外设施配套费用及装饰)、绿化环境工程施工建设费、弱电工程费等。

绵阳市近期楼盘或住宅建筑安装中标价或合同价情况如下:

单位:元

序号项目名称总建筑面积(㎡)投标价或合同价单位造价中标或合同签订时间
1绵阳市朝阳厂片区国有工矿棚户区改造项目施工招标(一期)1标段29,239.8457,500,990.9219672014/12/15
2绵阳市仙海区公租房建设项目工程8,555.0014,477,926.4916922014/9/2
3科创区兴隆社区居民安置统建房项目施工154,307.00299,857,703.7219432013/9/16
4嘉来涪滨印象住宅小区二期工程14号楼22,843.0040,735,620.0317832013/5/7
5长兴星城一期C、D地块 二标段2#、3#73,487.00149,008,619.0020282015/1/26
6温莎国际社区66,138.89111,925,860.0016922015/1/14
7长兴.星城一期C.D地块工程三标段115,991.42231,348,308.0019952015/1/12

以上表数据计算得出的绵阳市建安单方造价区间为1,692-2,028元/㎡,平均造价1,870元/㎡,上述造价指标中,包含楼盘配套设施的建设费用。参考绵阳市城区各类用地宗地外及宗地内开发费用,以容积率2.0-3区间考虑, 配套建设费用约为55-101元/㎡(建筑面积)。因此,去除非房屋的建安成本的影响,平均建安成本约为1,769元-1,815元/㎡。

同时,参考下表中近期不同结构楼层重置成本:

房屋结构重置造价(元/㎡)
砖混结构900
框架多层(7层及以下)1,200
框架小高层(8-12层)1,700
框架高层(13-18层)1,900
框架高层(18层以上)2,200
半框架结构(底框)1,150
砖木结构600
简易400

本次估价对象开发项目建筑形态平均为多层及高层等框架结构,根据项目建筑档次、强度、结构等实际情况,考虑到住宅建筑和商业建筑的差异,并参考绵阳倍特开发楼盘的建安成本区间,评估机构取该项目的住宅建安平均成本为1,700元/㎡,商业建筑建安平均成本为2,000元/㎡,以此计算各宗地房屋的平均建安成本。

⑤土地开发利润率为成本利润率,其确定参考了规模相对接近的上市公司公布的2014年财务数据中房地产开发业务部分的数据,情况如下:

序号公司成本利润率
1渝开发25%
2国兴地产56%
3万好万家25%
4锦世股份48%
5合肥城建30%
6中国武夷48%
7大港股份49%
8中江地产27%
9广宇发展72%

上述房地产开发公司成本利润率主要区间集中在25%-56%,考虑到绵阳市属3线城市,房地产开发行业利润空间呈下降趋势,本次评估采用了区间的下限值,即25%。

⑥前期规费:绵阳市建设项目需交纳报建费、异地绿化建设费、人防工程费等行政事业性费合计为121.7元/㎡(建筑面积),详见下表:

序号收费项目征收标准(按建筑面积)收费依据
建设项目报建费1、城市基础设施配套费75元/㎡川价字非(1992)107号
绵价发[2005]251号
2、新建房屋白蚁防治费多层:2.3元/㎡四川省人民政府令第196号
高层:1.5元/㎡ 
新型建筑材料专项基金7元/㎡《四川省新型墙体材料专项基金征收适用管理实施细则》
散装水泥专项资金0.6元/㎡《散装水泥专项资金征收和使用管理办法》
防空地下室易地建设费50元/㎡川发改价格[2012]383号
合 计平均127.1元/㎡-

综合以上情况,绵阳倍特3宗地块的的主要指标、评估参数取值情况如下:

单位:元

项 目宗地A宗地B宗地C
规划总建筑面积(㎡)119,831.4696,453.68121,401.94
项目方案容积率3.042.612.50
计入容积率的建筑面积(㎡)89,247.9670,661.6888,663.94
地下建筑面积(未记入容积率)(㎡)30,583.5025,792.0032,738.00
商业建筑面积(㎡)44,695.0010,133.5512,261.57
住宅建筑面积(㎡)44,552.9657,732.1376,402.37
车位数量(个)741591796
车位总价61,503,000.0049,053,000.0066,068,000.00
商铺单价7,500.0011,600.0010,380.00
商铺总价335,212,500.00117,549,180.00127,275,097.00
住宅销售单价4,200.004,200.004,200.00
住宅总价187,122,432.00242,474,946.00320,889,954.00

上表中,各宗地商铺(商业用房)单价,根据不同物业类型(底层商业用房、写字楼、公寓等)的单价及其面积折算得出。

(3)3宗地块的评估值计算过程

3宗地块的评估值计算过程如下:

单位:元

序号计算项目宗地A宗地B宗地C
项目总销售收入①583,837,932.00409,077,126.00514,233,051.00
 补交土地出让金②38,778,035.3720,257,066.4313,261,725.68
房屋建筑安装成本③261,304,482.00199,620,536.00249,905,895.00
1红线内总平及红线外配套费用15,230,579.0012,259,263.0015,430,187.00
2建筑费用221,688,201.00168,793,940.00211,239,376.00
3不可预见费11,084,410.008,439,697.0010,561,969.00
 费率5.00%5.00%5.00%
4设计费/监理费等13,301,292.0010,127,636.0012,674,363.00
 费率6.00%6.00%6.00%
管理费用④13,718,485.0010,480,078.0013,120,059.00
 费率5.25%5.25%5.25%
销售费用⑤20,375,944.0014,276,792.0017,946,733.00
 销售费率3.49%3.49%3.49%
销售税费⑥32,694,924.0022,908,319.0028,797,051.00
 税费率5.60%5.60%5.60%
资金成本(利息)⑦---
(一)土地资金成本⑧0.290.290.29
(二)开发成本的资金成本⑨37,530,431.0028,670,938.0035,893,283.00
开发利润---
(一)土地开发利润率25%25%25%
(二)房屋开发成本利润=(③+④)*68,755,741.7552,525,153.5065,756,488.50
=(①-②-③-④-⑤-⑥-⑨-)/

(1+⑧+)

71,800,122.5339,142,551.4658,093,944.74
评估单价(元/㎡)2,441.241,445.261,638.22

上述内容已在《重大资产出售报告书》“第四章交易标的情况”之“三、标的资产的评估情况”之“(三)3、⑤ A、土地”中补充披露。

2、周边可比项目(地块)情况地价及销售价格情况

(1)商业(兼容居住)用地情况

商业(兼容居住)用地以招拍挂方式的成交案例较少,从近3年成交的案例中,找到1宗可比案例,采用市场比较法形式进行修正过程如下:

①本次评估宗地A与可比案例比较情况如下表:

比较因素宗地条件案例
宗地位置科教创业园区上马村(A宗)游仙区游仙东路68号
成交价格(楼面地价)-1,432.30
成交日期2015/6/302013/11/20
交易方式出让出让
土地用途商业(兼容居住)用地商业(兼容居住)用地
土地尚可使用年限(年)28.3740
容积率3.04>1 、≤2.5

地理位置和繁华程度位置一般、繁华度一般位置一般、繁华度一般
交通便捷程度便捷便捷
基础设施完善程度较完善较完善
公共配套设施完善程度学校、银行、医院等配套设施较优学校、银行、医院等配套设施较优
环境质量环境较优环境较优
规划条件住宅、商业混合区住宅、商业混合区
临街状况二面临街一面临街
宗地面积面积适中,较利于布局面积适中,较利于布局
宗地形状形状较规则,对利用无影响形状较规则,对利用无影响
距商服中心距离距市级商服中心约4.6公里距市级商服中心约6.3公里

②本次评估宗地A与可比案例因素条件指数如下表:

比较因素宗地条件案例
宗地位置科教创业园区上马村(A宗)游仙区游仙东路68号
成交价格(楼面地价)  -1,432.30
成交日期100101
交易方式100100
土地用途100100
土地尚可使用年限(年)100100
地理位置和繁华程度100100
交通便捷程度100100
基础设施完善程度100100
公共配套设施完善程度100100
环境质量100100
规划条件100100
临街状况100102
宗地面积100100
宗地形状100100
距商服中心距离10099

③本次评估宗地A与可比案例因素条件修正系数如下表:

比较因素宗地条件案例
宗地位置科教创业园区上马村(A宗)游仙区游仙东路68号
成交价格(楼面地价)-1,432.30
成交日期1.00000.9901
交易方式1.00001.0000
土地用途1.00001.0000
土地尚可使用年限(年)1.00000.9259
地理位置和繁华程度1.00001.0000
交通便捷程度1.00001.0000
基础设施完善程度1.00001.0000
公共配套设施完善程度1.00001.0000
环境质量1.00001.0000
规划条件1.00001.0000
临街状况1.00000.9804
宗地面积1.00001.0000
宗地形状1.00001.0000
距商服中心距离1.00001.0101
修正系数-0.9078
比准价格-1,300.25

通过上述计算,修正的楼面地价为1,300.25元/㎡,宗地A容积率为3.04,则地面地价为3,952.76元/㎡。

以可比口径(不扣除因增容补交的出让金),宗地A按假设开发法评估的地面地价为3,759元/㎡(若扣除因增容补交的出让金,则评估地面地价为2,441.24/㎡)。因此,评估价在合理的范围。

(2)居住(兼容商业)用地情况

待估宗地B、C为居住(兼容商业)用地,其周边近期采用招拍挂方式成交的居住(兼容商业)用地较少,从近3年来成交的案例中选取如下2宗交易案例的出让价(楼面地价)与待估宗地B比较测算如下:

①本次评估宗地B与可比案例比较情况如下表:

比较因素宗地条件案例1案例2
宗地位置科教创业园区上马村(B宗)高新区永兴镇永发路299号高新区普明北路西段
成交价格(楼面地价)-866.47799.65
成交日期2015/6/302013/11/272013/12/30
交易方式出让出让出让
土地用途居住(兼容商业)用地居住(兼容商业)用地居住(兼容商业)用地
土地尚可使用年限(年)58.377070
容积率2.61>1 、≤5>1、≤2.2
地理位置和繁华程度位置一般、繁华度一般位置一般、繁华度一般位置一般、繁华度一般
交通便捷程度便捷便捷便捷
基础设施完善程度较完善较完善较完善
公共配套设施完善程度学校、银行、医院等配套设施较优学校、银行、医院等配套设施较优学校、银行、医院等配套设施较优
环境质量环境较优环境较优环境较优
规划条件住宅、商业混合区住宅、商业混合区住宅、商业混合区
临街状况二面临街一面临街一面临街
宗地面积面积适中,较利于布局面积适中,较利于布局面积偏大,对利用有一定影响
宗地形状形状较规则,对利用无影响形状较规则,对利用无影响形状较规则,对利用无影响
距商服中心距离距市级商服中心约4.6公里距市级商服中心约9.7公里距市级商服中心约8.8公里

②本次评估宗地B与可比案例因素条件指数如下表:

比较因素宗地条件案例1案例2
宗地位置科教创业园区上马村(B宗)高新区永兴镇永发路299号高新区普明北路西段
成交价格(楼面地价)  -866.47799.65
成交日期100101101
交易方式100100100
土地用途100100100
土地尚可使用年限(年)100101101
地理位置和繁华程度100100100
交通便捷程度100100100
基础设施完善程度100100100
公共配套设施完善程度100100100
环境质量100100100
规划条件100100100
临街状况100102102
宗地面积10010096
宗地形状100100100
距商服中心距离1009898

③本次评估宗地B与可比案例因素条件修正系数如下表:

比较因素宗地条件案例1案例2
宗地位置科教创业园区上马村(B宗)高新区永兴镇永发路299号高新区普明北路西段
成交价格(楼面地价)-866.47799.65
成交日期1.00000.99010.9901
交易方式1.00001.00001.0000
土地用途1.00001.00001.0000
土地尚可使用年限(年)1.00000.99010.9901
地理位置和繁华程度1.00001.00001.0000
交通便捷程度1.00001.00001.0000
基础设施完善程度1.00001.00001.0000
公共配套设施完善程度1.00001.00001.0000
环境质量1.00001.00001.0000
规划条件1.00001.00001.0000
临街状况1.00000.98040.9804
宗地面积1.00001.00001.0417
宗地形状1.00001.00001.0000
距商服中心距离1.00001.02041.0204
修正系数-0.98071.0216
比准价格-849.75816.93
可比案例平均比准价格-833.34

通过上述计算,宗地B楼面地价为833.34元/㎡,宗地B的容积率为2.61,则宗地B的地面地价为2,175.02元/㎡。

以可比口径(即不扣除因增容补交的出让金)计算,宗地B本次假设开发法评估地面地价为2,093.21元/㎡(若扣除因增容补交的出让金,则评估地面地价为1,445.26/㎡);宗地C本次假设开发法评估地面地价为2,012.19元/㎡(若扣除因增容补交的出让金,则评估地面地价为1,638.22/㎡)。上述评估结果与市场比较法较为接近。

综上所述,与周边可比项目(地块)情况地价比,宗地B、C的评估价适中。

(3)周边可比项目销售价格情况

周边可比项目销售价格相关情况请详见本问题回复“1、(2)主要评估参数取值情况”的相关内容。

3、存货中领尚二期部分商铺及车位情况

存货中尚余领尚二期项目商铺1间,面积121.52㎡,车位共101个。

(1)商铺

根据绵阳倍特销售台账,已售商铺的销售期间为2011年-2013年,销售单价区间为13,000-15,200元/㎡,同时,参考周边可比项目商铺售价情况如下:

序号项目名称主要售价区间(元)
1科创园教育园区商铺14,000-16,500
2奥林春天商铺12,000-18,000
3绵阳倍特二期商铺13,000-15200

因此,本次评估参考历史售价及周边商铺的售价,确定存货中商铺评估单价为16,000元/个。

(2)车位

根据绵阳倍特销售台账,2015年车位销售价在82,000-90,000元/个之间,同时,参考周边可比项目车位售价情况如下:

序号项目名称主要售价区间(元)
1中华坊室内车位75,000-89,000
2滨江世纪花园小区车位85,000-108,000
3倍特二期车位82,000-90,000

因此,本次评估参考历史售价及周边车位的售价,确定存货中车位评估单价为86,000元/个。

综上所述,绵阳倍特领尚二期存货中商铺和车位评估作价合理、公允。

上述存货中领尚二期商铺、车位个数已在《重大资产出售报告书》“第四章交易标的情况”之“三、标的资产的评估情况”之“(三)3、⑤ B、剩余的车位和商铺”中补充披露。

独立财务顾问认为:绵阳倍特3宗地块的评估过程遵循了资产评估的业务规则和行业规范,评估参数取值合理;领尚二期部分商铺及车位评估价格与历史销售情况相符;因此,绵阳倍特存货的评估定价具备公允性和合理性。

(3)该3宗地块项目设计工作正在进行,方案尚未报批;绵阳市规划局对该三宗换入土地容积率后续进行了增容变更,按规定绵阳倍特需到国土部门办理土地出让金补缴等相关手续,目前绵阳倍特尚未补缴土地出让金。说明上述增容变更的情况,预计补缴土地出让金的金额和时间安排;说明评估过程所采取的容积率数据,评估是否考虑项目方案未报批、未补缴土地出让金的情形,说明其对上市公司投资者利益的影响。

【回复】

1、增容变更情况及补缴土地出让金时间安排

绵阳倍特位于绵阳科创园元通社区、八角社区的A、B、C三宗土地,置入时最高容积率为2.0,无规划设计条件。后绵阳市规划局对该三宗换入土地容积率进行了增容变更,规划容积率为宗地A≤3.5、宗地B≤3、宗地 C≤2.5,绵阳倍特应在建筑方案报规划局获得批准后、取得“建设工程规划许可证”之前,按规定计算缴纳增容费。

绵阳倍特按B、C、A地块顺序进行开发,截至2015年7月末,绵阳倍特已取得绵城国用(2015)第02295、02296、02297号三宗《国有土地使用证》,地字第[2014]125 号《建设用地规划许可证》,并取得了《企业投资项目备案通知书》;已完成B、C地块围墙搭建工程;B、C地块土方招标工作已完成,即将进行场平工作;B、C地块景观设计招标工作已完成;B、C地块建筑方案设计已完成项目优化、深化,达到规划专家会评审标准,预计2015年9月B、C地块建筑方案将报规划局审批,待获得规划局批准后,B、C地块将申报缴纳增容费。

2、评估过程中所采取的容积率数据

本次评估采取的容积率数据如下表:

地块变更前容积率变更后规划容积率上限项目方案容积率
宗地A23.53.04
宗地B232.61
宗地C22.52.5

根据规定,本次计算增容补交的土地出让金采用了变更后规划容积率上限,除此之外,本次评估过程中采用了项目方案的容积率,原因是规划指标中,除容积率外,还包括建筑密度、建筑高度、绿化率、商业用房与住宅用房的比例、社区服务用房、物业管理用房、垃圾收集点、全民健身公共活动等配套设施等规划条件的限定。评估采用项目方案的容积率,是综合考虑不同规划指标要求的结果,从而更加符合土地估价准则的要求。

3、需要补缴土地出让金情况

绵阳倍特三宗土地置入时最高容积率为2.0,无规划设计条件,后绵阳市规划局新出具的地块规划条件对相关容积率进行了调整。根据绵府办发[2010]63号文:绵阳市人民政府办公室关于转发市规划局等三部门《关于加强改变土地用途及建设用地容积率调整审批管理的意见》的通知,以市场方式取得无规划设计条件土地使用权的,以市规划局新出具地块规划设计条件中所确定的地块容积率(上限)和该地块所在级别基准地价对应等别容积率(住宅用地:Ⅲ级类及以下2.0;商业兼容居住或居住兼容商业增加容积率的,执行居住用地标准)之差计算容积率增加值。以市场方式取得无规划设计条件土地使用权的,按现行基准地价标准(按剩余使用年限进行修正)和对应等别的容积率计算楼面地价,补交土地出让金。

土地出让金=(变更后规划容积率上限-变更前容积率)×按规定计算的楼面地价×土地面积

绵阳倍特3宗土地符合上述文件规定的上述情形,据此计算,应补交的出让金情况如下:

单位:元

项目土地面积(㎡)按规定计算的楼面地价原容积率变更后规划容积率上限容积率差额补交地价款
宗地A29,411.39878.9823.51.538,778,207.43
宗地B27,083.45747.9523120,257,108.41
宗地C35,461.53747.9522.50.513,261,753.16

除非宗地的规划容积率上限发生变化,否则需补交的土地出让金预计金额较为确定。

本次评估已扣除上述预计缴纳的土地出让金。

本次评估过程中对绵阳倍特3宗土地增容费的测算系依据地方政府的相关规定进行,考虑到该等建筑方案尚未报规划局批准,增容费尚未缴纳,评估机构已在评估说明中做出特别提示,不会对上市公司投资者利益产生重大不利影响。

5、本次交易后,预计上市公司2015年6月30日其他应收款项增加1.01亿元。结合上市公司母公司前5笔其他应收账款情况,说明本次交易导致上市公司其他应收账款增加的原因;是否存在上市公司对本次转让标的公司的其他应收账款情形,是否存在上市公司对标的公司的财务资助、为标的公司担保的情形。若存在,披露相关应收账款或担保产生原因,拟解决措施及时间安排,说明是否对本次交易产生影响。请独立财务顾问核实并发表意见。

【回复】

本次交易备考财务报表编制假设为:本次交易已在报告期初2014年1月1日完成,依照重组完成后的架构,公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,编制财务报表;未考虑本次交易获得对价、收益及相关税费。

备考财务报表显示,本次交易后,上市公司2015年6月30日其他应收款增加1.01亿元,主要原因是:本次交易完成前,上市公司对绵阳倍特和倍特物业的长期股权投资余额为1.03亿元,依据上述假设,编制备考财务报表时将该长期股权投资额计入其他应收款,致使交易完成后其他应收款增加。

1、2015年6月30日,上市公司母公司其他应收款前五名情况如下:

单位:元

单位名称款项性质2015年6月30日
成都倍特建筑安装工程有限公司往来款64,152,259.51
四川雅安倍特星月宾馆有限公司往来款8,655,331.91
成都新建业倍特置业有限公司往来款8,600,000.00
成都高新区建设用地统一征用开发办公室往来款6,682,400.00
香港宏正公司往来款358,022.33
合 计88,448,013.75

2、2015年6月30日,按备考财务报表口径,上市公司母公司其他应收款前五名情况如下:

单位:元

单位名称款项性质2015年6月30日
高投置业编制备考报表时由“长期股权投资-绵阳倍特”调整转入95,568,344.64
成都倍特建筑安装工程有限公司往来款64,152,259.51
四川雅安倍特星月宾馆有限公司往来款8,655,331.91
成都新建业倍特置业有限公司往来款8,600,000.00
高投资管编制备考报表时由“长期股权投资-倍特物业”调整转入7,673,000.00
合 计184,648,936.06

3、2015年6月30日,上市公司与标的公司应收应付往来余额如下:

单位:元

标的公司项目名称2015年6月30日
绵阳倍特其他应收款22,500.00
倍特物业其他应付款5,901,552.63
绵阳倍特其他应付款86,245,663.23

上表中公司对绵阳倍特的其他应收款22,500元,系倍特期货租赁绵阳倍特的办公用房,暂付绵阳倍特的租房押金。

2015年7月28日,公司已向绵阳倍特支付8,000万元,截至本回复签署日,公司对绵阳倍特的其他应付款余额为624.57万元。

综上所述,本次交易后公司其他应收款余额比交易前增加1.01亿元,主要基于备考财务报表编制假设,将交易前上市公司对标的公司的长期股权投资金额重分类调整至其他应收款所致,本次交易不存在上市公司对本次转让标的公司的其他应收账款情形,不存在上市公司对标的公司的财务资助、为标的公司担保的情形。

经核实,独立财务顾问认为:备考财务报表显示2015年6月30日上市公司其他应收款余额相比交易前有所增加,主要系备考财务报表编制假设导致,本次交易不存在上市公司对本次转让标的公司的其他应收账款情形,不存在上市公司对标的公司的财务资助、为标的公司担保的情形。

6、根据《26号准则》第三十八条要求,结合控股股东及其实际控制人主要业务开展情况,说明其是否存与上市公司的同业竞争问题及相关解决措施。

【回复】

1、公司控股股东和实际控制人业务情况

公司实际控制人为成都高新技术产业开发区管理委员会,其作为成都市人民政府派出机构,对成都高新区行使管理职能。

公司控股股东为高投集团,高投集团为成都高新区管委会所属的国有独资公司。高投集团主要从事建设开发、金融服务、产业投资、资产运营四大业务,由成都高新区管委会授权从事国有资产的运营与管理,通过投资、控股、重组、联营、并购、贴息、信用贷款等多种方式,支持区内高新科技成果转化及产业化项目。

2、公司的主营业务情况

公司自成立以来,一直实施多元化业务经营战略。近五年来,公司主营业务为房屋建筑业,并兼营房地产、工业生产、投资服务业;其中投资服务业为期货经纪业务、宾馆服务业和物业管理业务等,工业生产主要为厨柜生产业务。

自2012年至2014年,公司主营业务构成如下:

单位:万元

业务名称2014年2013年2012年
主营业务收入比重(%)主营业务收入比重(%)主营业务收入比重(%)
建筑业169,207.0487.01155,660.1275.1496,232.5668.73
房地产业9,004.904.6332,327.1515.6017,543.9812.53
工业4,105.762.115,472.712.6410,173.357.27
投资服务业12,150.266.2513,704.896.6216,053.3611.47
合计194,467.96100.00207,164.87100.00140,003.25100.00

近3年来,公司来自建筑业的营业收入在主营业务收入的占比分别为68.73%、75.14%、87.01%,为公司主要的收入来源。

3、公司与控股股东和实际控制人不存在同业竞争

本次交易前,高投集团及其下属控制的企业不存在建筑施工业务、期货经纪业务、厨柜生产业务、宾馆服务业务。

本次交易前,公司与高投集团及其部分下属控制的企业在房地产开发方面存在经营相同业务的情形。近三年公司从事的房地产业务由绵阳倍特在四川绵阳实施房地产项目开发和销售业务,高投集团及其下属控制的企业从事的房地产相关业务主要为根据成都高新区主导产业的发展规划从事高新区内产业园区开发及配套设施建设等相关业务。公司与控股股东及其下属控制企业在开展房地产业务的开发区域、项目性质等方面完全不同并存在严格的界限。因此,本次交易前,公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。

通过本次交易,公司将子公司绵阳倍特和倍特物业100%的股权分别出售给高投集团全资子公司高投置业和高投资管;本次交易完成后,公司将不再持有绵阳倍特、倍特物业的股权,主营业务中亦不再包括房地产开发经营和物业管理业务。因此,本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人之间不会存在同业竞争的情形。

特此公告。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二O一五年八月二十二日

证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2015-48

成都高新发展股份有限公司关于对公司重大资产出售暨关联交易报告书的

修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月12日,公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及相关文件(详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网)。按照有关规定,深圳证券交易所对前述披露文件进行了事后审查,并出具《关于对成都高新发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第11号)。公司对《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》进行了补充、修改与完善,修订后的全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网。现将补充和修改的主要内容说明如下:

一、“第二章 上市公司基本情况”

按照26号准则第十四条第(二)项的要求,补充披露“八、上市公司最近三年未受处罚的情况说明”。

二、“第三章 交易对方情况”

按照26号准则第十五条要求,将“四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”修订为“四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁以及诚信情况”,并补充披露交易对方及主要管理人员关于诚信情况的承诺。

三、“第四章 交易标的情况”

在“一、绵阳倍特”之“(五)最近二年一期主要财务数据”及“二、倍特物业”之“(五)最近二年一期主要财务数据”中补充披露了扣除非经常性损益后的净利润数据。

在“三、标的资产的评估情况”之“(三)3、⑤ A、土地”中,补充披露了绵阳倍特3宗地块的评估过程、列示各地块主要评估参数取值情况;在“(三)3、⑤ B、剩余的车位和商铺”中,补充披露车位和商铺的个数。

特此公告。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二O一五年八月二十二日

证券代码:000628 证券简称:高新发展 公告编号:2015-49

成都高新发展股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因筹划重大事项,公司股票自2015年7月 8 日上午开市起停牌。2015年7月14日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,拟出售直接及间接合计持有的绵阳倍特建设开发有限公司100%的股权和直接及间接合计持有的成都倍特世纪物业管理有限公司100%的股权,该事项构成重大资产重组。公司股票自 2015 年 7 月 14 日上午开市起进入重大资产重组停牌程序。

停牌期间,相关各方积极开展工作,公司持续、及时履行信息披露义务。公司分别于2015年7月20日、7月27日、8月3日、8月10日发布《关于重大资产重组的进展公告》。2015年8月12日,公司披露了经公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关文件。根据中国证券监督管理委员会有关要求,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。经审核,深圳证券交易所出具了《关于对成都高新发展股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函【2015】第11号)。按照该函要求,公司出具了《成都高新发展股份有限公司关于重组问询函的回复》(详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》)。公司对《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》进行了补充、修改与完善(修订后的全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网)。

按照有关规定,经申请,公司股票于 2015 年 8月24 日上午开市起复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

成都高新发展股份有限公司

董 事 会

二O一五年八月二十二日

发表评论:

财苑热评:

   第A001版:头 版(今日48版)
   第A002版:聚焦证券执法体制改革
   第A003版:专 栏
   第A004版:综 合
   第A005版:机 构
   第A006版:银 行
   第A007版:创业·资本
   第A008版:市 场
   第A009版:公 司
   第A010版:公 司
   第A011版:基 金
   第A012版:基 金
   第A013版:数 据
   第A014版:数 据
   第A015版:信息披露
   第A016版:信息披露
   第B001版:B叠头版:信息披露
   第B002版:信息披露
   第B003版:信息披露
   第B004版:信息披露
   第B005版:信息披露
   第B006版:信息披露
   第B007版:信息披露
   第B008版:信息披露
   第B009版:信息披露
   第B010版:信息披露
   第B011版:信息披露
   第B012版:信息披露
   第B013版:信息披露
   第B014版:信息披露
   第B015版:信息披露
   第B016版:信息披露
   第B017版:信息披露
   第B018版:信息披露
   第B019版:信息披露
   第B020版:信息披露
   第B021版:信息披露
   第B022版:信息披露
   第B023版:信息披露
   第B024版:信息披露
   第B025版:信息披露
   第B026版:信息披露
   第B027版:信息披露
   第B028版:信息披露
   第B029版:信息披露
   第B030版:信息披露
   第B031版:信息披露
   第B032版:信息披露
招商基金管理有限公司公告(系列)
信诚基金管理有限公司公告(系列)
成都高新发展股份有限公司公告(系列)

2015-08-24

信息披露