证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

三 管理层讨论与分析

3.1 经营分析

1、总体经营情况

2015年上半年，公司按照“稳中求进”的工作方针，积极推进各项业务创新发展，切实防范经营风险，取得了良好的经营业绩。2015年6月份，公司完成了A股首次公开发行并上市工作，募集资金净额296.63亿元，增强了公司的资本实力。

按合并口径，截至2015年6月末，公司总资产为5,961.09亿元，较2014年末增长86.69%；归属母公司股东净资产为913.04亿元，较2014年末增长117.18%。2015年上半年，公司实现营业收入223.01亿元、实现归属母公司股东净利润96.38亿元，分别比上年同期增长272.20%和348.22%；加权平均净资产收益率为19.89%。

按母公司口径，2015年上半年，公司实现营业收入176.23亿元、净利润81.23亿元，分别比上年同期增长305.41%和445.85%。根据中国证券业协会排名数据，公司营业收入和净利润分别列行业第1位和第4位，净资本和净资产分别列行业第2位和第3位。

2、主营业务分析

（1）经纪业务及综合理财服务

2015年上半年，沪深两市股票基金交易额147.37万亿元，同比增长545%；但经纪业务市场竞争加剧，行业佣金率下滑压力加大。

2015年上半年，公司继续推进经纪业务向综合理财和财富管理转型，客户数量及托管资产规模快速增长。经纪业务的创新转型主要体现在：（1）完善业务流程，优化客户服务体系，实践投顾服务和收费模式创新；（2）丰富产品种类，形成种类较为齐全、数量较为丰富的金融产品库，2015年6月末公司（母公司）销售的理财产品保有规模达到755亿份；（3）充分利用公司研究资源和综合业务优势，持续加强投研服务支持，努力提供综合金融服务；（4）努力打造以PB服务为核心的私募服务品牌。

2015年上半年，公司（母公司）股票基金交易市场份额4.90%，行业排名第4位；实现代理买卖证券业务（含席位租赁）净收入88.49亿元，行业排名第2位。

同时，公司积极推进互联网金融创新，加快一体化互联网综合金融服务平台建设，在用户体验、功能完善等方面取得较大进步。2015年上半年，网上开户数83.41万户；君弘金融商城金融产品销售额16.47亿元；网络微融资业务规模266.51亿元。

2015年上半年公司股票基金债券交易额（母公司口径，单位：亿元）

（2）证券信用交易业务

2015年上半年，全市场融资融券余额总体呈现快速增长态势，由年初的1.02万亿增加到最高峰时的2.27万亿元、到6月末回落至2.04万亿元。

公司贯彻“稳中求进”的经营策略，推进融资融券业务创新发展，加强客户服务，并采取逆周期杠杆调节措施，主动控制业务规模。2015年6月末，公司（母公司）融资融券余额1,142亿元，较上年末增加77%；2015年上半年，公司（母公司）融资融券业务利息收入行业排名第4位。

公司坚持“审慎积极”的发展策略，完善股票质押业务流程，提升业务管理能力。2015年6月末，公司（母公司）股票质押待购回余额308亿元，较上年末增加57%，规模排名列行业第5位。

2015年上半年公司证券信用交易业务规模变化（母公司口径，单位：亿元）

（3）投资银行业务

2015年上半年，全市场股票、债券等所有融资品种合计融资额为60,433.74亿元，同比增长26.30%。其中，证券公司主承销的融资品种融资总额为13,968.82亿元，同比增长25.54%。

公司按照“建立投资银行业务价值链体系”的目标，完善投资银行业务盈利模式，大力发展保荐承销业务、财务顾问业务和其他创新业务。2015年上半年，公司（母公司）证券承销额992.91亿元，排名行业第3位；其中，股票主承销额464.30亿元，排名行业第2位；完成上市公司并购重组6家、总交易额933.41亿元；在上述证券承销中，承销优先股2家、承销额80亿元，承销资产证券化产品19家、承销额92.61亿元，并分别完成了上交所及深交所首单并购私募债业务。

2015年上半年，公司（母公司）实现承销保荐业务净收入9.16亿元，排名行业第3位。

2015年上半年公司投资银行业务规模变化（母公司口径）

注：融资品种的统计口径包括股票、优先股、可转债、可交换债、公司债、企业债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支持票据及信贷资产证券化。

（4）证券交易投资业务

2015年上半年，上证综指涨幅32%，中债总净价（总值）指数涨幅0.62%。

公司证券交易投资业务秉持稳健审慎的投资思路，加快发展非方向性低风险业务，各项业务均取得较好业绩。同时，努力打造以FICC为核心的综合金融交易业务体系，外汇结售汇、大宗商品及贵金属等业务取得了较好的进展。

报告期内，公司（母公司）证券交易投资业务实现收入（投资收益+公允价值变动收益-对联营企业和合营企业的投资收益－成本法核算的长期股权投资投资收益）53.88亿元。

（5）场外市场业务

2015年上半年，新三板市场新增挂牌企业1,065家，融资额和成交额分别为65亿元和1,062亿元，分别是2014年全年的2.41倍和46.17倍。截至2015年6月末，挂牌企业共计2,637家，总市值11,934亿元。

公司场外市场业务强化挂牌项目拓展力度，稳步开展做市商业务，呈现稳中有进的良好发展态势。2015年上半年，公司（母公司）新增挂牌企业31家，行业排名第8位；完成挂牌企业定向增资15次、增资额17亿元；累计为68家企业提供做市服务，做市成交金额排名行业第4位。

（6）资产托管业务

2015年上半年，公司托管和机构运营外包业务继续保持快速发展势头。截止2015年6月30日，公司（母公司）资产托管和运营外包业务已运营产品数量1,590只，运营规模2,073亿元，运营规模排名行业前列。2015年4月，公司首批取得私募基金外包服务资格。

（7）资产管理业务

2015年上半年，国泰君安资管公司主动调整业务结构、大力拓展主动管理业务，期末集合资产管理业务规模803亿元，比2014年末增加85.56%。2015年6月末，资产管理规模4,885亿元，居行业第4位。

报告期内，国泰君安资管公司营业收入和净利润同比分别增长82.53%和14.96%。

2015年上半年国泰君安资管公司资管规模变化

（8）期货业务

2015年上半年，国泰君安期货公司经纪业务成交金额27.97万亿元，同比增长163.12%；期末客户权益总额220.92亿元，较上年末增加60.65%；期货资产管理业务快速发展，新增委托资产37.1亿元；设立期货风险管理子公司获中期协备案通过，已开展基差、套利对冲、现货贸易等业务。

报告期内，国泰君安期货公司营业收入和净利润同比分别增长80.02%和96.05%。

2015年上半年国泰君安期货公司主要业务指标

（9）基金管理业务

2015年上半年，国联安基金公司抓住市场契机，实现资产管理规模和盈利快速增长。截至2015年6月末，公募基金资产管理规模628亿元，较上年末增加157%，高于行业70%的平均增幅。

报告期内，国联安基金公司营业收入和净利润同比分别增长174.17%和232.33%。

（10）直接投资业务

2015年上半年，国泰君安创投公司设立并管理多只投资基金，包括并购基金、债权基金、新三板基金、房地产基金、医疗产业基金等类型；围绕生物医药、电子信息、节能环保、新材料、大消费、文化传媒等重点行业，加大了项目开发和投资力度，已投资项目和储备项目的数量、规模均实现增长。

报告期内，国泰君安创投公司营业收入和净利润同比分别增长260.42%和196.27%。

（11）国际业务

本公司主要通过国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际及其子公司从事国际业务。2015年上半年，国泰君安金融控股公司各项业务快速发展，盈利规模继续排名在港中资券商前列。

报告期内,国泰君安金融控股公司营业收入和净利润同比分别增长63.34%和93.43%。

（12）上海证券主要业务情况

2015年上半年，上海证券积极推进改革创新，提升专业服务能力，经营业绩大幅增长。2015年上半年，上海证券证券经纪业务股票基金交易额2.03万亿元，市场份额0.69%；投资银行业务完成重大资产重组、上市公司财务顾问项目各1单；证券信用交易业务融资融券期末余额114.65亿元，较上年末增长81%；资产管理业务期末共管理产品5只，管理资产规模19亿元，规模较上年末增长38.14%；场外市场业务完成新三板推荐挂牌企业3家，完成挂牌企业股票发行7家，累计为73家企业提供做市服务，做市企业家数排名行业第4位。

报告期内，上海证券营业收入和净利润同比分别增长225.14%和624.97%。

3.2 财务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2 营业收入及支出变动分析

（1）营业收入及支出变动原因分析

营业收入变动原因说明:2015年1-6月，公司实现营业收入223.01亿元，与上年同期相比增加163.10亿元，增幅为272.20%。其中主要变化为：手续费及佣金净收入同比增加95.73亿元，增幅323.26%；投资收益同比增加40.06亿元，增幅330.00%；利息净收入同比增加20.68亿元，增幅216.72%。

营业成本变动原因说明:2015年1-6月，公司营业支出85.83亿元，与上年同期相比增加55.47亿元，增幅为182.71%。其中业务及管理费用同比增加44.57亿元，增幅168.08%；营业税金及附加同比增加9.46亿元，增幅331.70%；计提资产减值同比增加1.44亿元，增幅146.44%。

（2）利润表中变动幅度超过30%的主要项目情况

单位:元 币种:人民币

3 现金流量净额变动分析

2015年1-6月，本公司现金及现金等价物净增加额1,883.63亿元。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额为1,180.68亿元。其中： 现金流入2,055.68亿元，占现金流入总量的54.09%。主要为：代理买卖证券收到的现金净额1,378.24亿元，占现金流入的67.05%；回购业务资金净增加额293.60亿元，占现金流入的14.28%；收取利息、手续费及佣金收到的现金227.60亿元，占现金流入的11.07%；收到的其他与经营活动相关的现金121.21亿元，占现金流入的5.90%。 现金流出875.00亿元，占现金流出总量的45.64%。主要为：融出资金净增加产生的流出600.06亿元，占现金流出的68.58%；取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额72.35亿元，占现金流出的8.27%；支付给职工及为职工支付的现金流出以及支付的各项税费共计65.78亿元，占现金流出的7.52%；支付利息、手续费及佣金的现金流出45.21亿元，占现金流出的5.17%；其他支付与经营活动有关现金为74.86亿元，占现金流出的8.56%。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额为-35.69亿元。其中： 现金流入340.03亿元，占现金流入总量的8.95%。主要为：收回投资所得的现金337.99亿元，占现金流入的99.40%。 现金流出375.71亿元，占现金流出总量的19.60%。主要为：投资支付的现金348.09亿元，占现金流出的92.65%；取得子公司及其他经营单位支付的现金24.99亿元，占现金流出的6.65%。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额为738.48亿元。其中：现金流入1,405.10亿元，占现金流入总量的36.97%。主要为：发行债券收到的现金572.93亿元，占现金流入的40.78%；取得借款收到的现金431.59亿元，占现金流入30.72%；吸收投资收到的现金396.63亿元，占现金流入28.23%，其中，A股首次公开发行并上市募集资金净额296.63亿元、发行永续次级债收到现金100.00亿元。现金流出666.61亿元，占现金流出总量的34.77%。主要为：偿还债务流出652.83亿元，占现金流出的97.93%；分配股利及偿付利息支付现金13.78亿元，占现金流出的2.07%。

3.3 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分行业和分产品情况的说明

按合并口径，公司证券经纪业务营业收入157.70亿元，占比70.71%，较上年同期增长346.84%，营业利润率同比增加10.00个百分点；投资银行业务营业收入12.14亿元，占比5.44%，比上年同期增长97.18%，营业利润率同比增加2.86个百分点；证券交易投资业务营业收入43.07亿元，占比19.31%，较上年同期增长221.64%，营业利润率同比增加8.03个百分点；资产管理业务营业收入10.70亿元，占比4.80%，同比增长103.54%，营业利润率同比增加9.31个百分点。

3.4 核心竞争力分析

2015年上半年，公司通过A股首次公开发行并上市，解决了长期制约公司发展的资金瓶颈，并积极推进体制机制改革和业务创新、稳步提升综合金融服务能力、切实加强风险合规管理能力，努力向成为具有国际竞争力的现代投资银行的战略目标迈进。

1、较强的资本实力和盈利能力

公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。2015年6月，本公司成功发行A股并上市，公司资本实力大为增强。报告期内，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别比上年同期增长272.20%和348.22%；加权平均净资产收益率达到19.89%，继续保持较强的盈利能力。报告期内，公司（母公司）营业收入和净利润分别排名行业第1位和第4位、净资本和净资产分别排名行业第2位和第3位。

2、全面均衡的业务体系和较强的综合业务能力

本公司业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列。报告期内，公司各项主营业务持续发展，市场竞争力稳中有升。2015年上半年，公司（母公司）代理买卖业务（含席位租赁）净收入排名行业第2位；承销保荐业务净收入排名行业第3位；融资融券业务利息收入排名行业第4位；2015年6月末股票质押待购回金额排名行业第5位。国泰君安资管公司期末资产管理规模排名行业第4位。

3、创新能力突出，在行业转型创新中走在前列

公司坚持贯彻创新驱动、转型发展的战略思路，大力发展创新业务，并以创新推动传统业务转型升级，各项创新业务均走在行业前列。报告期内，公司获得私募基金外包服务、股票期权做市、参与航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务等业务资质，成为银行间外汇市场衍生品会员，并获准参与碳排放权交易。同时，主要业务加快创新转型步伐，积极推进FICC业务、资产托管、互联网金融等业务创新。

4、稳健的经营风格和较高的风险合规管理能力

公司始终秉持稳健的经营风格，高度重视风险合规管理和内部控制。2015年，公司将加强合规风控管理作为管理工作的首要任务，融资融券业务推行逆周期杠杆调节措施、证券交易投资业务加大非方向性低风险业务投入，较好应对了市场周期波动风险，保持了经营业绩的相对稳定。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

与上年度财务报告相比，公司无会计政策、会计估计变更情况。

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本报告期，上海航运产业基金管理有限公司由联营企业变更为子公司，纳入本公司合并报表范围。

对于本公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。

4.4 公司2015年半年度财务报告未经审计。

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015－012

国泰君安证券股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议通知和补充通知于2015年8月11日、2015年8月14日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年8月21日在公司召开。会议应到董事14人，实到13人，凌涛独立董事因工作原因未出席本次会议，委托靳庆军独立董事行使表决权。本次董事会由杨德红董事长主持，5位监事及董事会秘书列席会议，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2015年半年度报告》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会对公司2015年半年度报告进行了预先审阅并形成书面意见。

二、审议通过了《公司2015年度中期合规报告》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会风险管理委员会对公司2015年度中期合规报告进行了预先审阅。

三、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

为落实公司建立完善的合规与风险管理机制要求，切实提升公司内部控制及风险管理水平，公司拟进一步完善内部控制规范体系建设工作，并对本公司2015年12月31日的内部控制的有效性进行自我评价。根据公司业务特点和内部控制实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案。

四、审议通过了《关于增加2015年度公司自营业务规模的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

综合考虑公司净资本规模、业务发展、创新转型和风险管控要求，同意公司2015年度自营业务规模增加300亿元，授权公司经营管理层在符合监管要求的条件下，根据市场情况对本次新增规模的结构进行动态调整。上述授权自本次董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自营业务规模议案时止。

五、审议通过了《关于公司2015年中期利润分配预案的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事对公司2015年中期利润分配预案出具了独立意见，同意提交股东大会审议。

2015年上半年母公司可供分配利润为26,487,810,352元，在根据公司《章程》规定按照净利润10%、11%、10%和1%分别提取法定盈余公积金、一般风险准备、交易风险准备和任意盈余公积金，并扣除可供分配利润中累积公允价值变动收益部分1,872,085,279元和计入其他权益工具的永续次级债利息590,000,000元后，2015年上半年可供普通股股东现金分红的利润为21,426,278,490元。从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2015年中期利润分配方案预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，每10股派发现金股利1元（含税）。本次利润分配后母公司未分配利润转入下一会计期间。

六、审议通过了《关于提请审议继续发行证券公司短期融资券的议案》

表决结果：逐项表决结果均为14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

为进一步改善公司资产负债结构，提高资金使用效率，公司拟申请继续发行短期融资券。具体如下：

1、同意公司继续通过全国银行间债券市场公开发行短期融资券；

2、在符合国家法律法规、监管部门有关规定和股东大会审议通过的框架与原则下，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层根据相关规定向主管机关申请调增或调减公司待偿还短期融资券的最高余额；

3、提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《证券公司短期融资券管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，在待偿还短期融资券余额不超过主管机关核定的最高余额范围内，具体决定每期短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于发行规模、发行时间和发行期限等，利率采取招标方式、簿记建档方式或主管机关允许采取的其他方式确定；

4、授权董事长签署与短期融资券申请和发行有关的文件；

5、股东大会就上述事项作出的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

七、审议通过了《关于提请审议发行境内债务融资工具的议案》

表决结果：逐项表决结果均为14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

为补充营运资金，优化资产负债结构，公司拟申请发行境内债务融资工具。具体如下：

1、发行规模。合计不超过最近一期末公司净资产额的200%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还债务融资工具）。

2、品种。包括但不限于公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，不包括证券公司短期融资券和资产支持证券。

3、期限。不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

4、利率及确定方式。可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。由公司与主承销商（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定确定。

5、担保。根据发行债务融资工具的监管部门的有关规定和每次发行结构依法确定。

6、募集资金用途。补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，调整公司债务结构。

7、发行价格。依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

8、发行对象。符合法律法规规定认购条件的投资者。

9、发行方式。按照中国证监会及其他相关部门批准的方式发行。

10、上市交易。拟申请在监管机构认可的交易场所交易。

11、偿债保障措施。在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人员不得调离。

12、授权事项。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权获公司董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化原则出发，具体办理本次发行债务融资工具的相关事项。

13、决议有效期。自股东大会审议通过之日起36个月。

八、审议通过了《关于提请审议发行资产支持证券的议案》

表决结果：逐项表决结果均为14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

为补充公司业务发展所需资金，优化资产负债结构，有效盘活公司存量资产，满足流动性发展需要，公司拟申请作为原始权益人，聘请具有资质的金融机构设立特殊目的载体，通过发行资产支持证券进行融资。具体如下：

1、发行主体。证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

2、发行规模。合计不超过最近一期末（年度末、半年度末或季度末）公司净资产额的50%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还资产支持证券），可一次或分期发行。

3、基础资产。指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

4、载体期限。不超过10年（含10年）。每期的预期存续期限将根据相关规定、资金需求、基础资产情况和市场情况确定。

5、预期收益率。可以为固定收益率和/或浮动收益率，具体的收益率及其支付方式根据发行市场情况及资产证券化业务相关管理规定确定。

6、上市场所。拟申请在监管机构认可的交易场所交易。

7、担保事项。根据相关监管部门的有关规定和每次发行结构依法确定。

8、偿债保障措施。在出现预计不能按期偿付资产支持证券本息或者到期未能按期偿付资产支持证券本息时，将可采取如下措施：（1）原始权益人提供差额补足；（2）原始权益人在特殊目的载体到期日、资产池无法存续、基础资产不符合标准及原始权益人有权购回等情况下对基础资产进行购回。

9、授权事项。提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理特殊目的载体的相关事项。

10、决议有效期。自股东大会审议通过之日起36个月。

九、审议通过了《关于发行境内债务融资工具及资产支持证券可能涉及关联交易的议案》

表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事傅帆、钟茂军、邓伟利、周磊回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事对公司本项议案出具了独立意见，认为：发行境内债务融资工具及资产支持债券，有利于保障公司资金来源，支持业务规模的增长，优化资产负债结构，提高资本金的使用效率，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。可能涉及的关联交易是按照市场惯例和一般商业条款进行的，交易价格与其它交易方一致，且限定了向关联方发行的境内债务融资工具及资产支持债券的比例，该等融资不依赖于关联方，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意提交股东大会审议。

公司拟发行境内债务融资工具及资产支持证券，其中，将可能包括向公司关联方股东及/或其他关联方一次或多次的定向发行，因此可能涉及到关联交易。向关联方一次或多次或多期定向发行境内债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含），定向发行资产支持证券不超过最近一期末公司净资产额的15%（含）（上述发行合称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易）。

十、审议通过了《关于预计2015年下半年日常关联交易的预案》

表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本预案获表决通过。

本预案需提交股东大会审议。

独立董事对本项议案出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司2015年下半年日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2015年下半年日常关联交易预计公告》。

十一、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

公司募集资金存放与实际使用情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

十二、审议通过了《关于提请审议<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。

十三、审议通过了《关于聘任王松先生为公司总裁的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

聘任王松先生为公司总裁，杨德红董事长不再兼任公司总裁。

独立董事对此发表独立意见，认为：王松先生符合担任上市公司和证券公司高级管理人员条件，已取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。王松先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

王松先生简历请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于聘任公司总裁的公告》。

十四、审议通过了《关于提名王松先生为公司董事并选举为公司副董事长的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

提名王松先生为公司董事候选人，并提交股东大会选举；选举王松先生为公司副董事长，并在当选董事后正式任职。

选举王松先生为公司董事的议案需提交股东大会审议。

独立董事对此发表独立意见，认为：王松先生符合担任上市公司和证券公司董事条件，已取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。王松先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

十五、审议通过了《关于提请增补董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

增补王松先生、傅帆董事为第四届董事会战略委员会委员（王松先生在当选董事后正式任职）；增补钟茂军董事为第四届董事会风险控制委员会委员；增补周磊董事为第四届董事会审计委员会委员。

十五、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

同意召开公司2015年第五次临时股东大会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司

董事会

2015年8月24日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015-016

国泰君安证券股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知和文件于2015年8月11日以电子邮件方式发出，会议于2015年8月21日在上海以现场方式召开。本次会议由监事会副主席朱宁先生主持。会议应到监事6名，实到监事5名，滕铁骑监事因事缺席，委托监事朱宁先生代为行使表决权。公司副总裁蒋忆明先生、董事会秘书喻健先生列席了会议。

本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2015年半年度报告》

全体监事认为，公司编制的2015年半年度报告，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确地反映了公司当期实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事会审议公司2015年半年度报告的程序符合相关法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

（二）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

全体监事认为，公司募集资金存放及使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求和《国泰君安证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在违反规定的情形。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

（三）审议通过《公司2015年中期利润分配预案》

全体监事认为，公司2015年中期利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《国泰君安证券股份有限公司股东回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2015年中期利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司经营现状、未来资金需求、股东的整体及长远利益，有利于公司的长期发展，同意将该预案提交公司股东大会审议。

表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司监事会

2015年8月24日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015-017

国泰君安证券股份有限公司

关于召开2015年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年9月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年9月8日13 点 30分

召开地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年9月8日

至2015年9月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015年8月21日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，其中《关于提请审议公司2015年中期利润分配方案的议案》已同时经2015年8月21日召开的第四届监事会第六次会议审议通过。上述会议决议公告已于2015年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。本次临时股东大会的会议资料将另行在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露。

2、 特别决议议案：不涉及

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、6

应回避表决的关联股东名称：股东大会在表决议案5时，股东上海国际集团有限公司及其控制的公司应回避表决；股东大会在表决议案6.01时，股东上海国际集团有限公司及其控制的公司应回避表决；股东大会在表决议案6.02时，股东深圳市投资控股有限公司应回避表决；股东大会在表决议案6.03时，公司董事、监事和高级管理人员及其相关企业应回避表决；股东大会在表决议案6.04时，公司关联自然人应回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参加现场会议股东登记方式：

1、个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

2、非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自

出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的

证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

4、上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

（二）参加现场会议登记时间：2015年9月8日12:00-13:15

（三）参加现场会议登记地点：上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店

（四）参加现场会议股东预登记：为提高会议召开当日现场登记的效率，拟出席现场会议的投资者可于9月2日前通过传真或者电子邮件方式将参会回执（附件2）送达本公司。

六、 其他事项

（一）本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或者代理人的交通、食宿等自理。

（二）本次临时股东大会公司联系人及联系方式

联系人：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-38676798；传真：021-38670798

电子邮件：dshbgs@gtjas.com

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2015年8月24日

附件1：授权委托书

附件2：参会回执

●报备文件

1、国泰君安证券股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

2、国泰君安证券股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国泰君安证券股份有限公司：

兹委托_ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2： 参会回执

参会回执

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015－013

国泰君安证券股份有限公司

2015年下半年日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易事项需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

●提请投资者注意的其他事项：无。

公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2015年下半年日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

一、关联方及关联关系情况介绍

（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业包括：国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其相关企业包括：深圳投控；由深圳投控出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

（三）其他关联企业

其他关联企业包括：

1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。

（四）关联自然人

关联自然人包括：

1. 本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

2. 国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

二、公司2015年下半年日常关联交易预计情况

（一）与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

（二）与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易

（三）与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易

（四）与本公司独立董事担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易

（五）与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易

（六）与本公司监事担任董事或高级管理人员的相关企业预计发生的关联交易

（七）与关联自然人预计发生的关联交易

在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

（一）证券、期货经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；

（二）出租交易席位收入：参照市场上同类服务定价；

（三）代销金融产品收入：参照产品发行方统一的销售政策收取；

（四）资产管理服务业务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；

（五）资产托管服务收入：参照市场价格及行业标准定价收取；

（六）银行间市场交易：银行间交易参照市场交易水平；

（七）收益权转让：参照市场价格；

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价。

四、交易目的及对公司的影响

（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）公司全体独立董事已对《关于预计公司2015年下半年日常关联交易的预案》进行审议，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将本预案提交董事会审议。

（二）公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2015年下半年日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

（三）公司第四届董事会第七次会议对《关于预计公司2015年下半年日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，傅帆、钟茂军、邓伟利、周磊回避表决与上海国际集团有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；熊佩锦、王勇健回避表决与深圳市投资控股有限公司及其相关企业预计发生的关联交易；刘强回避表决与上海城投（集团）有限公司相关企业预计发生的关联交易；马蔚华、施德容、陈国钢、凌涛、靳庆军分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；杨德红、庹启斌回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2015年下半年日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。

（四）本预案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2015年8月24日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015－014

国泰君安证券股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司董事会按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，编制了截至2015年6月30日止《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，本公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）152,500万股，发行价格为每股19.71元，募集资金总额为人民币 30,057,750,000元，扣除各项发行费用人民币394,475,920.34元，募集资金净额为人民币29,663,274,079.66元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“安永华明（2015）验字第60464416_B33”号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2015年6月30日，本公司募集资金专户实际收到募集资金人民币30,057,750,000元

二、募集资金存放和管理情况

（一）《国泰君安证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据相关要求，公司对募集资金采用专户存储制度，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并接受保荐代表人的监督。本公司于2015年6月与保荐机构中国银河证券股份有限公司、华融证券股份有限公司分别与存管银行中国工商银行上海市分行营业部、中国农业银行股份有限公司上海定西路支行、交通银行上海分行第一支行、上海浦东发展银行第一营业部和上海银行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，并在上述银行分别开立募集资金专用账户。报告期内，公司严格执行《募集资金管理办法》及与联席保荐人、开户银行签订的四方监管协议以及相关证券监管法规，规范募集资金管理，未发生违反相关规定及协议的情况。截止2015年上半年，四方监管协议执行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

币种：人民币单位：元

三、半年度募集资金的实际使用情况

截止2015年6月30日，公司募集资金暂未使用。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。截止2015年6月30日，本公司不存在募集资金管理违规的情况。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2015年8月24日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：临2015－015

国泰君安证券股份有限公司

关于聘任公司总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次审议通过，聘任王松先生为公司总裁。

公司独立董事对此发表独立意见如下：经审阅王松先生的履历等材料，认为其符合担任上市公司和证券公司高级管理人员条件，已取得中国证监会核准的证券公司高级管理人员任职资格，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。王松先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

王松先生简历：汉族，1963年10月出生，中共党员，管理工程研究生班毕业，现任国泰君安副总裁。1987年7月起任中国建设银行总行投资部信贷员；1992年10月起任国泰证券北京办事处副主任；1994年3月起任国泰证券发行部副总经理、债券部总经理；1999年8月起任国泰君安债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监；2003年10月起任国泰君安总裁助理兼固定收益证券总部总监；2005年11月起任国泰君安副总裁。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2015年8月24日