证券时报多媒体数字报

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。

本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

一、普通术语

二、专用术语

本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

除非特别说明，本预案摘要涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格的审计机构审计的数据。

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

本公司向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰100%股权。发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。经上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。

本次资产重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值约为66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为74,408.1172万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过300,000万元，募集资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股，发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

二、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化

本次交易前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

三、本次交易构成重大资产重组

上市公司2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日，本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，山东久泰将成为华东数控控股股东，崔连国将成为实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。

五、本次交易构成借壳上市

华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

六、本次交易的评估及预估值

本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2015年7月31日。截至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为66亿元，较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值24.24亿元，预估增值率约为172.24%。最终标的资产的交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值基础上由交易各方协商一致确定。

本摘要中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

七、股份锁定安排

山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起12个月内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。

八、业绩补偿安排

鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更，交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。

山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。

交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案摘要“第三节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。

九、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：

（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；

（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；

（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案；

（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；

（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；

（7）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。

十、其他事项

1、本公司股票自2015年4月15日起因筹划重大事项而申请停牌，2015年6月25日起因筹划本次重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过本次重组预案及其摘要后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本摘要第二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。

4、请投资者至深交所指定相关网站浏览本次重组预案及其摘要的全文及中介机构出具的意见。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易标的资产估值风险

本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（二）和交易标的相关的资产权属风险

本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。

（三）本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）本次交易的审批风险

本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需）以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本摘要签署之日，上述待审批事项尚未完成。

（五）本次交易完成后的业务整合与转型风险

本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。

（六）全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证券进行再融资的风险

截至2015年3月31日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03万元，本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至2015年7月31日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为8,494.03万元。本次交易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”

根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

（八）关于本次重组的潜在纠纷风险

公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在2017年3月3日之前，不得与任何第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在2017年3月3日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组。

公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。

二、内蒙古久泰的经营风险

（一）国家和行业政策变动风险

国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。

（二）行业经营风险

内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈利能力产生不利影响。

（三）财务风险

截至2015年7月31日，内蒙古久泰未经审计的资产总额为1,029,554.22万元，负债总额为787,124.24万元，资产负债率为76.45%；流动比率与速动比率分别为0.39、0.37。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高，资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。

（四）主要原材料价格波动风险

煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气（天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施，但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古久泰经营业绩产生波动。

（五）产品价格波动风险

内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。

（六）技术风险

内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争力下降、经营业绩下滑的风险。

（七）安全生产和环境保护风险

受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护，并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护相关的违法行为及受到相关处罚的风险。

（八）所得税优惠政策变化风险

根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120号），内蒙古久泰自2011年度享受西部大开发企业所得税优惠政策，可减按15%的税率缴纳企业所得税，该税收优惠截至2020年末止。

此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局于2014年8月29日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

2020年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（二）其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）上市公司进入现代煤化工行业，藉此实现多元化发展

上市公司现有产品为大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床，是国内少数能掌握相关设计与制造工艺的企业之一。由于该产品所在机床工具行业近年来处于调整转折期，目前基本处于底部运行区间，为国内同行业企业造成严峻挑战。

为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有金属切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）内蒙古久泰拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产

内蒙古久泰专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产和销售，属于以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业。未来随着与上市公司整合完毕，其甲醇深处理项目产能及效益逐渐释放，该项目主要终端产品为聚乙烯和聚丙烯，均为目前消费量最大的通用塑料之一。鉴于产能的整合效应、产业链的协同效应，内蒙古久泰的经营质量有望持续提升。截至2015年7月31日，内蒙古久泰资产总额1,029,554.22万元，归属于母公司股东的所有者权益为242,429.99万元；报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为33,629.01万元、38,991.74万元、27,230.12万元及5,688.85万元。（上述财务数据均未经审计）

为进一步推动内蒙古久泰业务的发展，提升在行业中的综合竞争力和行业地位，内蒙古久泰拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。

（三）以推动煤炭清洁、高效利用为目的的现代煤化工产业发展前景广阔

我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式也以粗放型为主，导致我国主要污染物和温室气体的排放总量居高不下。同时，目前基础化工产品对石油的依赖度较高，造成化工行业原材料来源单一，生产成本容易受到国家油价变化的影响。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油对外依存度达到59.5%，天然气对外依存度达到32.2%，同比均呈上升趋势。因此，立足于我国的资源禀赋，实现对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。

现代煤化工产业就是解决前述矛盾的重要路径之一。2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，将推进煤炭清洁高效开发利用作为增强能源自主保障能力的重要方式，作为我国能源发展的战略任务之一。内蒙古久泰采取的利用原料煤制水煤浆，再通过气化及化学反应制甲醇的方式，有效降低煤粗放型利用过程中产生的污染，提高能源利用效率。更为重要的是，内蒙古久泰利用甲醇进一步反应获得烯烃，实现了煤的深化处理，拓展至下游产业链，与化工产品的需求市场实现更为密切的对接，从而更好地分散经营风险，提高对市场需求的把控能力，提升企业的盈利能力。

二、本次交易目的

本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的丰富，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司将持有内蒙古久泰的100%股权，内蒙古久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务将注入上市公司，上市公司的经营状况将得到显著改善。交易完成后，内蒙古久泰可实现与A股资本市场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：

（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；

（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；

（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案

（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；

（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；

（7）其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

内蒙古久泰100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付，发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。经上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为8.87元/股，不低于市场参考价的90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为74,408.1172万股。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过300,000万元，募集资金总额不超过收购资产交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分用于久泰准格尔60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的30%。

募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.77元/股。发行数量不超过25,488.5301万股。定价基准日至发行日期间，公司若发生除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。

（三）本次拟收购资产的预估作价情况

截至本摘要签署日，本次拟收购资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，内蒙古久泰截至评估基准日的预估值为66亿元。

（四）股份锁定期

山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不得转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。如本次交易于2015年度实施完毕，则业绩承诺期间系指2015年、2016年、2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。在标的资产评估报告正式出具后，公司将另行召开董事会审议具体补偿协议。

截至本摘要签署日，内蒙古久泰的审计、评估等相关工作尚未完成，上市公司与山东久泰及崔轶钧就本次交易涉及的内蒙古久泰的业绩承诺补偿的原则约定如下：

（1）业绩承诺数及补偿差额的确定

山东久泰及崔轶钧预测，内蒙古久泰2015年、2016年、2017年、2018年预计实现的经审计的净利润分别为人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元和18亿元。鉴于此，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2015年、2016年、2017年和2018年（如适用）实现的经审计的净利润分别不低于人民币1.2亿元、5亿元、15.2亿元和18亿元。即，如本次交易于2015年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币1.2亿元、5亿元和15.2亿元，如本次交易于2016年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币5亿元、15.2亿元和18亿元。

上市公司应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露内蒙古久泰的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，并应当由上市公司和山东久泰及崔轶钧共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

（2）补偿方式

业绩承诺补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即由上市公司分别以人民币1元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。山东久泰及崔轶钧应在业绩承诺期间内最后一个年度的关于利润预测承诺的专项审计报告出具之日起10日内，发出将其应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。山东久泰及崔轶钧应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司分别以总价人民币1元的价格向山东久泰及崔轶钧定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

（3）补偿股份数量的计算

山东久泰应予补偿的股份数量计算公式如下：

山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。

崔轶钧应予补偿的股份数量计算公式如下：

崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利润承诺数。

前述净利润数均以内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定；前述新增股份总数是指出售方以标的资产认购的上市公司股份数量；在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧的应补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）。

（4）减值测试

业绩承诺期间届满时，上市公司应对内蒙古久泰进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对内蒙古久泰进行减值测试并出具专项审核意见。如果（期末减值额/标的资产作价）>（业绩承诺期间内已补偿股份总数/新增股份总数），则山东久泰及崔轶钧应另行补偿股份。

山东久泰另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）－山东久泰业绩承诺期间内已补偿股份总数。

崔轶钧另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易中新增股份的发行价格）×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）－崔轶钧业绩承诺期间内已补偿股份总数。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则山东久泰及崔轶钧另需补偿的股份数量相应调整为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

（5）其他约定

①山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份数量合计不超过山东久泰及崔轶钧在本次交易中以资产认购的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

②如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。

③如果山东久泰及崔轶钧已履行了《预案》中关于过渡期损益的归属所约定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。

④交易各方同意，就业绩承诺及业绩补偿的具体事宜，将在内蒙古久泰的审计、评估工作完成以后，各方根据相关情况和《发行股份购买资产协议》中的相关约定签署有关业绩补偿的协议进行约定。

五、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金等四人。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

六、本次交易构成重大资产重组

上市公司2014年度经审计合并报表资产总额为23.62亿元，截至评估基准日，本次交易拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易构成借壳上市

上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末总资产23.62亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估值为66亿元，占华东数控2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。

威海华东数控股份有限公司

二〇一五年八月二十二日