证券时报多媒体数字报

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-067

  威海华东数控股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）第四届董事会第十七次会议通知于2015年8月19日以电子邮件、电话、信息方式发出，于2015年8月22日以现场会议方式召开。会议由董事长李壮主持，应出席董事9人，实际出席董事6人，董事汤世贤委托董事长李壮、副董事长刘伯哲委托董事白预弘，董事郭洪君委托董事魏杰出席了会议，公司监事及部分高管人员出席了本次会议。会议审议的议案已经公司独立董事事前认可，会议主要审议了公司拟向山东久泰能源有限公司（以下简称“山东久泰”）、崔轶钧等13名久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）现有股东发行股份购买内蒙古久泰100%的股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）等相关内容。会议召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组暨借壳上市相关法律、法规规定的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述与重大资产重组相关的法律法规和规范性文件的规定。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》；

  （一）发行股份购买资产

  1、发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为山东久泰、崔轶钧、刘令安、准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）（以下简称“天行财富”）、天泽吉富资产管理有限公司（以下简称“天泽吉富”）、内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）（以下简称“泰斗资产”）、杨成社、准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）（以下简称“万众咨询”）、准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）（以下简称“广成文化”）、许从容、济南西进投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西进投资”）、威海迪嘉制药有限公司（以下简称“威海迪嘉”）、上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朗芮投资”）（以下简称“拟购买资产交易对方”）等13名内蒙古久泰现有股东。

  2、发行股份的种类及每股面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  3、拟收购资产

  本次拟以发行股份的方式购买的资产为内蒙古久泰100%股权，根据预估情况，该资产的预估值为人民币66亿元。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1）发行股份的定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议的公告日。

  2）发行股份的定价依据和发行价格

  经上市公司与各交易对方一致同意，本次发行股份购买资产的每股发行价格为人民币8.87元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

  5、发行数量

  拟收购资产内蒙古久泰100%股权预估价值为人民币66亿元，发行价格8.87元/股，发行的股份数量约为74,408.1172万股。最终的发行数量将以拟收购资产最终评估结果为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  如上市公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。

  6、上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  7、评估基准日至交割日拟收购资产的损益安排

  上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日（即2015年7月31日，不包括当日）起至拟收购资产交割日前一个自然月的最后一日止的期间（以下简称“损益归属期间”）的损益情况进行交割审计。如拟收购资产在损益归属期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如拟收购资产在损益归属期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得购买方的股份数量的比例以现金方式全额补足前述亏损。

  8、拟收购资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  自《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件全部满足之日起90日内，相应的拟购买资产的出售方应办理完毕将相应的拟购买资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。任何一方因违反《发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

  9、股份锁定期

  山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股份于证券登记结算公司登记至其各自名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

  刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等11名交易对方承诺，本次交易完成后，如该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份于证券登记结算公司登记至其各自名下时，其对内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自上市公司股份于证券登记结算公司登记至其各自名下之日起36个月内，该等11名交易对方不转让以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份；如该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份于证券登记结算公司登记至其各自名下时，其对内蒙古久泰股权持续拥有权益的时间达到或超过12个月（自其在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之日起计算），则自上市公司股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内，该等11名交易对方不转让以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份。该等11名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。

  上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取上市公司的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》确定的数量为准。

  10、滚存利润安排

  本次发行股份购买资产完成后，上市公司截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的上市公司新老股东按照其持股比例共同享有。

  11、决议有效期

  关于本次交易方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  （二）非公开发行股票募集配套资金

  1、发行方式、发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；本次配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

  2、发行股份的种类及每股面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1）发行股份的定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等相关决议的公告日。

  2）发行股份的定价依据和发行价格

  本次配套融资的每股发行价格不低于人民币11.77元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对上述发行底价作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  4、发行数量

  本次配套融资的总金额预计不超过人民币300,000万元，未超过拟收购资产交易价格100%。根据发行底价人民币11.77元/股计算，发行数量不超过254,885,301股。

  如上市公司本次配套融资的发行底价因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量上限也将随之进行调整。

  5、上市地点

  本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

  6、股份锁定期

  特定对象认购的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  （1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  （2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

  7、配套募集资金用途

  本次配套融资所募集的配套资金扣除发行费用后，部分用于内蒙古久泰60万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过本次配套融资总金额的30%。

  8、滚存利润安排

  上市公司截至本次配套融资发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次配套融资的股票发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

  9、决议有效期

  关于本次配套融资方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次配套融资方案之日起十二个月止。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《本次重大资产重组及关联交易预案》第二章 本次交易的具体方案。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

  本次重大资产重组完成后，山东久泰为重组后公司的控股股东，崔轶钧与山东久泰存在一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，董事会认为本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后；

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于本次重大资产重组预案及其摘要》。

  六、审议通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后；

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准山东久泰能源有限公司、崔轶钧免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  根据本次重大资产重组整体方案，本次重大资产重组完成后，山东久泰及其一致行动人崔轶钧持有的上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东久泰及其一致行动人崔轶钧应当向其他股东发出要约收购。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东批准，本次交易完成后，山东久泰及其一致行动人崔轶钧在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且山东久泰及其一致行动人崔轶钧已承诺3年内不转让其持有的公司股份，符合免予以要约方式增持股份的条件。

  故董事会提请公司股东大会批准豁免山东久泰及其一致行动人崔轶钧本次交易获得公司发行的股份而触发的要约收购义务，并同意其免于发出要约。如获股东大会批准和同意，山东久泰及其一致行动人崔轶钧可以免于按照《上市公司收购管理办法》的规定提交豁免申请，可直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》；

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请通力律师事务所为专项法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  十一、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度）>的议案》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  《威海华东数控股份有限公司章程修正案》及独立董事意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  为保证公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在公司股东大会决议审议通过的总体方案和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在法律、行政法规及规范性文件允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜（除涉及有关法律、法规规定须由股东大会重新表决的事项外）；

  2、修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组相关的申报事项；

  3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组方案进行相应调整，批准、签订有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  5、就本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续，并在本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签订相关法律文件；

  6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组相关的其他一切事宜；

  8、前述授权自股东大会通过之日起生效，有效期至本次重大资产重组及全部相关事项办理完毕之日止。

  表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的77.78%。董事魏杰、郭洪君投反对票，反对理由附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》；

  鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》等相关文件中予以披露。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：6票同意，3票反对，0票弃权，同意票数占出席本次会议有表决权票数的66.67%。董事魏杰、郭洪君，独立董事刘玉平投反对票，反对理由附后。

  董事郭洪君、魏杰对上述1－15项议案均投反对票，其理由陈述如下：

  “1、根据公司与大连高金科技发展有限公司（以下简称“高金科技”）于2013年2月19日签署的《股份认购协议》、高金科技与汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金于2013年2月19日签署的《威海华东数控股份有限公司股份发行及重组协议》及汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金同意及配合高金科技自公司非公开发行股票完成之日起36个月内，由高金科技将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控（以下简称“未来重组”）。

  目前，高金科技已向北京市仲裁委员会提起仲裁请求，高金科技与华东数控就《股份认购协议》相关事宜正在履行仲裁程序，该等事项目前存在不确定性。在此时与其他第三方进行重大资产重组，将导致公司缺乏实际履约能力，导致严重损害公司信誉及利益。

  2、华东数控与久泰能源进行重大资产重组将导致华东数控与高金科技的未来重组无法推进，华东数控将承担违约责任，汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金违反其作出的承诺并将承担相应责任。

  3、作为华东数控的董事，就公司拟与久泰能源进行重大资产重组事项已多次阐明反对的理由和观点，希望公司采纳我们的意见，慎重、严肃对待此事。

  4、如果此次董事会通过了所议议案，要求董事会同时发出召开临时股东大会的通知，于15日后召开临时股东大会，并将该等议案提交临时股东大会审议，以确保股东的权利和利益不被侵犯。

  综上所述，我们反对本次会议审议的《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》等15项与久泰能源进行重大资产重组相关的议案，并且，我们要求汤世贤、李壮作为上述承诺函的承诺人，切实履行作出的承诺内容，反对该等议案。”

  独立董事刘玉平对15项议案投反对票，其理由：“本次重大资产重组事项，涉及股东权益，股东应事先讨论，故反对《关于暂不召开股东大会的议案》”。

  特此公告。

  威海华东数控股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十四日

  证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2015-068

  威海华东数控股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）第四届监事会第十一次会议通知于2015年8月19日以电子邮件、电话、信息方式发出，于2015年8月22日以现场会议方式召开。会议由监事会主席刘旭辉主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议主要审议了公司拟向山东久泰能源有限公司（以下简称“山东久泰”）、崔轶钧等13名久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）现有股东发行股份购买内蒙古久泰100%的股权并向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）等相关内容。会议召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组暨借壳上市相关法律、法规规定的议案》；

  (下转B6版)