证券时报多媒体数字报

  (上接B37版)

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2015年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.88元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过15,527万股（含15,527万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  6、本次非公开发行股票的限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  11、本次非公开发行的生效

  本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《亿晶光电科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  《亿晶光电科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》具体内容请见上海证券交易所网站。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。

  为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

  《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容请见上海证券交易所网站。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2015BJA80097）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2015年6月30日止前次募集资金的使用情况。

  《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容请见上海证券交易所网站。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划。

  《公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划》见上海证券交易所网站。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  亿晶光电科技股份有限公司

  监事会

  2015年8月24日

  证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2015-047

  亿晶光电科技股份有限公司

  截至2015年6月30日止

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

  一、前次募集资金情况

  （一）2011年募集资金情况

  2009年9月16日，海通食品集团股份有限公司（以下简称“海通食品集团”）第三届十四次董事会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同日，海通食品集团、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶公司”）全体股东（荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司（以下简称“建银光电公司”）和常州博华投资咨询有限公司（以下简称“常州博华公司”），以下简称荀建华及其一致行动人）签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。

  2010年1月13日，海通食品集团第一次临时股东大会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同意：“海通食品集团以拥有的除民生村镇银行股权外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶公司股东持有的常州亿晶公司100%股权（作为置入资产）中等值部分进行置换，置入资产的价值超过置出资产价值的部分，海通食品集团将向常州亿晶公司全体股东发行股份进行购买。常州亿晶公司全体股东同意海通食品集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司股东转让其持有的1,700万股海通食品集团股份（其中800万股股份应转让给建银光电公司持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求）；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通食品集团股份所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东（若交割时3,300万股股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人直接将3,300万股股份转让给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东，而不必支付3,300万股股份处置所得的收益）。”

  2010年8月9日，经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号）原则同意，建银光电公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通食品集团非公开发行的股份，同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通食品集团部分股份。

  2011年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1572 号），核准海通食品集团本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银光电公司发行40,936,822股股份、向常州博华公司发行23,025,357股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会以《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1573号），核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有海通食品集团9,000,000股股份，因以资产认购海通食品集团本次发行股份而持有海通食品集团214,900,479股股份，导致合计持有海通食品集团223,900,479股股份，约占海通食品集团总股份的46.08%而应履行的要约收购义务。

  2011年10月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司经审验后对本次非公开发行股份新增注册资本的实收情况出具了XYZH/2011SHA2018号《验资报告》。

  2011年12月27日，海通食品集团股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本及经营范围等工商注册信息变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“亿晶光电科技股份有限公司”。

  本公司重大资产重组非公开发行255,837,301股股份仅涉及以发行股票形式购买置入资产与置出资产的差额，未涉及募集资金的实际流入。

  （二）2015年募集资金情况

  本公司于2013年10月18日召开2013年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于100MW“渔光一体”光伏发电项目和补充流动资金。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号），核准本公司非公开发行不超过11,919万股新股。本公司已向特定对象非公开发行人民币普通股102,308,333股，每股发行价格12元，募集资金总额为人民币1,227,699,996.00元，扣除发行费用人民币26,457,790.00元，募集资金净额为人民币1,201,242,206.00元。上述资金已于2015年1月6日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2014XSHA2020号《验资报告》。

  本公司第五届董事会第二次会议于2015年1月19日审议通过《关于对全资子公司常州亿晶光电科技有限公司增资的议案》，经董事会审议决定：本公司将使用非公开发行募集资金对本公司全资子公司常州亿晶公司进行增资，金额为人民币86,243.00万元，用于实施100MW“渔光一体”光伏发电项目，募集资金不足部分由本公司自筹解决。

  本公司非公开发行募集资金总额122,770.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为120,124.22万元，在完成上述增资后剩余33,881.22万元用于补充流动资金。

  截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2015年1月26日，本公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司承诺在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币6亿元，购买期限不超过6个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。截止2015年6月30日，本公司购买的未到期的理财产品余额为5亿元，已于2015年7月27日到期收回。

  二、关于2011年募集资金

  （一）前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币元

  ■

  注1、上述“常州亿晶公司100%股权”募集资金总额以本公司发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值金额填列；

  注2、 “项目达到预定可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的时间填列。

  1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。

  2．前次募集资金实际投资项目变更

  本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目变更情况。

  3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  4．闲置募集资金临时用于其他用途

  本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

  5．未使用完毕的前次募集资金

  本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无未使用完毕的前次募集资金。

  （二）前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1、本公司前次募集资金所投资的项目为收购常州亿晶公司100%股权，不适用产能利用率指标。

  注2：根据相关利润补偿协议，实际盈利数和净利润预测数均以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此上述承诺效益和2010-2013年实际效益（与承诺效益同口径）是扣除非经常性损益后的净利润（2010-2014年实际效益中归属于母公司所有者的净利润分别为2013年6,887.68万元、2012年-68,828.36万元、2011年10,582.43万元、2010年74,670.95万元）。上述数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

  注3：根据相关利润补偿协议，预计效益是否达到是按照实际盈利数和净利润预测数的累计数据计算比较得出的，因此，“截止日累计实现的效益”是以承诺年度的年初至截止日的数据填列；

  注4：上述累计承诺效益为135,883.12万元，业绩承诺期内累计实现效益20,322.20万元，累计实现效益小于累计承诺效益，主要原因系受到光伏行业产能过剩、供需失衡和欧盟的反倾销等事件影响，光伏行业进入微利行情，太阳能电池组件销售价格和主要原材料硅材料价格大幅下滑，销售毛利大幅下滑，从而导致实际效益大幅下滑；其次，投资规模和产能扩大，导致占用资金较多，财务费用增加较多，期间费用增加较多，导致实际效益下滑；另外，部分产能的利用率不足，导致单位固定成本增加较多，也是实际效益下滑的一个因素。

  （三）认购股份资产的运行情况

  1、发行股份购买资产的权属变更情况

  （1）发行股份购买资产中涉及的资产交割协议情况

  2011年10月27日，本公司、荀建华及其一致行动人与陈龙海及其一致行动人签署了《资产交割协议》，各方确认：

  以2011年10月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，自交割日起，本公司全权行使置入资产常州亿晶公司100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。于交割日，本公司将直接向慈溪海通食品有限公司（以下简称慈溪海通公司）和宁波海通食品科技有限公司（以下简称宁波海通公司）交付置出资产。自该日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。

  自评估基准日（2009年9月30日）起至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（但不应包括本公司因资产重组而发生的成本支出或应承担的税费）均由陈龙海及其一致行动人享有或承担。自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司享有，置入资产运营产生的亏损由荀建华承担。

  在交割日，慈溪海通公司和宁波海通公司应当接收本公司截至交割日的全部负债（包括涉及的所有合同义务、担保义务和或有债务，如有）。

  （2）置入资产过户情况

  ■

  （3）置出资产过户或者交付情况

  ■

  2、前次募集资金项目资产账面价值变化情况

  单位：人民币元

  ■

  注1：2009年9月30日数据为常州亿晶公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2009SHA2011审计报告。

  注2：2014年12月31日数据为本公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2014SHA2011-1审计报告。

  注3：此次非公开发行新增255,837,301.00股股份登记手续已于2011年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

  3、生产经营情况

  本公司通过前次募集资金购买常州亿晶公司100%股权后，主营业务由果蔬加工行业转变为光伏行业。本公司最近五年的营业收入和利润情况为：

  单位：人民币元

  ■

  4、效益贡献情况

  单位：人民币元

  ■

  注：本公司2010年度和2011年度归属于母公司所有者的净利润数，系根据本公司2011年10月完成收购常州亿晶公司股权后，按照常州亿晶公司的合并财务报表对前期比较财务报表进行了调整后的数据列示。

  5、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述盈利预测的实际完成数业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2010SHA2034和XYZH/2011SHA2044审计报告。

  6、承诺事项及其履行情况

  （1）主要承诺事项

  就此次重大资产重组的行为，本公司实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东出具了相关承诺，主要内容如下：

  ■

  （2）关于置入资产业绩承诺补偿方式的变更情况

  2013年5月17日，本公司2012年度股东大会决议，通过《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，具体如下：

  荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（以下合称承诺人）承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：

  1）以股份质押为公司银行借款提供担保

  承诺人承诺，荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。

  2）无偿转送股份

  承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。

  鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行。

  注1：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，本公司除权的，相关股份数量相应调整

  注2：转送股26,197,082股相当于原利润补偿方案缩股或送股44,170,118股。大致相当于现金38,913.87万元（44,170,118股*8.81元/股，股价采用本公司第四届董事会第十一次会议召开前20个交易日均价）。

  3）延长股份锁定期

  除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。

  4）不参与利润分配

  承诺人承诺将通过不参与本公司利润分配形式对本公司予以补偿，未来在本公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过“承诺金额”的限度内，不参与该可分配利润的分配，由本公司继续留存、计入资本公积金。荀建华承诺，若承诺人放弃本公司分红金额不足“承诺金额”，荀建华持有本公司股份不至于使本公司控制权发生转移。

  注：承诺金额相当于承诺利润与实际利润的差额减去转送股折合现金金额38,913.87万元。

  （3）上述承诺事项的履行情况

  1）置入资产业绩承诺的履行情况

  ①、以股份质押为公司银行借款提供担保的履行情况

  2013年5月22日，为本公司子公司常州亿晶公司取得中国进出口银行相关贷款提供担保，荀建华将其持有的本公司限售条件流通股86,230,000股股份质押给中国进出口银行，同日，相关证券质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  2013年7月1日，为本公司子公司常州亿晶公司取得银团贷款提供担保，荀建华将其持有的本公司106,000,000股股份（其中无限售流通股7,724,646股，限售流通股98,275,354股）质押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，同日，相关证券质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  ②、无偿转送股份的履行情况

  本公司2012年度股东大会审议通过了关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式的相关议案；作为调整后的利润补偿方案的一部分，荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司承诺向上市公司其他股东无偿转送股份合计26,197,082股。该等拟转送股份已于2014年11月24日全部上市流通，为此，2012年12月1日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于相关股东无偿转送股份实施方案的议案》，确定了本次无偿转送股份的实施方案。

  本公司已于2015年1月28日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将承诺人账户上的合计26,197,082股无限售条件流通股股份无偿转送给了公司第四届董事会第二十四次会议确定的股权登记日2014年12月4日上海证券交易所收市后登记在册的除荀建华等四位承诺人以外的公司其他股东。至此，荀建华等四位承诺人已完成利润补偿方案中与无偿转送股份相关的承诺。

  ③、延长股份锁定期

  截至2015年6月30日，承诺人所持股份合计197,703,397股，与2012年度股东大会审议通过《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》之日所持股份相比减少了26,197,082股，全部为履行向上市公司其他股东无偿转送股份的承诺而减少的股份。除此外，承诺人没有减持本公司股份。

  ④、不参与利润分配

  经2014年3月28日召开的2013年年度股东大会审议批准，本公司以2013年12月31日的股本总额485,871,301股为基数，每10股分配现金0.5元人民币（含税）。根据本公司2012年度股东大会审议通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，承诺人荀建华等放弃现金股利分配的税后金额10,215,559.00元计入本公司资本公积。

  经2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议批准，本公司以2015年1月15日的股本总额588,179,634股为基数，每股分配现金0.11元人民币（含税）。根据本公司2012年度股东大会审议通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，承诺人荀建华等放弃的现金股利分配的税后金额20,660,005.00元计入本公司资本公积。

  截至2015年6月30日，荀建华持有本公司股份191,944,585股，占本公司32.634%股份，本公司的实际控制人仍为荀建华。

  2）其他承诺的履行情况

  截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。

  （四）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

  本公司对前次募集资金的方案及其审核、进展与完成情况、置入资产业绩承诺补偿方式变更情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

  三、关于2015年募集资金

  （一）前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

  ■

  注1：100MW“渔光一体”光伏发电项目截止日募集资金累计投资额中包括募集资金本金36,243.00万元和募集资金利息收入56.03万元。

  1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  本公司本次募集资金用于100MW“渔光一体”光伏发电项目建设和补充流动资金，不存在项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

  2．前次募集资金实际投资项目变更

  本公司本次募集资金用于100MW“渔光一体”光伏发电项目建设和补充流动资金，不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。

  3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  本公司本次募集资金用于100MW“渔光一体”光伏发电项目建设和补充流动资金，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  4．闲置募集资金临时用于其他用途

  2015年1月26日，本公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司承诺在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币6亿元，购买期限不超过6个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。截止2015年6月30日，本公司购买的未到期的理财产品余额为5亿元，已于2015年7月27日到期收回。

  5．未使用完毕的前次募集资金

  本公司本次募集资金用于100MW“渔光一体”光伏发电项目建设和补充流动资金，其中，补充流动资金部分已经使用完毕；用于100MW“渔光一体”光伏发电项目建设部分因截止2015年6月30日该项目建设尚未最终完成，因此前次募集资金尚未使用完毕。截止2015年6月30日，未使用完毕的前次募集资金余额为50,126.49万元（含利息收入和理财收益），占前次募集资金总额的41.73%，未使用完毕的前次募集资金将在该项目的后续建设中继续使用。

  （二）前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：根据本公司2013年10月18日召开的2013年度第一次临时股东大会审批通过的《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》，本公司《 非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》中显示：“本项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，或在时机合适时对外转让。如果对本项目运营管理，预计内部收益率为8.83%（所得税后），投资回收期为10.07年（所得税后）。本项目具有较好的经济效益。”

  （三）认购股份资产的运行情况

  本公司本次募集资金为向特定对象非公开发行A股股票事项，不涉及以资产认购股份的情况。

  （四）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

  本公司对前次募集资金的方案及其审核、进展与完成情况、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

  四、上网公告附件：

  会计师事务所出具的鉴证报告。

  特此公告。

  亿晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日

  证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2015-048

  亿晶光电科技股份有限公司关于

  本次非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及相关防范措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司就本次发行对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司拟采取的措施提示如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、本次拟非公开发行股份数量不超过15,527万股（含15,527万股）。假设发行15,527万股，则本次发行完成后，公司总股本将由58,817.9634万股增至74,344.9634万股。

  2、假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金20亿元。

  3、假设本次非公开发行于2015年11月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  4、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为11,985.64万元，2015年合并报表归属于母公司股东的净利润在此基础上按照与2014年持平、增长10%、下降10%的幅度分别测算。

  5、公司2013年度非公开发行股票募集资金于2015年1月到账，测算未考虑该次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者特别注意。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  公司拟将本次发行募集资金用于新疆昌吉200MW光伏发电项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层详细论证，符合公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

  （一）加强募集资金管理

  公司已制定《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次非公开发行股票募集资金主要用于新疆昌吉200MW光伏发电项目建设。公司向光伏发电业务领域的拓展，能够带动公司光伏组件生产，并在未来产生稳定的现金流入、贡献持续稳定的利润。在我国太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，本次光伏发电项目的实施有助于延伸公司产业链，提升发电收入在公司营业收入中的比重，提高公司整体的盈利水平，促进公司的持续发展，是实施公司业务发展战略的重要举措。

  新疆昌吉200MW光伏发电项目建设期为6个月，公司将统筹安排加快项目建设进程，加强与相关政府部门以及电网公司的沟通协调，及时办理相关手续，争取该项目早日实现并网发电，产生效益。

  （三）提高资金使用效率，节省财务成本

  公司拟将本次募集资金中的部分资金用于补充公司流动资金。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

  （四）坚持技术创新，提升核心竞争力

  以创新推动产业发展，提升核心竞争力。技术创新、工艺提升、设备改造仍是企业生存和发展的基础，也是降低成本最有效的途径。2015年，公司将持续优化各工序的工艺规程，加大技术升级改造的力度。PERC电池线在稳定目前转换效率的前提下优化工艺，使产能进一步提高。多晶电池生产线对部分关键设备进行技术改造，重点在表面处理和PN结的形成工艺，将双层钝化技术用于减反射膜工艺中，提高电池的开路电压，以使电池的转化效率进一步提升。为了满足市场对单晶硅电池的需求，同时进一步降低切片成本，公司将加快金刚石线切技术推广力度，尽快完成部门金刚线切片设备的安装调试工作，形成新的产能。此外，继续推动组件生产线的自动化升级，大幅降低劳动力成本。

  （五）优化投资回报机制

  根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年8月23日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案对公司原有的利润分配政策做了修订。

  公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红政策的相关条款进一步修订和完善。2014年3月6日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案并经发行人2013年度股东大会批准。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2015年8月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该议案尚需公司2015年第二次临时股东大会批准。

  特此公告。

  亿晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日

  证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2015- 046

  亿晶光电科技股份有限公司董事会关于

  召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月11日 13 点30 分

  召开地点：常州亿晶光电科技有限公司会议室（江苏省金坛市亿晶路18号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月11日

  至2015年9月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年8月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告（公告编号：2015-044）。

  2、特别决议议案：1至7

  3、对中小投资者单独计票的议案：1至7

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。

  2、会议登记时间：2015年9月7日—9月8日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

  3、登记地点：江苏省金坛市亿晶路18号公司证券部

  六、其他事项

  1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

  2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

  3、联系方式

  联系地址：江苏省金坛市亿晶路18号亿晶光电科技股份有限公司（邮编：213213）

  联系人：冉艳

  联系电话：0519-82585558

  联系传真：0519-82585550

  特此公告。

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  《亿晶光电科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》

  亿晶光电科技股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  亿晶光电科技股份有限公司董事会：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月11日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。