证券时报多媒体数字报

（上接B30版）

合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

2）与发行人之间是否存在关联关系

合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，因此合众鑫荣系发行人的关联方。

根据合众鑫荣出具的《声明及承诺函》，合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。

3）内部审批程序

2014年2月24日，合众鑫荣召开合伙人会议，审议通过了参与认购发行人本次发行A股股票等相关事宜。

4）备案情况

合众鑫荣的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员等；合众鑫荣的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴。

合众鑫荣的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。

因此，合众鑫荣不属于《证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金类型，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。

（3）合众鑫越

1）认购资金来源

合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人 (均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向国资运营公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

2）与发行人之间是否存在关联关系

合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，因此合众鑫越系发行人的关联方。

根据合众鑫越出具的《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。

3）内部审批程序

2014年2月24日，合众鑫越召开合伙人会议，审议通过了参与认购发行人本次发行A股股票等相关事宜。

4）备案情况

合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员等；合众鑫越的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴。

合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。

因此，合众鑫越不属于《证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金类型，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登记备案手续。

（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺

物产中拓本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内容已于2015年5月28日由物产中拓进行公告。各发行对象对本次非公开发行承诺的主要内容如下：

1、天弘基金的承诺和说明

天弘基金确认，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于天弘基金拟设立的“天弘物产中拓定增资产管理计划”项下募集资金。截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜分别与资产委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司及常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(以下合称“资产委托人”)签署了《资产管理合同》，并将根据有关法律法规规定履行相应备案手续。根据委托人的承诺，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，物产中拓资管计划有上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)两名委托人，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。

根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过天弘基金参与本次发行的情形。

天弘基金确认，天弘基金与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》、天弘基金分别与资产委托人签署了与物产中拓资管计划相关的《资产管理合同》；根据资产委托人的承诺，天弘基金承诺，除前述《股份认购协议》、《资产管理合同》外，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

天弘基金承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向物产中拓资管计划的资产委托人募足全部认购资金并办理相关手续，并根据天弘基金与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，天弘基金将选择以下任一方式支付认购价款：(1)将扣除履约保证金(人民币2,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户；(2)一次性将全部认购价款划入指定收款账户，在主承销商及物产中拓确认收到认购价款后，物产中拓将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于天弘基金指定账户。天弘基金承诺将及时足额支付全部认购资金。

2、星汉投资的承诺和说明

星汉投资确认，截至本声明及承诺函出具之日,天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与星汉投资签署了《资产管理合同》，星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。

星汉投资确认，星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

星汉投资确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过星汉投资参与本次发行的情形。

星汉投资确认，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。

星汉投资承诺，星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

3、中植鑫荞的承诺和说明

中植鑫荞确认，截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金已就设立物产中拓资管计划事宜分别与中植鑫荞及星汉投资签署了《资产管理合同》，中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。

中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

中植鑫荞确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过中植鑫荞及星汉投资参与本次发行的情形。

中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。

中植鑫荞承诺，中植鑫荞、星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

4、合众鑫荣的承诺和说明

合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。

合众鑫荣确认，合众鑫荣与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫荣承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫荣与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

合众鑫荣承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫荣与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。

合众鑫荣承诺，本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。

5、合众鑫越的承诺和说明

合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人 (均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

合众鑫越确认，合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。

合众鑫越确认，合众鑫越与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫越承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫越与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

合众鑫越承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫越与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金以一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。

合众鑫越承诺，本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。

（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正及有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“物产中拓”，证券代码为“000906”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（二）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年8月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月26日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（三）新增股份的限售安排

本次发行中，全部3名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2015年3月31日公司前十大股东如下：

注1：2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司签署了《股份转让协议》，约定浙江省综合资产经营有限公司按协议方式收购物产集团持有的物产中拓 46.13%股份。该股份转让事宜已经获得浙江省国资委及国务院国资委的批准，已取得证监会出具的《关于核准豁免浙江省综合资产经营有限公司要约收购物产中拓股份有限公司股份义务的批复》。2015年4月22日，浙江省综合资产经营有限公司已更名为浙江省国有资本运营有限公司（简称“国资运营公司”），2015年4月28日，物产中拓股份转让的登记过户手续已办理完毕。截至本上市公告书签署之日，物产中拓的控股股东已变更为国资运营公司，国资运营公司持有物产中拓46.13%的股权。

2、新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

截至2015年8月13日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份；本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份，但通过合众鑫荣及合众鑫越间接持有公司股份，其中，合众鑫荣的持股数量为5,660,110股，持股比例为1.44%；合众鑫越的持股数量为3,786,980股，持股比例为0.96%。

（三）本次发行对公司的影响

1、股本结构的变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

2、资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

3、净资产收益率的变化情况

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

4、每股收益、每股净资产的变化情况

假设2014年度实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司每股收益、每股净资产情况如下：

本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，每股净资产增加，短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降，长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

5、业务结构变化情况

本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

6、公司治理变化情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

7、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

8、关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

五、主要财务数据

发行人2012—2014年的财务数据已分别经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年一季度财务数据未经审计，具体如下：

1、资产负债表主要数据

物产中拓近三年及一期简要资产负债表（合并）

单位：万元

注：上表中，近三年及一期的数据均引自该年（期）公司财务报告。以下财务数据和财务指标表中如无特别说明，数据来源均与此相同。

2、利润表主要数据

物产中拓近三年及一期简要利润表（合并）

单位：万元

2015年第一季度相较去年同期，营业收入下降6.14%，营业成本下降6.46%，营业利润下降20.58%，利润总额下降13.61%，净利润下降14.56%，归属于母公司所有者的净利润增长8.18%。

3、现金流量表主要数据

物产中拓近三年及一期简要现金流量表（合并）

单位：万元

4、主要财务指标

六、本次发行募集资金投资计划

（一）募集资金使用计划

本次发行预计募集资金总额449,999,979.74元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：袁华刚、唐超

经办人员：姚帅君、游雄威、彭桂钊

联系电话：0755-23976739

联系传真：0755-23970739

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层

签字律师：焦福刚、谢元勋

联系电话：010-58785566

联系传真：010-58785566

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层

负责人：梁春

签字会计师：祝宗善、杨胤

联系电话：0571-85215001

联系传真：0571-85215010

（四）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层

负责人：梁春

签字会计师：祝宗善、杨胤

联系电话：0571-85215001

联系传真：0571-85215010

八、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：物产中拓申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐物产中拓本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

（一）备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；

5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、律师关于物产中拓股份有限公司非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书；

8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、投资者出具的股份限售承诺。

（二）备查文件存放地点

物产中拓股份有限公司

地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋3-4楼

电话：0731-84588390

传真：0731-84588458

联系人：潘洁

物产中拓股份有限公司

2015年8月17日