证券时报多媒体数字报

  浙江巨化股份有限公司非公开发行股票预案

  Zhejiang Juhua Co., Ltd.

  二〇一五年八月

  声 明

  1、浙江巨化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、浙江巨化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已于2015年8月24日经公司董事会六届二十一次会议审议通过。

  2、本次发行对象为包括控股股东巨化集团在内的不超过十名特定对象。除巨化集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行股票数量区间为不超过29,795万股（含本数），募集资金总额不超过320,000万元（含本数），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会六届二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.74元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定，巨化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  5、本次非公开发行涉及控股股东巨化集团以现金认购部分非公开发行的股票，构成关联交易。公司将严格执行法律法规以及公司内部规定关于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见。本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过320,000万元，将用于以下投资项目：（1）10kt/a PVDF项目；（2）100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期；（3）10kt/a HFC-245fa项目；（4）23.5kt/a含氟新材料项目（二期）；（5）高纯电子气体项目（一期）；（6）高纯电子气体项目（二期）；（7）含氟特种气体项目；（8）补充流动资金。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中的分红条款做出了修订。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司董事会六届十六次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程中的分红条款做出了修订。

  公司董事会六届十六次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《公司2015年-2017年股东回报规划》的议案。

  关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、巨化集团所认购的股份的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  10、本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。

  11、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  氟化工产业是新兴的高新技术产业，经过多年的发展，氟化工已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。近年来，随着我国经济进入中高速发展新常态，汽车、空调、电子信息、机械、新能源、医疗等相关产业的迅猛发展，氟化工产品以其独特的性能，应用领域和市场空间不断拓展，年需求稳步增长。

  化工新材料产业是石化行业中最活跃、最具潜力的子行业，是化工产业转型升级的重点发展方向，也是其他战略新兴产业的重要支撑，作为高新技术的基础和先导，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。PVDF、氟橡胶、PTFE、PVDC功能性薄膜、电子特气等高性能氟材料、功能性膜材料和电子化学品新材料，具有性能优异、功能性强、技术含量高、附加值高等特点，行业准入门槛较高，产品具有较强的竞争能力。

  公司是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地，拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、含氟专用化学品等在内的完整的氟化工产业链，具有产业集群化、基地化、园区化特征，积累了产业链、规模技术、品牌、市场、资源、管理等多项竞争优势。公司原料自给率高，基础设施配套齐全，拥有丰富的氟化工、化工新材料人力资源和生产经营管理经验，为公司提供了独特的氟化工和化工新材料发展条件。

  根据公司发展战略，公司将致力于打造成为国内氟化工的领先者，国内一流化工新材料的供应商、服务商。为此，公司将本着“创新升级、开放发展”的方针，依托行业龙头地位优势，利用国际化工新材料产业向中国转移、国内经济和行业企稳向好的两大趋势性机遇，着力“产业链高端化延伸、产品差异化竞争”发展，适应经济新常态，加快新兴产业布局，实现产业优化提升，扩大行业竞争优势，实现可持续发展。

  公司将坚持以氟化工为主业，氟聚合物、ODS替代品、含氟电子化学品、含氟精细化学品等协同发展，逐步实现氟化工向高端化、材料化、专用化转型，将公司打造成中国综合竞争力领先的氟化工企业，确立并提升国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权，实现可持续发展，为公司跻身国际一流氟化工企业奠定坚实的产业基础。同时，公司将坚持“产品高端化、替代进口化、国内领先化”战略，加快与国家新兴战略性产业密切相关的化工新材料产业布局，除重点布局氟化工材料、高端化延伸氟化工产业链外，还将利用公司积累竞争要素优势，加快PVDC、电子化学品等化工新材料的产业布局，为公司成为国内一流的化工新材料的供应商、服务商奠定产业基础。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次发行的目的是为了抓住世界氟化工产业逐步向中国转移，中国氟化工行业景气回升、行业准入门槛逐步提高，以及中国大力发展战略新兴产业的历史机遇，发挥公司氟化工产业链完整、基础设施配套齐全、规模领先以及工艺技术先进的优势，着眼于企业发展方式的转变，向产业高端化、产品差异化方向稳步发展，进一步丰富氟化工产业链内涵，形成更完善的产业链形态，巩固和提升公司的氟化工龙头地位。

  通过本次非公开发行发展壮大VDC、PVDC等特色氯碱产品，使公司氟化工和氯碱化工两个业务紧密联动，发挥协同效应，巩固并提高公司特色氯碱产品PVDC的行业主导地位，丰富产品品种，实现与其他氯碱企业的差异化竞争。

  通过本次非公开发行布局特种气体产业，与公司现有湿电子化学品业务形成品种、规模集聚与协同效应，打造战略新兴产业板块，培育公司新的利润增长点，加快公司电子化学品业务培育，优化产业结构，完善产业链，使公司迅速在电子化学品新材料领域形成国内领先优势。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次发行对象为包括巨化集团（详细介绍参见本预案“第二节 巨化集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要”）在内的不超过十名特定对象。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  除巨化集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行对象之一巨化集团为公司控股股东。截至本预案公告日，巨化集团直接持有公司993,558,206股股份（含巨化集团开展转融通证券出借业务未归还200万股股份），占公司总股本的比例为54.86%，其通过全资子公司巨化投资持有公司45,990,537股股份，占公司总股本的比例为2.54%，合计持有公司57.40%的股份。

  除巨化集团外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  三、本次非公开发行股票方案要点

  （一）发行方式与时间

  本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

  （二）股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过29,795万股（含本数），募集资金总额不超过320,000万元（含本数），具体发行数量将由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，巨化集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整，调整公式为：

  Q1=Q0×（1+N）

  其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

  （四）发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东巨化集团在内的不超过十名特定对象。除巨化集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除巨化集团外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有认购对象均以现金进行认购。

  （五）定价基准日、发行价格

  本次发行的定价基准日为公司董事会六届二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经公司董事会六届二十一次会议审议通过，本次发行价格不低于10.74元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  （六）限售期

  巨化集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）上市地点

  限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行股票募集资金的用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过320,000万元（含本数），将用于以下投资项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  （九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）决议有效期限

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  巨化集团于2015年8月24日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。该股份认购协议构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时，巨化集团及其关联方亦将回避表决。

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

  公司自上市以来，实际控制人一直为浙江省国资委，其持有公司控股股东巨化集团100%股权。截至本预案公告日，巨化集团直接持有及通过全资子公司巨化投资合计持有公司57.40%的股份（含巨化集团开展转融通证券出借业务未归还200万股股份），实际控制人通过巨化集团间接持有公司57.40%的股份。

  本次非公开发行完成后，巨化集团仍将是公司第一大股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

  六、本次发行前滚存的未分配利润安排

  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案尚需取得浙江省国资委的批准。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行在董事会通过后尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

  第二节 巨化集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

  一、巨化集团基本情况

  （一）巨化集团基本资料

  公司名称：巨化集团公司

  法定代表人：胡仲明

  成立日期：1958年5月

  注册资本：96,600万元

  注册地址：浙江省杭州市江城路849号

  经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电，按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修、实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）公司与巨化集团之间的股权控制关系

  ■

  注：以上巨化集团持股含开展转融通证券出借业务未归还200万股股份。

  （三）巨化集团近三年简要会计报表

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨化集团2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并出具了天健审[2013]1866号和天健审[2014]4388号审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对巨化集团2014年度财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2015]9072号审计报告。

  巨化集团近三年经审计的简要会计报表如下（合并报表口径）：

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）其他披露事项

  1、巨化集团及其现任的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2、本次发行完成后，巨化集团所从事的业务与本公司的业务之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

  3、本次发行预案披露前二十四个月内巨化集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：浙江巨化股份有限公司（乙方）

  认购人：巨化集团公司（甲方）

  签订时间：2015年8月24日

  （二）认购方式、支付方式

  巨化集团以现金方式认购。

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后六个月内择机进行发行时，巨化集团应按巨化股份聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户。

  （三）认购价格、认购数量

  本次发行的定价基准日为巨化股份董事会六届二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.74元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若巨化股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。巨化集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  巨化集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  （四）限售期

  巨化集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）合同的生效条件和生效时间

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

  1、巨化股份董事会和股东大会批准本次非公开发行股票预案等与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

  2、浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  （六）违约责任条款

  1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

  2、如本合同约定的合同成立和生效的全部条件得到满足而甲方不按本合同约定如期参与认购，则甲方应当向乙方赔偿应付而未付的股份认购资金的5%作为违约金。该等违约金应在缴款通知约定的缴款结束之日起10个工作日内支付。如该违约金不足以赔偿乙方实际损失，则甲方应另行向乙方支付该实际损失与上述违约金的差额部分。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过320,000万元，将用于以下投资项目：

  单位：万元

  ■

  二、投资项目基本情况和项目发展前景

  （一）10kt/a PVDF项目

  1、项目概况

  本项目为10kt/a PVDF项目，包括10kt/a PVDF项目及其配套的20kt/a HCFC-142b项目，总投资为57,371.33万元（其中10kt/a PVDF 子项总投资41,775.60万元，20kt/a HCFC-142b子项总投资15,595.73万元），其中，固定资产投资50,252.53万元，铺底流动资金1,506.00万元。本项目建设将主要分为项目成立阶段、开工前期准备阶段、项目施工阶段和投产阶段等四个阶段进行，项目建设期36个月。

  公司拥有VCM—VDC—HCFC-142b—VDF/PVDF的完整产业链，VDC产品产能、产量处于国内领先，具有产业链配套优势和资源配套优势。项目建成后将提升公司PVDF产品档次，丰富公司PVDF产品种类，做大做强PVDF产品，实现PVDF产品的高端化、多品种化，提升聚合物产品的附加值。

  2、项目内容

  本项目主要包括以下两个子项：

  （1）10kt/a PVDF项目，主要包括：12kt/a VDF及10kt/a PVDF（0.5kt/a涂料级PVDF树脂，4kt/a太阳能背板膜用PVDF树脂，1kt/a水处理膜用PVDF树脂，3.5kt/a电线电缆用PVDF树脂，1kt/a锂电池粘结用PVDF树脂）；

  （2）20kt/a HCFC-142b项目。

  3、项目效益分析

  本项目完成后可以获得较好的经济效益。项目完全建成后，正常生产年份销售收入为46,712.51万元，年均利润总额9,670.21万元。

  4、项目发展前景

  PVDF是VDF均聚物或者VDF与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物，相对分子量为40～60万。PVDF兼具氟树脂和通用树脂的特性，除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高温色变性、耐氧化性、耐候性、耐磨性、柔韧性、耐射线辐射性能外，还具有压电性、介电性、热电性等特殊性能。PVDF以其独特的化学和物理特性，应用于多个领域，成为氟树脂中仅次于聚四氟乙烯的第二大品种。PVDF主要应用于以下领域：

  （1）功能高分子膜应用：PVDF高分子功能膜主要包括水处理膜和太阳能光伏电板背膜。水处理膜分离技术是我国发展最早、应用最广泛、国产化率最高的膜技术之一，具有高效、高精度的水质净化效果。PVDF太阳能背膜具有氟塑料优质的耐老化、耐腐蚀、高阻隔、低吸水性等性能和聚酯优异的机械性能，能有效防止介质对EVA的侵蚀和对太阳能电池片的损伤。

  （2）防腐线缆、管道和配件、衬里板材应用：PVDF具有高绝缘性、自熄性、极低的烟雾扩散和火焰蔓延性，可制作防腐蚀领域的电线电缆，以及军用、宇航装置的接线，热收缩套管和连接器、阴极保护电缆、高层及特种建筑中电线、电缆，水下电缆等。

  （3）建筑涂料应用：PVDF具有优异的色泽保护性和自清洁型（抗尘能力），PVDF涂层具有较高的抗张强度和伸长率，可弯曲和滚动成型同时又不损坏涂层对金属基材的保护性，因此可广泛用于建筑涂料领域、金属卷材涂料领域。

  （4）粘结剂应用：PVDF锂电池粘结剂是一种具有高介电常数的均聚合物材料，在一定的溶剂中具有较高的粘度和粘结性，易于成膜，采用PVDF制成的锂电池膜电极材料具有良好的化学稳定性、温度稳定性、机械性能和加工性。

  本项目实施，将有效发挥公司产业链完整优势，同时还可发挥公司在偏氯、偏氟聚合物产品研发、生产运行、后期使用、市场布局及人才储备上的优势。本项目建成后，将延伸公司产业链，实现规模效益和经济效益，并实现PVDF产品的高端化、多品种化，提升含氟聚合物产品的附加值。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目已于2014年7月23日取得衢州市经济和信息化委员会衢市工投备字[2014]8号备案文件，于2014年8月5日取得衢州市经济和信息化委员会衢市工投备字[2014]9号备案文件。

  本项目已于2014年12月25日取得衢州市环境保护局衢环建[2014]47号《关于浙江巨化股份有限公司10 kt/a PVDF项目环境影响报告书审查意见的函》，于2015年5月15日取得衢州市环境保护局衢环建[2015]15号《关于浙江巨化股份有限公司20 kt/a HCFC-142b项目环境影响报告书审查意见的函》。

  本项目实施主体为巨化股份，无须新征土地。

  （二）100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期

  1、项目概况

  本项目为100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期，总投资67,708.76万元，固定资产投资66,808.76万元，铺底流动资金900万元。本项目建设期36个月。

  PVDC共聚产品对气体、水蒸气、油和异味具有极好的阻隔性，广泛应用于安全食品包装、高端药品包装、军品包装等领域。本项目的建成，既可以取得较好的经济效益，又可以增强现有装置的竞争力；同时也可以有效降低国外竞争对手扩产的可能性，为PVDC产业的发展获取更为广阔的空间。

  2、项目内容

  本项目建成后，将新增12kt/a肠衣膜PVDC树脂、5kt/a保鲜膜PVDC树脂、5kt/a多层共挤PVDC树脂、10kt/a PVDC乳液、60kt/a VDC单体配套工程。

  3、项目效益分析

  本项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。项目实施后年均可得销售收入96,244.17万元，年均利润总额9,953.44万元。

  4、项目发展前景

  聚偏二氯乙烯（PVDC）是以偏二氯乙烯为主要成分的共聚物，PVDC树脂是一种阻隔性高、韧性强，低温热封、热收缩性、化学稳定性良好的理想包装材料，因其具有隔氧、防潮、防霉等性能，以及可直接与食品接触、具有优良的印刷性能等性能，被广泛应用于肉制品、奶制品、化妆品、药品、军用品等各种需要有隔氧防腐、隔味保香等阻隔要求高的产品包装，是目前公认的在阻隔性方面综合性能最好的塑料包装材料。

  公司食品包装材料用新型聚偏氯乙烯（PVDC）共聚树脂已通过中国石油和化学工业联合会组织的成果鉴定，打破了国外技术垄断，整体技术水平达到国际先进水平，公司拥有十多年的PVDC生产经验，积累了大量的生产数据，掌握着PVDC核心生产技术，拥有自主知识产权和研发装置，投资建设该项目具有明显的优势。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目的备案正在办理中。

  本项目已于2012年12月12日取得衢州市环境保护局衢环建[2012]116号《关于浙江衢州巨塑化工有限公司100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目环境影响报告书审查意见的函》。

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司，无需新征用地。

  （三）10kt/a HFC-245fa项目

  1、项目概况

  本项目为10kt/a HFC-245fa项目，总投资为32,381.68万元，其中固定资产投资31,847.68万元，铺底流动资金534.00万元。本项目建设周期主要分为成立阶段、开工前期准备阶段、施工阶段、投产阶段等四个阶段，本项目全部完成建设周期为48个月。

  本项目建成后，可以丰富公司ODS替代品品种，延伸产业链，提高公司在氟化工领域的地位和市场竞争力；同时本项目原料之一四氯化碳为《蒙特利尔公约》限制应用的ODS之一，本项目的实施，有利于解决公司副产四氯化碳的应用，有利于公司内部物料平衡，对实现公司战略目标具有十分重要的现实意义。

  2、项目内容

  本项目建成后将形成10kt/a HFC-245fa的生产能力，本项目分两期实施，其中一期建设5kt/a HFC-245fa，二期建设5kt/a HFC-245fa。

  3、项目效益分析

  本项目完成后可以获得较好的经济效益。项目达产后可实现年均销售收入为32,307.69万元，年均利润总额11,397.14万元。

  4、项目发展前景

  HFC-245fa最主要的用途是作为物理发泡剂用于硬质聚氨酯泡沫塑料的发泡，由其制得的发泡剂性能相比于CFC-11和HCFC-141b有所提高，且HFC-245fa不燃烧爆炸，相比戊烷类发泡剂更加安全，是一种理想的替代HCFC-141b的第三代发泡剂。此外，随着研究的不断深入，HFC-245fa的应用范围也越来越广，在制冷行业中可以单独或与其他组分混配用作制冷剂，还可以用于制备清洁剂、灭火剂、气雾剂、膨胀剂等。

  目前我国大部分小家电、热水器和小部分冷柜企业仍在使用HCFC-141b作为发泡剂，这些企业都将面临发泡剂的替代问题，其替代品主要有环戊烷和HFC-245fa。环戊烷具有易燃易爆性，而HFC-245fa不燃，且可以降低泡沫密度，节约发泡材料，提高泡沫质量；此外，与普通的环戊烷发泡剂相比，HFC-245fa发泡剂可以使冰箱节能8%，可以有效协助家电企业突破环戊烷泡沫隔热保温效果的瓶颈，使产品达到更高的节能水平。2010年，HFC-245fa在我国的销量翻了四五倍，预计今后将有更好的市场前景。

  本项目的原料之一四氯化碳是甲烷氯化物装置的副产物，其对臭氧层有破坏作用，是一种ODS，国家环保部已于2008年停止四氯化碳作为生产氟利昂的原料及作为助剂和清洗剂的使用，大量甲烷氯化物装置的副产四氯化碳面临出路问题。本项目的实施，对于公司平衡四氯化碳产品，保护臭氧层具有重要的现实意义。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目已于2015年4月9日取得衢州市经济和信息化委员会衢市工投备字[2015]10号备案文件。

  本项目的环境影响评估正在办理中。

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司，本项目需新增用地49.29亩。

  （四）23.5kt/a含氟新材料项目（二期）

  1、项目概况

  本项目为23.5kt/a含氟新材料项目（二期），总投资为54,265.19万元，其中固定资产投资52,735.19万元，铺底流动资金1,530.00万元。本项目建设周期主要分为成立阶段、开工前期准备阶段、施工阶段、投产阶段等四个阶段，本项目建设周期为48个月。

  本项目建成后，可以提高公司氟聚合物在国际上地位和市场竞争力，改变目前我国主要靠进口的局面，为国内提供高质量、高品质的PTFE、氟橡胶等产品；同时有利于公司内部物料平衡，如TFE平衡、甲烷氯化物平衡、氯碱平衡，对实现公司战略目标具有十分重要的现实意义。

  2、项目内容

  本项目包括以下四个子项：

  （1）TFE新增产能10kt/a；

  （2）HFP新增产能5kt/a；

  （3）氟橡胶新增产能3kt/a；

  （4）改性PTFE新增产能4kt/a。

  3、项目效益分析

  本项目完成后可以获得较好的经济效益，达产后可实现年均销售收入70,578.29万元，年均利润总额17,145.50万元。

  4、项目发展前景

  （1）HFP

  HFP是合成氟高分子材料的原料之一，也是氟聚合物中最重要的三种单体之一，可以用来生产氟树脂、氟橡胶、氟醚等产品。HFP是一种可压缩的有机氟气体，同时由于它难以自聚，不易燃易爆，可液态贮存，因此可以用钢瓶装载进行长途运输。

  （2）改性PTFE

  PTFE具有耐高温，耐腐蚀、不粘、自润滑等优良的综合性能，但也存在一些缺陷，使其应用收到一定限制，将其进行改性处理后，性能将大为改善，可广泛应用于生产密封圈、阀座、支承垫、衬里、封装、树脂填充物等。

  目前，我国改性PTFE树脂市场基本依赖进口。海关统计数据显示，2014年我国PTFE的进口总量为6,336吨，其中80%约5,000吨为高性能的改性PTFE树脂，随着国内汽车工业、化学工业的发展，市场需求将进一步加大。

  （3）氟橡胶

  氟橡胶属特种橡胶，具有无臭、无毒、不燃、耐热、耐氧化、耐油、耐化学品等优异性能，在我国主要用于汽车和航空航天领域。

  我国汽车零部件用氟橡胶材料的主要制品包括油封、发动机膜片、发动机缸套阻水圈、机油滤清器单向阀、加油口盖等。随着无铅汽油和电喷装置等在汽车上的使用，燃油胶管的内胶层也已逐步用氟橡胶代替了丁腈橡胶。由我国自主开发出的氟橡胶为内层的胶管目前在桑塔纳、奥迪、富康等汽车上广泛使用。除汽车工业应用外，氟橡胶密封件被用在钻井机械、炼油设备、天然气脱硫装置上。同时，在航空航天、建材、机械等多个领域氟橡胶也有非常重要的应用。在国内，目前汽车工业耗用氟橡胶约占40%，石油化工约占25%，航空航天及其他行业占35%。

  目前，我国氟橡胶市场需求稳中有升，国内大部分氟橡胶企业仅能满足低端的生胶生产，部分氟橡胶加工企业仍大量选择进口国外氟橡胶产品。以汽车行业为例，由于近年来汽车产量突飞猛进，氟橡胶在汽车领域的用量接近10,000吨，且年均增长率高达15%以上。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目的备案正在办理中。

  本项目已于2014年12月25日取得衢州市环境保护局衢环建[2014]48号《关于浙江巨化股份有限公司23.5kt/a含氟新材料项目环境影响报告书审查意见的函》。

  本项目实施主体为巨化股份，本项目无需新增用地。

  （五）高纯电子气体项目（一期）

  1、项目概况

  本项目为高纯电子气体项目（一期），总投资为15,397.08万元，其中固定资产投资14,697.08万元，建设期利息304,58万元，铺底流动资金700.00万元。本项目建设周期主要分为成立阶段、开工前期准备阶段、施工阶段、投产阶段等四个阶段，本项目建设周期为18个月。

  本项目具有技术要求高、市场门槛高、附加值高的特点，符合国家战略新兴产业政策导向、公司产业向“新材料、新能源、新环保、新用途”转型升级方向，以及市场消费趋势，具有良好的发展前景。

  实施本项目，可加快项目产品国产化进程，与公司现有湿电子化学品业务形成品种、规模集聚与协同效应，培育公司新的利润增长点，对加快公司电子化学品业务培育，优化产业结构，完善产业链，使公司在电子化学品领域形成国内领先优势具有积极意义。

  2、项目内容

  本项目包括以下三个子项：

  （1）高纯氯化氢1,000t/a；

  （2）高纯氯气500t/a；

  （3）医药级氯化氢1,000t/a。

  3、项目效益分析

  本项目完成后可以获得较好的经济效益。项目达产后可实现年均销售收入为8,789.82万元，年均利润总额5,231.10万元。

  4、项目发展前景

  本项目涉及的高纯电子气体，广泛应用于集成电路制造、太阳能电池、化合物半导体、液晶显示器、光纤等。其中高纯氯化氢主要用于半导体芯片生产过程中的清洗和外延生长工艺；高纯氯气主要用于液晶平板显示器、光纤和半导体行业，被用作蚀刻气体和脱水剂；医药级氯化氢产品主要用于医药合成原料。

  目前我国高纯电子气体处于美国AP公司、美国普莱克斯公司、德国林德公司、法国液化空气集团等跨国公司的高度垄断中，其垄断的现状亟需被打破，发展高纯电子气体，对我国电子行业具有重要意义。

  根据2013年新修订的《国家产业结构调整指导目录》（2011年本），高纯电子气体属国家鼓励类项目。在节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大国家战略新兴产业中，与高纯电子气体相关的有：节能环保产业中的半导体照明产业，新一代信息技术产业中的通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路，高端装备业中的航空航天装备，新能源产业中的太阳能等，下游相关产业的持续发展为我国高纯电子气体产业的发展提供了强大的市场支撑与保障。

  随着世界电子消费和制造向国内转移，国家对信息、半导体、集成电路等下游产业扶持政策效应不断显现，以医药级氯化氢原料的新药品种不断拓展，预计本项目主要产品具有良好的市场前景。此外，巨化股份具有开展本项目必需的原料、基础技术、综合配套、产业集聚等优势，为本项目的顺利实施提供了坚实的基础和保障。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目已于2015年1月7日取得衢州市经济和信息化委员会衢市工投备[2015]2号备案文件。

  本项目环境影响评估正在办理中。

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司，本项目无须新征土地。

  （六）高纯电子气体项目（二期）

  1、项目概况

  本项目为高纯电子气体项目（二期），总投资为12,035.11万元，其中固定资产投资10,035.11万元，铺底流动资金2,000.00万元。本项目建设周期为36个月。

  本项目以国际先进的工艺技术、控制检测手段制造电子信息产业所需含氟气体、含氯气体以及电子混合气体等，产品将丰富国产化电子特气产品种类，并提高国内生产技术及供应水平。本项目建成后，将有效突破国外垄断，铸就电子信息产业安全链的重要一环。同时，将逐步树立公司在高纯电子气体领域的品牌，对成立以巨化为理事长单位的国家电子化工新材料联盟及打造中国电子化学材料产业基地有重要的支撑意义。

  2、项目内容

  本项目包括以下五个子项：

  （1）高纯电子级二氧化碳200t/a；

  （2）高纯电子级氧化亚氮150t/a；

  （3）高纯电子级含氟气体500t/a；

  （4）高纯电子级含氯气体200t/a；

  （5）高纯电子级混合气体4,000瓶/年。

  3、项目效益分析

  本项目达产后可实现年均销售收入20,542.20万元，年均利润总额4,835.90万元。

  4、项目发展前景

  本项目涉及的高纯二氧化碳主要用于半导体芯片制造中稀释剂及膜沉积的氧源；高纯氧化亚氮主要用于半导体芯片、平板显示器及太阳能等领域的膜沉积的氮源、氧源；高纯含氟气体主要用于集成电路、液晶平板显示行业的蚀刻及清洗；高纯含氯气体主要应用于集成电路、液晶平板显示及太阳能的气相沉积以及高端CVD设备的清洗；电子混合气体主要用于集成电路、平板显示、LED、太阳能的沉积、掺杂等。

  近代电子工业的发展催生了电子化学行业的繁荣，其中电子特种气体是其中的重要环节。电子特气主要作用包括蚀刻、离子注入、外延生产和化学汽相淀积等，主要应用于集成电路、太阳能电池和LED等的生产，是现代高科技产业发展的基础材料。

  智能、环保是人类社会发展的两大趋势，为电子气体需求提供了长期支撑力量。我国已经成为全球最重要的半导体产品消费国和生产国之一，但电子气体的自给能力严重不足，基本依赖进口。从产业长远健康发展的角度，电子气体的国产化是必然趋势。根据2013年新修订的《国家产业结构调整指导目录》（2011年本），高纯电子气体属国家鼓励类项目。在节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大国家战略新兴产业中，与高纯电子气体相关的有：节能环保产业中的半导体照明产业，新一代信息技术产业中的通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路，高端装备业中的航空航天装备，新能源产业中的太阳能等，下游相关产业的持续发展为我国高纯电子气体产业的发展提供了强大的市场支撑与保障。

  巨化股份具有开展本项目必需的原料、基础技术、综合配套、产业集聚等优势，为本项目的顺利实施提供了坚实的基础和保障。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目的备案、环境影响评估正在办理中。

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司，本项目无须新征土地。

  （七）含氟特种气体项目

  1、项目概况

  本项目为含氟特种气体项目，总投资为80,106.94万元，其中固定资产投资75,106.94万元，铺底流动资金5,000万元。本项目建设周期为24个月。

  公司坚持创新升级、开放发展，通过推进化工新材料一体化发展，着力发展民族电子化学材料产业，以保障国家信息产业安全。公司高起点规划高纯电子气体产业，通过引进国外优秀技术和专家团队，在消化吸收行业先进技术的基础上进行改进和再创新，产品指标达到世界水平，产品品质满足下游行业需求。

  2、项目内容

  本项目包括以下两个子项：

  （1）电子级三氟化氮2,000t/a；

  （2）电子级六氟丁二烯50t/a。

  3、项目效益分析

  本项目达产后可实现年均销售收入42,435.05万元，年均利润总额21,516.47万元。

  4、项目发展前景

  本项目涉及的高纯三氟化氮用于集成电路、液晶平板显示、太阳能、光纤等行业的清洗及气相沉积设备的清洗；高纯六氟丁二烯主要应用于超大规模集成电路等超高端电子产业的蚀刻。

  含氟特种气体为集成电路、平板显示器、半导体外延片等信息产业生产所必需的关键材料，是整个电子信息产业的重要基础。随着互联网、云计算、大数据、物联网的普及以及国家出台《国家集成电路产业发展推进纲要》和《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的强力驱动，电子信息产业呈现良好发展势头。但与目前高速发展的电子信息产业相比，我国高纯电子气体（包括含氟特种气体）的产业化水平偏低，核心技术匮乏导致高端市场被国外产品所垄断，对外依存度极高，平均国产化水平不足10%，严重影响了国家信息安全与产业的健康发展。因此，本项目将随下游产业的快速发展和电子气体国产化的进程而具有广阔的市场前景。

  5、备案、环保、土地等报批事项

  本项目的备案、环境影响评估正在办理中。

  本项目实施主体为公司全资子公司浙江博瑞电子科技有限公司，本项目需新增用地160亩。

  （八）补充流动资金

  公司力争通过创新升级、开放发展的发展方式，在巩固氟化工行业地位同时，产业发展向化工新材料、新能源、新环保、新用途转型升级，逐步提升化工新材料业务比重，拓展发展空间，摊平不同产业波动周期对公司盈利的影响，提升经营稳定性和竞争力，打造国内氟化工综合实力最强、产业链最完整、配套优势明显、综合成本竞争力突出的氟化工一流企业、化工新材料一流供应商和服务商。同时，公司力图利用经济和产业的周期性波动，加大氟化工要素控制，发展高纯电子气和含氟特种气体项目，进行产业布局和更新换代，提升公司竞争力和产业集中度。为实现以上战略和目标，公司需要不断加大在技术研发、人员引进、装置建设、生产要素资源控制等方面的资金投入。此外，随着公司前期投资的高端氟聚合物、新型氟制冷剂、高端食品包装材料等项目的逐步投产，公司需要充足的营运资金用于项目正常运行。公司需要充足的流动资金作为运营保障。

  1、公司所处行业特点需要大量营运资金

  公司属于大型化工生产企业，具有资金密集型特点，固定资产投资规模较大。公司产业链完整，产品品种丰富，多品种、连续化的生产模式，对营运资金需求较大。公司近年来对资源整合的力度不断加强、产业链不断延伸，以巩固和提高公司的市场地位，实现业务规模扩张和可持续发展战略。由于公司所处行业的以上特点，为了实现公司战略目标，公司需持续在固定资产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，与之相匹配的的流动资金需求量亦不断增加，通过本次非公开发行股票补充流动资金，能有效解决公司在资金需求上的缺口。

  2、公司发展战略和经营计划的需要

  为实现确立公司在国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权地位，跻身国际一流氟化工企业行列和国内一流化工新材料供应商、服务商的总体战略目标，公司将逐步加大在高端氟聚合物、氟精细化学品、新型氟制冷剂、特色氯碱产品及含氯高分子材料等高附加值系列产品的研究开发、投资建设和生产运营力度，推动公司转型升级，增强公司盈利水平和抗风险能力。公司在产业定位上，将氟化工作为核心产业坚定不移，未来仍将持续加大氟化工项目建设、技术引进和技术研发投入，着力完善公司产业链，提升竞争力。实现以上目标将占用公司大量资金，公司在利用自有资金和银行借款同时，仍将面临大量流动资金缺口。随着前期投资项目的逐步建成，生产规模的持续扩大，公司对流动资金需求相应持续增加。公司通过非公开发行股票补充流动资金，是实现公司发展战略和经营计划之必须。

  3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益

  银行贷款在保证部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。

  本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模将进一步扩大，氟化工产业链内涵将进一步丰富，产业布局和产品结构将进一步优化，有利于提升公司的竞争能力、可持续发展能力和综合实力；有利于扩大产品的市场份额，促进公司的产品升级；有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。

  同时，随着募集资金拟投资项目的逐步建设和实施，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以基本化工原料、氟化工原料及后续产品等的生产与销售为主营业务，本次非公开发行募集资金所投资方向为丰富公司氟化工产业链内涵，形成更完善的产业链形态，优化产业结构，将提升公司产品档次和附加值，增强公司核心竞争力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。

  本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及其他相关的业务和资产整合计划。

  （二）修改公司章程的情况

  本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他修改公司章程计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除巨化集团外，公司将引进不超过9名投资者，使现有股东结构得到一定优化。公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

  （四）对业务结构的影响

  公司主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品等的生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、含氟专用化学品等在内的完整的氟化工产业链。本次非公开发行募集资金投资项目将进一步丰富氟化工产业链内涵，形成更完善的产业链形态，巩固和提升公司的氟化工龙头地位；与公司现有湿电子化学品业务形成品种、规模集聚与协同效应，优化产业结构，完善产业链；有利于提升公司市场竞争力，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况的变化

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

  （二）盈利能力的变化

  本次募集资金投资项目可以提高公司的整体盈利能力、市场竞争力和综合实力，为公司今后的发展提供新的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  （三）现金流量的变化

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

  本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争和不必要的关联交易。

  四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年6月30日，公司资产负债率为20.56%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）市场经营风险

  化工行业受宏观经济形势及相关下游行业的景气程度的影响，体现出明显的周期波动性，目前总体仍处于供大于求的竞争格局，公司所在的氟化工行业经历四年的持续调整期。虽然目前氟化工指数已降至低位，公司利用产业调整和洗牌机会，积累竞争优势，提升行业地位，进行产业的高端化布局，但不排除未来由于宏观经济增速持续放缓导致氟化工行业长期处于低迷的可能性，公司未来盈利能力可能受到影响。

  （二）政策风险

  公司主要从事化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。近年来国家在产业政策上对氟化工给予了重点扶持，公司一直受益于国家的产业政策。但随着行业发展和格局的调整、社会环保意识的进一步增强以及化工新产品新技术的推陈出新，不排除我国未来产业政策的变化给公司的发展带来不利影响。

  （三）重要原材料和能源价格上行的风险

  公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇、苯等。水电汽是公司生产所需的重要能源。随着国家对资源、能源消耗的控制不断加强，以及市场需求变化，不排除未来原材料和能源价格重新步入上涨周期。虽然近期公司通过原材料筛选在保证原材料质量的同时尽力降低了采购成本，同时通过资源再利用降低了生产所需的物耗、能耗成本，仍不排除未来原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。

  （四）产品价格波动风险

  公司经营业绩对产品价格的敏感系数较高。受宏观经济增长放缓、市场需求不断下降供过于求的影响，公司产品销售价格不断下调，不可避免地影响到公司的盈利能力。若未来公司产品价格持续波动下降，将给公司经营业绩带来不利影响。

  （五）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加。本次发行募集资金拟投入项目建设周期较长，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司收益增加幅度可能将低于净资产的增长幅度，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

  （六）募集资金投资项目实施风险

  公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

  （七）环保风险

  公司所处氟化工行业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点。本次非公开发行涉及的募集资金投资项目在生产过程中将产生废气、废固、废水等污染物。公司高度重视环境保护，各污染物均在处理后达标排放或得到综合利用，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但随着社会环保意识的增强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，国家未来可能出台更严格的环保政策及标准，不排除公司因现行环保措施及设备无法达到新政策的要求，而加大环保投入影响经营业绩的风险。

  （八）安全生产风险

  公司所处属的氟化工行业具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点。如生产或储存过程管理控制不当，易发生安全、环保事故，给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。

  公司虽建立了完整的一体化管理体系，建立健全事故预案、应急处理机制，不断加强员工队伍建设，提升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在，不排除因安全生产防范措施执行不到位、或其他不确定因素发生而导致安全事故的可能，影响公司正常的生产和经营。

  （九）审批风险

  本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会的审议批准，并须取得中国证监会的核准。此外，本次非公开发行及巨化集团参与认购本次非公开发行股份尚需取得浙江省国资委的批准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司现行利润分配政策的相关规定

  现行《公司章程》（2015年3月修订）中关于利润分配的政策如下：

  第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

  （一）提取百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；

  （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取百分之十列入公司法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损；

  （三）根据股东大会的决议，提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第一百七十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百七十一条 公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

  第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。

  （二）利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红。

  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

  （三）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分配预案。

  在确定股票股利分配金额时，应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。

  （四）公司实行差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，研究论证利润分配预案。

  董事会研究论证利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司的利润分配预案，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会批准。

  公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

  公司应当严格执行利润分配政策。

  如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）子公司现金分红回报

  为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  二、公司2015年-2017年股东回报规划

  2015年3月25日，公司董事会六届十六次会议审议通过了《公司2015年-2017年股东回报规划》。2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年-2017年股东回报规划》。具体内容如下：

  第一条 制定规划考虑的因素

  公司着眼于可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 规划的制定原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。

  第三条 规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及公众股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并提交股东大会审议。

  如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第四条 公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

  （一）利润分配的原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

  （二）利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红。

  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

  （三）利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件和比例

  公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

  （2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

  在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分配预案。

  在确定股票股利分配金额时，应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。

  （四）公司实行差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，研究论证利润分配预案。

  董事会研究论证利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司的利润分配预案，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。经董事会审议后通过后报公司股东大会批准。

  公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表独立意见。

  （六）子公司现金分红回报

  为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  三、公司最近三年利润分配情况

  （一）最近三年利润分配方案实施情况

  1、2012年度利润分配

  2013年3月7日，公司召开董事会五届二十五次会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》。2013年3月29日，公司召开2012年年度股东大会审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。方案为：以公司总股本141,691.84万股为基数，向2013年5月17日下午上海证券交易所收市后，登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利21,253.776万元。

  2、2013年度利润分配

  2014年4月17日，公司召开董事会六届七次会议审议通过《公司2013年度利润分配预案》。2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配方案》。方案为：以公司总股本1,810,915,951股为基数，向2014年6月17日下午上海证券交易所收市后，登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发股利362,183,190.2元。

  3、2014年度利润分配

  2015年3月25日，公司召开董事会六届十六次会议审议通过《公司2014年度利润分配预案》。2015年4月17日，公司召开2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配方案》。方案为：以公司总股本1,810,915,951股为基数，向2015年5月28日下午上海证券交易所收市后，登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发股利181,091,595.10元。

  （二）公司近三年的现金分红情况如下所示：

  单位：元

  ■

  注：合并报表中归属于上市公司股东的净利润为公司已经公告的定期报告数据。

  （三）公司近三年未分配利润使用安排情况

  公司结合经营情况及未来发展规划，留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，构建新优势，促进公司持续发展，以实现股东利益的最大化。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  2015年8月25日