证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份75,356,297股，发行价格15.56元/股，该等股份已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年8月26日在深圳证券交易所上市。本次发行中，3名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年8月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月26日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）认购本次非公开发行的45,578,406股。本次非公开发行前广州无线电集团持有公司股份182,059,530股，占公司总股本的18.25%，为公司第一大股东；根据海格通信章程约定，公司股东中，公司设立时任广州无线电集团董事的自然人股东赵友永先生等5人，在股东大会决议事项上与广州无线电集团保持一致行动，系广州无线电集团的一致行动人。截至2015年7月31日，赵友永先生等5名一致行动人合计持有公司64,389,259股，占比6.45%。因此，广州无线电集团合计控制公司246,448,789股，占公司发行前总股本的24.71%，为公司的控股股东。广州无线电集团由广州市国有资产监督管理委员会100%控股，因此，公司的实际控制人为广州市国有资产监督管理委员会。本次非公开发行股票完成后，广州无线电集团有限公司及其一致行动人持有公司股票292,027,195股，占公司发行后总股本的27.22%，广州无线电集团有限公司仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为广州市国有资产监督管理委员会。

本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

第一节 公司基本情况

公司名称：广州海格通信集团股份有限公司

英文名称：Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company

发行前注册资本：997,519,530元

发行后注册资本：1,072,875,827元

法定代表人: 杨海洲

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：海格通信

股票代码：002465

注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

邮政编码：510663

电话：020-38699138

传真：020-38698028

电子邮箱：hqzqb@haige.com

经营范围：通信系统设备制造；通信终端设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及组件制造；计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人本次非公开发行相关议案经公司2014年11月10日第三届董事会第十四次会议、2014年12月16日2014年第四次临时股东大会审议通过。

公司2014年年度权益分派方案于2015年5月12日实施完毕。根据本次非公开发行股票方案的规定，对本次非公开发行的发行价格和发行数量进行了相应调整，并于2015年5月15日进行了公告。

2015年6月9日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。因公司两名高级管理人员放弃认购员工持股计划份额，该份额通过添富-定增35号管理并认购本次非公开发行股票，因此对本次非公开发行募集资金总额、股票发行数量、添富-定增35号认购数量进行相应调整。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请于2015年6月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年7月9日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]1481号）。

（三）募集资金验资情况

截至2015年8月10日止，广州无线电集团有限公司、添富-定增盛世专户35号资产管理计划、添富-定增盛世专户36号资产管理计划已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2015]7-102号），截至2015年8月10日止，广发证券为本次发行开立的申购资金缴款专户内实际收到认购款共计人民币1,172,543,981.32元。

2015年8月11日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至海格通信指定的账户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第410470号），截至2015年8月11日止，海格通信通过非公开发行人民币普通股（A股）75,356,297股，募集资金总额人民币1,172,543,981.32元，扣除各项发行费用人民币11,697,169.78元，实际募集资金净额人民币1,160,846,811.54元。

（四）股份登记情况

本次发行股份已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续。

二、本次非公开发行的基本情况

注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

三、本次非公开发行对象基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

2014年12月16日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票的认购对象分别为广州无线电集团、添富-定增35号、添富-定增36号。

经公司第三届董事会第十四次会议以及2014年第四次临时股东大会审议通过的公司非公开发行预案中明确：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年11月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.76元/股，对应的发行股票数量为不超过7,500万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

公司于2015年4月17日召开的2014年度股东大会通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，即以2014年12月31日发行人总股本997,519,530股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），派发现金红利199,503,906元。公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月12日实施完毕。

2015年5月15日，公司发布《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行价格由15.76元/股调整为15.56元/股，具体计算如下：调整后的发行价＝（调整前的发行价－每股现金红利）＝（15.76元－0.2元）＝15.56元／股。同时，本次非公开发行股票数量由不超过75,000,000股调整为不超过75,964,009股，其中：广州无线电集团认购45,578,406股；添富-定增35号认购不超过3,595,629股；添富-定增36号认购不超过26,789,974股。该次发行价格及发行数量的调整符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

2015年6月9日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》。因公司两名高级管理人员放弃认购员工持股计划份额，该份额通过添富-定增35号管理并认购本次非公开发行股票，对应认购非公开发行股票股数数量为607,712股，因此本次非公开发行股票发行数量由不超过75,964,009股调整为不超过75,356,297股，其中广州无线电集团有限公司认购45,578,406股；添富-定增35号不超过2,987,917股；添富-定增36号认购不超过26,789,974股。

本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

（二）发行对象基本情况

1、广州无线电集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：55,000万元

法定代表人：赵友永

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

2、添富-定增盛世专户35号资产管理计划

产品名称：添富-定增盛世专户35号资产管理计划

添富-定增35号全额用于投资海格通信的本次非公开发行的股票。由汇添富基金设立和管理，由海格通信2014年度员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东8人用于认购员工持股计划份额的出资额4,649.2万元认购。添富-定增35号存续期限为无固定期限。

3、添富-定增盛世专户36号资产管理计划

产品名称：添富-定增盛世专户36号资产管理计划

添富-定增36号全额用于投资海格通信的本次非公开发行的股票。由汇添富基金设立和管理，由海格通信2014年度员工持股计划以公司及控股子公司员工用于认购员工持股计划份额的出资额41,685.2万元认购。添富-定增36号存续期限为无固定期限。

（三）各发行对象与公司关联关系

上述发行对象中，广州无线电集团为本公司的控股股东，为公司的关联方。添富-定增35号的委托人为海格通信2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东8人用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增35号与公司构成关联关系。

除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人2014年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

1、2014年，广州无线电集团有限公司及其控股子公司与发行人之间的重大关联交易如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

（2）出售商品/提供劳务情况

（3）关联租赁情况

a、出租情况表

b、承租情况表

（4）物业管理

除上述事项及认购本次非公开发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方在2014年与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

“广州海格通信集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议及公司2014年第四次临时股东大会规定的条件。

本次发行对象广州无线电集团是广州市人民政府国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序;其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；添富-定增35号、添富-定增36号为汇添富基金管理股份有限公司设立和管理的资产管理计划，已于2015年5月18日于中国证券投资基金业协会办理了备案手续，专户代码分别为04680311、04680312，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。”

本次非公开发行的律师广东广信君达律师事务所出具的《广东广信君达律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排；本次非公开发行股票的结果公平、公正、合法、合规、真实、有效。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

本次发行对象广州无线电集团是广州市国资委全资持有的国有独资企业，不属于私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；其申购的资金来源为其自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。添富-定增35号、添富-定增36号为汇添富发起设立的资产管理计划,已于2015年5月18日于中国证券投资基金业协会办理了备案手续，专户代码分别为04680311、04680312，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排，本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。”

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼

法定代表人：孙树明

保荐代表人：顾少波、朱煜起

项目协办人：赵倩

电话：020-87555888

传真：020-87557566

（二）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

法定代表人：朱建弟

经办注册会计师：吴震、蔡洁瑜

电话：020-38396233

传真：020-38396216

（三）律师事务所：广东广信君达律师事务所

办公地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层

负责人：王晓华

经办律师：许丽华、黄菊

电话：020-37181333

传真：010-37181388

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2015年7月31日，公司前10名股东情况如下：

（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年8月18日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下：

注：汇添富基金-广发证券-广州海格通信股份有限公司为添富-定增35号、添富-定增36号的证券账户名称，本次非公开发行后添富-定增35号、添富-定增36号合计持股数为29,777,891股。

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为997,519,530股，本次非公开发行股票75,356,297股，发行后公司总股本为1,072,875,827股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票的发行对象之一为添富-定增35号，其认购对象为海格通信2014年度员工持股计划。添富-定增35号由海格通信2014年度员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东8人用于认购员工持股计划份额的出资额4,649.2万元认购。除上述8名董事、监事和高级管理人员通过认购员工持股计划份额参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2015年8月18日），上述8名董事、监事和高级管理人员及添富-定增35号持股变化情况如下表所示：

（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至2013年12月31日、2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表， 2012年度、2013年度2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2013]第190183号”、“信会师报字[2014]第190605号”和“信会师报字[2015]第190599号”审计报告。

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（五）非经常性损益明细表

单位：万元

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为479,701.12万元、572,917.06万元和848,870.39万元，资产规模逐步增加。其中，2013年末公司资产总额较上年末增加了93,215.94万元，增幅为19.43%，增幅较大，主要是2013年通过非同一控制下合并、新设控股和全资子公司方式，合并范围内新增6家子公司，使得合并总资产增加了7.97亿元；2014年末较2013年末增加了275,953.33万元，增幅48.17%，主要是因为公司2014年进一步通过收购、增资等方式将广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司、四川海格承联通信技术有限公司纳入了合并范围，使得合并总资产增加了11.69亿元。

报告期内，公司非流动资产余额及占总资产比例逐年增加，从2012年末的24.39%增长至2014年末的38.94%，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司相继建设了北斗产业园、北京海格产业园等工程，固定资产、无形资产等不断增加所致。

2、负债结构分析

报告期内，与公司生产经营规模及资产规模的扩大相适应，公司负债规模呈逐步扩大趋势。其中，2013年末公司负债总额为99,177.14万元，较2012年末增加了58,231.19万元，增幅较大，主要是由于公司于2013年通过收购、增资等方式取得了6家公司的控股权，将其纳入了合并范围，相应增加了公司负债规模。2014年末，公司的负债总额为310,278.49万元，较2013年末大幅增加了211,101.35万元，主要是由于公司发行了8亿元中期票据，及为补充流动资金及收购增加银行借款71,584.00万元所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司流动比率和速动比率均大于1，公司资产的流动性较强，主要原因系2010年8月公司首发上市募集资金净额314,314.37万元到位以及2014年8月公司发行8亿元中期票据到位，大幅增加了公司货币资金所致。2014年末，由于公司短期借款增加了约71,584.00万元，及收购四川海格承联通信技术有限公司尚未支付的股权收购款3,025万元尚未支付，公司流动负债余额较上年末大幅增加，导致相应的流动比率和速动比率均较2013年末下降。

报告期内，公司资产负债率呈逐渐升高趋势，其中2014年末公司资产负债率较上年末增加了19.24个百分点，增幅较大，主要是2014年8月公司在银行间债券市场发行了8亿元中期票据，及通过银行借款用于补充流动资金和收购大幅增加了公司负债金额所致。

2014年末，公司的利息保障倍数由2013年的117.25倍下降到15.40倍，主要是因为公司于2014年8月在银行间债券市场发行了8亿元中期票据，及银行借款余额增加了71,584.00万元，使得公司的利息支出由2013年的330.59万元增加至2014年的3,998.48万元，因此利息保障倍数下降，但仍有较强的安全边际。

4、资产周转能力分析

2012-2014年，公司应收账款周转率分别为2.55次、2.21次和2.35次，总体保持稳定，考虑到军工行业的特点处于可控水平。报告期内，公司应收账款基本上随着业务规模增加而增长。

报告期内，公司存货周转率分别为0.91次、1.27次和1.62次，不断提高，主要是因为从2012年开始，公司加强了公司存货的管理，对原材料、在产品等的管理情况进行考核并与绩效挂钩，合理控制原材料采购额并安排生产，使得存货周转率水平有所提升。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.25次、0.32次和0.42次，随着公司业务规模的扩大，总资产周转率逐渐上升。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

报告期内，公司营业收入绝大部分来源于主营业务，占比均超过98%，公司主营业务突出。

报告期内，公司主营业务收入分别为118,924.12万元、166,232.84万元和293,204.87万元，持续增长。

2013年，公司落实“军民布局、强化主业、专业延伸、完善配套、拓展新领域”的资本运作思路，加快产业布局，在巩固和提升主营军用业务市场份额的同时，加快军技民用，通过收购、投资新设子公司等方式，在加强公司在北斗导航、卫星通信等领域领先地位的同时，成功切入模拟仿真、频谱管理、信息服务等新业务领域，实现了主营业务收入的显著增长，2013年主营业务收入达到166,232.84万元，较2012年增长了39.78%。

2014年，公司主营业务收入达到293,204.87万元，相比2013年增长了126,972.03万元，增长76.38%，主要原因在于：一方面，公司通过收购广东怡创科技股份有限公司60%股权及取得四川海格承联通信技术有限公司70%股权，成功布局网络运维领域和数字集群专网通信领域，两者合计为公司贡献了约86,297.56 万元收入；另一方面，继续巩固在无线通信、北斗导航、卫星通信领域的竞争优势，多项关键技术研究取得重要进展，业务能力持续提升并获得广泛应用，军、民用合同订货水平、收入水平不断提高。

报告期内公司主营业务收入总体呈快速增长趋势，这主要是因为：一方面，随着国防信息化建设的不断深化，国家大力发展战略性新兴产业尤其是北斗产业、卫星通信产业，带动了市场需求的不断增加；其次，公司坚持“产业和资本双轮驱动”，在巩固公司传统优势产品市场竞争力的同时，通过收购、合资成立子公司等形式，成功布局频谱管理、模拟仿真、气象雷达、数字集群等新的业务线，推进军民融合发展，大力支持新业务发展，实现了收入规模的大幅扩张。

2、毛利率

最近三年，公司主营产品毛利率具体分析如下：

（1）通信产品毛利率分析

报告期内，公司通信产品的毛利率分别为55.61%、58.04%和57.45%，均处于较高水平。公司的通信产品主要为军用，因军工产品需求存在刚性，对产品的可靠性、稳定性和供货的及时性要求较高，且有较长的维护期，但对产品价格敏感度较低。同时，军品的生产销售有着严格的装备承制认证体系，准入门槛较高，竞争对手相对较少，因此整体毛利率水平较高。

（2）北斗导航产品和卫星通信产品毛利率分析

报告期内，公司北斗导航产品的毛利率分别为59.98%、56.85%和62.65%，2013年和2014年，卫星通信产品毛利率分别为32.74%和31.86%，均处于较高水平。公司的北斗导航和卫星通信产品主要为军用，因军工产品需求存在刚性，对产品价格敏感度较低；公司各类产品的技术含量较高，稳定性、可靠性较强，拥有较强的竞争力，因此毛利率保持在较高水平。

（3）数字集群产品毛利率分析

报告期内，公司数字集群产品的毛利率分别为56.20%、28.62%和47.24%，其中2013年毛利率较低，主要是因为当年数字集群收入只有952.20万元，远未实现经济规模效应；2014年，公司控股四川海格承联通信技术有限公司将其纳入合并范围，数字集群收入主要由四川海格承联通信技术有限公司贡献。因四川海格承联通信技术有限公司在PDT数字集群通信领域的成熟市场地位，公司的数字集群业务毛利率提升到47.24%。

（4）频谱管理毛利率分析

报告期内，公司频谱管理的毛利率分别为62.91%、46.80%和36.80%，逐渐降低，主要是因为：第一，无线电管理行业的采购方式，由以前的单一来源采购及竞争性谈判为主，转变为招标为主，导致行业毛利率降低；第二，公司的主要频谱管理产品包括核心设备RS系统和核心设备TCI系统，其中相对毛利率较高核心设备TCI系统收入占比逐渐下降，使得频谱管理的综合毛利率有所下降。

（5）模拟仿真业务毛利率分析

2013年和2014年，公司模拟仿真业务毛利率分别为63.17%和60.46%，维持在较高水平，主要是因为公司的模拟仿真业务在市场上处于领导地位，技术水平先进，且具有较好的稳定性和可靠性，目前市场中同类型上市公司很少，因此毛利率水平较高。

（6）气象雷达产品毛利率分析

报告期内，公司气象雷达产品的毛利率分别为61.76%、55.64%和51.80%，逐年降低，主要是由于公司逐步将气象雷达产品向民用领域扩展，民品规模逐步扩大，而民品的毛利率相比军品较低，使得气象雷达产品的整体毛利率不断下降，但仍处于较高水平。

（7）通信服务毛利率分析

公司的通信服务业务毛利率为26.78%，相对较低，主要是由于为电信运营商提供通信服务、网络优化服务等业务领域内公司众多，竞争较为激烈，对价格的敏感度较高，因此毛利率相比公司的其他产品较低。

3、期间费用

报告期内，公司的期间费用率分别为34.56%、34.83%和27.74%。2014年，由于公司营业收入增长较快，而管理费用如管理人员工资薪酬等并未同步大幅增加，从而使得公司管理费用率和期间费用率分别较2013年度下降了7.74个百分点和7.09个百分点。

（三）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

2012年，公司经营活动现金净流量为11,156.54万元，经营活动现金流良好，但低于同期净利润26,441.26万元，主要是由于公司业务规模快速增长，相应的公司应收账款和存货余额增加所致。2013年，公司经营活动现金净流量为40,142.28万元，优于盈利情况，主要是由于随着公司规模的扩张经营性应付项目的增加所致。

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,617.68万元，主要是由于随着公司北斗导航、卫星通信等业务的迅速增长，公司获得的订单金额不断增加，为保证及时稳定供货，公司加大了相关产品的预投产，2014年末存货余额较上年增长了70,871.67万元，占流动资产的比例从2013年的18.04%增长到26.43%，占用了较多的流动资金所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量分别为-35,270.74万元、-120,072.38万元和-168,940.75万元，均为负数，主要为对外投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期各期，公司取得子公司或其他营业单位支付的现金分别为16,646.47万元、51,180.43万元和85,272.73万元，主要为公司历年进行收购、新设全资或合资子公司支付的现金；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出分别为 19,202.33万元、34,647.06万元和37,452.54万元，主要为首次公开发行股票募集资金投资项目和超募资金投资项目及利用自有资金的各项建设投入，为公司未来发展奠定了基础。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期各期，公司筹资活动现金净流量分别为-24,731.02万元、-11,467.87万元和140,321.15万元。其中，2012-2013年，公司的筹资活动现金流量为负数，主要是因为公司历年分配股利的金额较大，当年现金分红支出分别达到19,950.39万元和9,975.20万元；2014年，一方面是因为公司于2014年8月成功发行8亿元中期票据，收到现金79,896.00万元；另一方面，公司取得银行借款的净额达到80,150.00万元，使得公司的筹资活动现金流入金额较大，达到160,638.00万元。

三、2015年第一季度财务状况

2015年第一季度，公司经营业绩保持良性、持续的增长，公司实现营业收入51,244.85万元，较上年同期提升了34.50%；归属于上市公司股东的净利润为2,325.50万元，较上年同期提升了20.52%，主要是由于母公司及子公司广东怡创科技股份有限公司营业收入增加所致。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

经公司第三届董事会第十四次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

因公司两名高级管理人员放弃2014年员工持股计划认购金额共945.6万元，经第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调减2014年度员工持股计划认购人及认购金额的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》，本次员工持股计划认购份额相应调减945.6万元，该份额通过添富-定增35号管理并认购本次非公开发行股票，对应本次非公开发行股票募集资金金额945.6万元。因此本次发行募集资金总额（含发行费用）由不超过118,200万元调整为不超过117,254.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

公司本次非公开发行拟募集资金总额1,172,543,981.32元，扣除发行费用后的募集资金净额1,160,846,811.54元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议内容

1、保荐协议签署时间：2015年1月22日

2、保荐机构：广发证券股份有限公司

3、保荐代表人：顾少波、朱煜起

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：

发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 本次新增股份上市情况

本次非公开发行新增的75,356,297股人民币普通股已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2015年8月26日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，3名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2015年8月26日）起三十六个月。

第八节 备查文件

公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

一、查阅时间

工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。

二、查阅地点

广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

三、备查文件

1、发行保荐书和保荐工作报告；

2、尽职调查报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、中国证券监督管理委员会核准文件。

5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

发行人：广州海格通信集团股份有限公司

2015年8月25日