证券时报多媒体数字报

  （深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2002）

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本公司长期主体评级为AA级，本次债券评级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为1,286,193.68万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为202,233.86万元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本次债券为固定利率，在存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期发行债券结束后方能进行，并依赖于上海证券交易所审批及证监会核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。该等级是联合评级基于本公司的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

  五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。

  六、房地产行业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据经济环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

  七、截至2015年3月31日，公司合并口径的存货金额为2,748,954.16万元，占总资产的比重达70.25%，主要为新获取土地、在建开发产品及完工开发产品等，存货中存在部分毛利率相对较低的项目。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。

  八、本公司投资性房地产采用公允价值模式计量，2012年至2014年投资性房地产的公允价值变动收益在一定程度上提升了公司的利润水平。2012年、2013年及2014年公允价值变动收益分别达到83,665.23万元、1,518.46万元及84,384.57万元，占当年营业利润分别为33.87%、0.55%及27.71%。2012年至2014年投资性房地产公允价值变动收益情况如下：

  ■

  若受国家宏观政策的持续调控的影响，未来房价如出现大幅度下降或房地产行业整体低迷，以及区域经济发展滞后，导致投资性房地产租金下降或资本无法保值增值，将对公司的财务业绩产生不利影响，即影响公司的营业利润、净利润，进而影响公司的偿债能力。

  九、截至2015年3月31日，公司抵、质押借款金额合计为102.83亿元，占公司借款余额的80.26%。公司所有权受限制的资产账面价值合计为135.90亿元，占公司总资产的比例为34.73%，其中货币资金5.57亿元、存货105.76亿元、投资性房地产24.57亿元。公司受限存货主要为用于银行借款抵押的土地及开发项目。较大的受限资产规模将影响公司未来以抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。

  十、房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足情况对维持公司正常的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现金流波动较大，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月，合并报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为149,794.59万元、-110,927.24万元、-783,384.97万元、-85,735.93万元。

  在实行“招拍挂”的土地政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司营运资金是否充足可能对债券偿付产生影响。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备为公司未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债务偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净额持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资就债权融资的依赖程度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能导致资金周转困难，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。

  十一、截至2015年3月31日，发行人关联交易主要为与关联方之间因劳务提供、担保等经营活动而产生的交易。若公司的关联交易不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则开展相关业务，则可能对发行人、关联企业及本次债券的持有人产生不利影响。报告期内，发行人关联交易情况参见“第四节 发行人基本情况之十一、发行人关联交易情况”。

  十二、最近三年及一期，公司实现营业收入分别为697,760.40万元、1,185,622.88万元、1,235,411.86万元和91,343.21万元；营业利润分别为247,027.05万元、275,615.85万元、304,501.59万元和6,571.56万元；与之相对应的毛利润率分别为42%、40%、34%和31%，毛利率有所下降。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但近年来公司利润率持续下降，可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。

  十三、联合评级将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；在此期限内，如发行人发生可能影响债券本期信用等级的重大事件，应及时通知联合评级，并提供相关资料，联合评级将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，联合评级将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告。发行人同时亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  释义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；本募集说明书财务数据，除特别标注外，2012至2014年系经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（毕马威华振（审）字第1501838号），2015年1季度数据未经审计及审阅。

  第一节 发行概况

  一、 本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  英文名称：Shenzhen YouKaiSi Investment co.,LTD

  法定代表人：沈沛勇

  设立日期：2008年4月1日

  注册资本：443,000,000元

  注册地址：深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2002

  办公地址：深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2002

  邮政编码：518000

  联系电话：0755-85288903

  传真：0755-85288321

  企业法人营业执照注册号：440306103261187

  税务登记证号：深税登字44030067298580X号

  组织机构代码证号：67298580-X

  经营范围：实业项目投资咨询；企业管理咨询

  （二）核准情况及核准规模

  2015年6月12日，本公司董事会2015年第一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，并提交公司本公司2015年第一次临时股东会审议。

  2015年6月12日，本公司2015年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。

  本次债券发行规模不超过50亿元（含50亿元）人民币，采用分期发行方式，本期发行规模为10亿元。自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  经中国证监会于2015年8月12签发的“证监许可[2015]1942号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：深圳市优凯思投资顾问有限公司。

  债券名称：深圳市优凯思投资顾问有限公司2015年公司债券（第二期）（简称“15龙光02”）。

  债券期限：本期债券为4年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模：本期债券发行规模为10亿元。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前2年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

  发行首日：2015年8月27日

  起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的8月27日为该计息年度的起息日。

  计息期限（存续期间）： 本期债券的计息期限为2015年8月27日至2019年8月27日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年8月27日至2017年8月27日。

  利息登记日：本期债券存续期间，自2015年起每年8月27日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：本期债券的付息日为自2016 年至2019年每年8月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计息）。

  到期日：本期债券到期日为2019年8月27日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年8月27日。

  兑付登记日：2019年8月27日之前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2017年8月27日之前的第6个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券的兑付日为2019年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2017年8月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：无担保。

  募集资金专项账户：

  1. 收款银行：上海浦东发展银行广州东风支行

  账户户名：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  收款账号：82100155300000742

  2. 收款银行：平安银行总行营业部

  账户户名：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  收款账号：11014619824002

  3. 收款银行：兴业银行股份有限公司深圳天安支行

  账户户名：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  收款账号：337110100100345209

  4. 收款银行：中信银行深圳前海分行

  账户户名：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  收款账号：8110301012900016621

  5. 收款银行：招商银行深圳车公庙支行

  账户户名：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  收款账号：999011620310401

  信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联席主承销商：本公司聘请中信证券股份有限公司及招商证券股份有限公司作为本次债券的联席主承销商。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  发行方式、配售规则：本期债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

  质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充公司营运资金。

  上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年8月25日。

  发行首日：2015年8月27日。

  网下发行期限：2015年8月27日至2015年8月28日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：深圳市优凯思投资顾问有限公司

  住所：深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2002

  联系地址：深圳市宝安区兴华路南侧龙光世纪大厦1栋2002

  法定代表人：沈沛勇

  联系人：吴华

  联系电话：0755-85288903

  传真：0755-85288321

  （二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

  法定代表人：王东明

  联系人：聂磊、杨芳、刘昀、徐洋、朱鸽

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  （三）联席主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

  办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

  法定代表人：宫少林

  联系人：林煜佳、李墨、魏继承、钟湘元

  联系电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  （四）发行人律师：北京市通商律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  事务所负责人：李洪积

  经办律师：栾建海、刘婧璠

  联系电话：010-65693399

  传真：010-65693838

  （五）会计师事务所： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

  执行事务合伙人：邹俊

  经办注册会计师：房炅、曹娟

  联系电话：+86（10）85085000

  传真：+86（10）85185111

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  法定代表人： 吴金善

  联系人：金磊

  电话：022-58356998

  传真：022-58356989

  （七）主承销商收款银行

  1、账户名称：中信证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

  银行账户：7116810187000000121

  2、账户名称：招商证券股份有限公司

  开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

  银行账户：44201518300052504417

  联系电话：0755-82850933

  （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-6880 8888

  传真：021-6880 7813

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

  法定代表人：聂燕

  电话：021-3887 4800

  传真：021-58754185

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）同意招商证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。联合评级出具了《深圳市优凯思投资顾问有限公司2015年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，该评级报告在联合评级网站（www.dagongcredit.com）亦将予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告提示的主要风险

  联合评级对本公司以及本期债券的评级反映了公司在房地产开发领域所处的行业地位，反映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下：

  优势

  1、公司是港股上市公司龙光地产控股有限公司旗下唯一的地产业务开发平台，开发经验丰富，在两广地区尤其是深圳、汕头、南宁等地具有较好的品牌效应。

  2、公司经营策略稳健，重点在两广等人口处于净流入及经济发展良好地区进行业务开发；公司重视成本控制，拥有下属建筑企业，有利于公司对质量和成本的控制。

  3、公司土地储备及可售面积较丰富，可支持公司未来几年的房地产发展需求。

  4、在国内房地产市场下滑的情况下，公司实现销售收入持续增长，盈利能力优于同行业大部分企业，公司具备一定的抗风险能力。

  关注

  1．房地产行业受经济周期和行业政策影响较大，同时房地产项目开发周期较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。

  2．公司在开发项目规模大，土地集中在两广及珠三角区域，存货变现能力将受到房地产行业景气度及政策影响，公司存在一定的区域集中风险。

  3．近年来公司发展速度快，债务规模增长较快；未来公司项目尚需较大规模投资，存在较大融资需求。

  4．2013年以来，由于公司加大拿地力度，土地储备增加及开发进度加快，公司经营性现金流表现为净流出状态。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及该评级机构跟踪评级制度，联合评级将在本期债券存续期内，每年发行人年度审计报告出具后2个月内对受评对象进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送深圳市优凯思投资顾问有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年3月31日，公司拥有多家银行的授信总额为2,303,300.00万元，其中已使用授信额度940,550.00万元，未使用的授信额度为1,362,750.00万元，具体情况如下表所示：

  ■

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已发行的债券和其他债务融资工具。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如本公司本次申请的不超过50亿元公司债券经核准并全部发行完毕，若以上限50亿元为测算基础，本公司的累计最高公司债券余额亦为50亿元，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为39.06%；占本公司截至2015年3月31日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为38.87%，未超过本公司净资产的40%。

  （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

  资产负债率＝总负债/总资产

  利息保障倍数=（利润总额+贷款及应付款项的利息支出）/贷款及应付款项的利息支出

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、发行人主要历史沿革情况

  （一）2008年4月，公司设立

  公司设立时为一人有限责任公司，股东为广东龙光集团房地产有限公司。2008年3月26日，深圳执信会计师事务所为公司的注册资本出具了深执信验字[2008]第021号《验资报告》。设立时注册资本为100万元，股东实缴资本为100万元。2008年4月1日，公司取得了深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  （二）2009年11月3日，公司增资、变更营业范围

  2009年10月12日，公司股东决议通过将公司的注册资本由100万元变更为22,100万元，公司营业范围由“投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；市场调研服务”变更为“投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询”。深圳财信会计师事务所为公司的注册资本出具了深财验字[2009]第209号《验资报告》，公司股东以货币资金的形式向公司新增注册资本22,000万元，此次增资后公司注册资本为22,100万元，股东实缴资本为22,100万元。

  （三）2009年11月9日，公司增资

  2009年11月4日，公司股东决议通过将公司的注册资本由22100万元变更为44,300万元。2009年11月9日，深圳市工商行政管理局向公司下发了《变更（备案）通知书》，对此次变更事项予以核准。2009年11月9日，深圳财信会计师事务所为公司的注册资本出具了深财验字[2009]第211号《验资报告》，公司股东以货币资金的形式向公司新增注册资本22,200万元，此次增资后公司注册资本为44,300万元，股东实缴资本为44,300万元。

  （四）2010年1月，公司股权转让

  2009年12月24日，公司股东决议通过将公司25%的股权转让给金泓投资，公司范围由“投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询”变更为“实业项目投资咨询；企业管理咨询”。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：龙光股份以货币形式出资33,225万元，占注册资本的75%；金泓投资以货币形式出资11,075万元，占注册资本的25%。2010年1月13日，公司取得了深圳市科技工贸和信息化委员会出具的《关于深圳市优凯思投资顾问有限公司股权并购变更设立为合资企业的批复》，合资企业投资总额为66,000万元，注册资本为44,300万元。2010年1月20日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司由法人独资企业变更为中外合资企业。

  （五）2011年3月，公司股权转让

  2010年4月17日，公司召开董事会，决议通过将公司75%的股权转让给润铭投资。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：润铭投资以货币形式出资33,225万元，占注册资本的75%；金泓投资以货币形式出资11,075万元，占注册资本的25%。2010年9月25日，公司取得了深圳市科技工贸和信息化委员会出具的《关于深圳市优凯思投资顾问有限公司投资者股权变更及修改章程的批复》。2010年9月26日，公司取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司由中外合资企业变更为台港澳合资企业。

  三、最近三年内实际控制人变化情况

  纪海鹏先生和纪凯婷女士为发行人的实际控制人。其中，纪海鹏先生作为家族信托受益人之一，间接拥有龙光地产68%股份下的权益，纪凯婷女士作为家族信托委托人，家族信托的受益人之一，间接拥有龙光地产68%股份项下的权益；此外，纪凯婷女士还通过龙禧投资有限公司、高润控股有限公司、兴汇有限公司等三家BVI公司合计持有龙光地产17%的股份。纪凯婷女士为纪海鹏先生之女，惯常按照纪海鹏先生的指示行事，纪海鹏先生拥有对龙光地产主要经营决策的控制权。

  截至2015年3月31日，公司实际控制人直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  纪海鹏先生：1966年出生，现担任公司董事、总经理，纪海鹏先生于物业发展行业拥有19年经验，并拥有企业策划及管理和项目管理经验。同时，纪海鹏先生亦兼任龙光地产主席、行政总裁，龙光股份董事、行政总裁，龙光基业集团有限公司董事、行政总裁。

  纪凯婷女士：1989年出生，现担任龙光地产非执行董事，纪凯婷女士除了通过间接方式拥有本公司权益外，还通过龙光地产间接拥有南宁市龙光铂骏房地产开发有限公司100%权益、广西金凯利置业有限公司95%权益及成都市龙光东华房地产开发有限公司100%权益。

  龙光基业于1996年6月5日于广东省汕头市注册成立，公司营业执照编号为440500000057866，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为汕头市珠池路23号光明大厦8楼，注册股本为100,000万元，法定代表人为姚耀林，主营业务为项目投资，受托资产管理，高速公路投资，基础设施投资建设，房地产经营，室内外装饰服务，工程技术研究，建筑材料的销售。

  龙光股份于2003年5月15日于广东省汕头市注册成立，营业执照编号为440500000026643，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册地址为汕头市珠池路23号光明大厦104、105室。注册资本为53,984.22万元，法定代表人为姚耀林，主营业务为房地产经营；投资办实业；销售建筑材料、金属材料；酒店经营。

  最近三年内公司实际控制人未发生变化。

  四、本次发行前发行人股本结构及前十大股东持股情况

  截至2015年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2015年3月31日，发行人直接控股的一级子公司具体情况如下：

  ■

  公司直接控股一级子公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  六、发行人控股股东及实际控制人情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  截至2015年3月31日，龙光地产通过润铭投资和金泓投资间接持有本公司股权，占本公司注册资本的比例为100%，系公司的控股股东。

  控股股东、实际控制人与本公司股权关系具体如下：

  ■

  注：“控股公司”系Junxi Investments Limited ，于2013年4月6日在英属处女群岛注册成立的公司；“龙禧”系龙禧投资有限公司，于2011年9月23日在英属处女群岛注册成的公司；“高润”系高润控股有限公司，于2012年8月1日在英属处女群岛注册成立的公司；“兴汇”系兴汇有限公司于2012年7月31日在英属处女群岛注册成立的公司。

  龙光地产（3380.HK）2013年12月20日于香港上市，专注于住宅物业市场的物业开发，产品主要针对首次置业人士及换房人士，系港股通可投资标的。龙光地产2014年纳入为摩根士丹利资本国际中国小型企业指数之一，及恒生综合大型股/中型股指数成份股。同年，龙光地产获国际权威评级机构穆迪Ba3评级及惠誉BB－评级。龙光地产于2015年蝉联“二零一五年中国房地产百强企业盈利性前十名”称号，并获得中国地产百强榜排名第38位。该研究结果由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同举办的“2015中国地产百强企业研究成果发布会”公布。龙光地产基本情况如下：

  ■

  发行人直接控制的公司参见本节“五、发行人的组织机构及其他企业的重要权益投资情况之（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”。除本公司及其子公司外，截至2015年3月31日，控股股东直接、间接控制的公司具体情况如下：

  ■

  1、控股股东直接控制的公司基本情况

  ■

  2、控股股东间接控制的公司基本情况

  ■

  控股股东最近一年的财务情况（经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  3、控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷

  截至2015年3月31日，公司的控股股东龙光地产持有公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  （二）实际控制人基本情况

  纪海鹏先生和纪凯婷女士为发行人的实际控制人。其中，纪海鹏先生作为家族信托受益人之一，间接拥有龙光地产68%股份下的权益，纪凯婷女士作为家族信托委托人，家族信托的受益人之一，间接拥有龙光地产68%股份项下的权益；此外，纪凯婷女士还通过龙禧投资有限公司、高润控股有限公司、兴汇有限公司等三家BVI公司合计持有龙光地产17%的股份。纪凯婷女士为纪海鹏先生之女，惯常按照纪海鹏先生的指示行事，纪海鹏先生拥有对龙光地产主要经营决策的控制权。

  截至2015年3月31日，公司实际控制人直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  纪海鹏先生：1966年出生，现担任公司董事、总经理，纪海鹏先生于物业发展行业拥有19年经验，并拥有企业策划及管理和项目管理经验。同时，纪海鹏先生亦兼任龙光地产主席、行政总裁，龙光地产股份有限公司（以下简称“龙光股份”）董事、行政总裁，龙光基业集团有限公司（以下简称“龙光基业”）董事、行政总裁。

  纪凯婷女士：1989年出生，现担任龙光地产非执行董事，纪凯婷女士除了通过间接方式拥有本公司权益外，还通过龙光地产间接拥有南宁市龙光铂骏房地产开发有限公司100%权益、广西金凯利置业有限公司95%权益及成都市龙光东华房地产开发有限公司100%权益。

  龙光基业于1996年6月5日于广东省汕头市注册成立，公司营业执照编号为440500000057866，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址为汕头市珠池路23号光明大厦8楼，注册股本为100,000万元，法定代表人为姚耀林，主营业务为项目投资，受托资产管理，高速公路投资，基础设施投资建设，房地产经营，室内外装饰服务，工程技术研究，建筑材料的销售。

  龙光股份于2003年5月15日于广东省汕头市注册成立，营业执照编号为440500000026643，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册地址为汕头市珠池路23号光明大厦104、105室。注册资本为53,984.22万元，法定代表人为姚耀林，主营业务为房地产经营；投资办实业；销售建筑材料、金属材料；酒店经营。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年3月31日，公司股权控制结构图如下：

  ■

  (下转B23版）