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  物产中拓股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  本次非公开发行共向3名发行对象合计发行62,326,867股，本公司已于2015年8月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次非公开发行的发行价格为7.22元/股。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

  根据公司于2014年6月16日召开的2014年第一次临时股东大会以及于2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，4名认购对象已于2014年2月24日分别与公司签署了《股份认购协议》；此外，博宇国际出具了《关于认购资金筹措事宜的承诺函》并承诺及时足额支付全部认购资金。博宇国际未按照前述《股份认购协议》约定缴纳认购资金，已构成违反协议约定并违反其所出具的承诺的情形。根据前述《股份认购协议》约定，博宇国际已缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归物产中拓所有。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2015年8月26日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2015年8月26日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、公司基本情况

  中文名称：物产中拓股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Materials Development Co., Ltd.

  法定代表人：袁仁军

  成立日期：1999年4月12日

  上市日期：1999年7月7日

  注册资本：叁亿叁仟零陆拾万伍仟捌佰零贰元整

  证券简称：物产中拓

  证券代码：000906

  董事会秘书：潘洁

  注册地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋401号

  办公地址：湖南省长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋3-4楼

  邮编：410011

  电话：0731-84588390

  传真：0731-84588490

  公司上市证券交易所：深圳证券交易所

  经营范围：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2015 年 9 月 16 日）；国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品，机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料的生产与销售；节能环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；合同能源管理；节能技术咨询；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家法律、法规允许的租赁服务和仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售（不含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支机构）；矿产资源的投资；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货) (经营范围以工商行政管理局最终核准的为准)。

  二、本次新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次发行的类型为非公开发行股票。

  （二）本次发行履行的相关程序

  2014年2月24日，发行人第五届董事会2014年第二次临时会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。2014年6月16日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行有关议案。

  根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2011]125号）的要求，2014年5月30日，浙江省国资委以《关于物产中拓股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2014]28号）同意了发行人本次发行方案。

  2015年5月22日，发行人召开第五届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订股份认购协议的终止协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提案》等议案。

  2015年6月3日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于调整物产中拓股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(浙国资产权[2015]29号)，同意发行人调整后的非公开发行股票方案，即发行人向4名特定对象发行82,191,778股股份，募集资金总额为60,000万元，物产集团不再参与股份认购。

  2015年6月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过了董事会提交的《关于调整公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。该次股东大会决议将董事会办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2016年6月15日。

  本次发行经中国证监会发行审核委员会2015年6月12日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2015年7月8日取得中国证监会核准文件（证监许可[2015]1507号）。

  发行人、保荐人、发行人律师、大华会计师于本次发行启动前分别出具了《关于非公开发行股票会后事项承诺函》，承诺自发审会日（2015年6月12日）至提交本承诺函日止，无《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述的重大事项发生。

  （三）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日，即2014年2月25日。本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。

  若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.35元/股调整为7.30元/股。

  2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.30元/股调整为7.22元/股。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量为81,632,652股。其中天弘基金认购数量为51,944,489股、博宇国际认购数量为20,408,163股、合众鑫荣认购数量为5,560,000股、合众鑫越认购数量为3,720,000股。

  若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

  2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由81,632,652股调整为82,191,778股。其中天弘基金认购数量调整为52,300,273股、博宇国际认购数量调整为20,547,944股、合众鑫荣认购数量调整为5,598,082股、合众鑫越认购数量调整为3,745,479股。

  2015年6月5日，发行人实施了2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票数量由82,191,778股调整为83,102,489股。其中天弘基金认购数量调整为52,879,777股、博宇国际认购数量调整为20,775,622股、合众鑫荣认购数量调整为5,660,110股、合众鑫越认购数量调整为3,786,980股。

  由于博宇国际未按其与公司于2014年2月24日签署的《物产中拓股份有限公司与四川博宇国际经贸有限公司之股份认购协议》约定缴纳认购资金，本次非公开发行最终发行数量为62,326,867股。

  （五）募集资金及验资情况

  本次发行募集资金总额为449,999,979.74元，扣除保荐机构保荐承销费用8,000,000.00元、其他与发行有关的费用人民币3,380,300.00元后，募集资金净额438,619,679.74元。

  截至2015年8月5日，3名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：97020153400000063）。

  大华会计师于2015年8月6日出具了大华验字[2015]050764号《验资报告》。经验证，截至2015年8月5日，参与物产中拓本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在上海浦东发展银行上海分行营业部开设的账号为97020153400000063人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元柒角肆分（￥449,999,979.74）。

  2015年8月6日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至物产中拓指定的本次募集资金专户内。

  大华会计师于2015年8月7日出具了大华验字[2015]000765号《验资报告》。经审验，截至2015年8月6日，物产中拓实际已向天弘基金以及其他共计3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票62,326,867股，发行价格为每股人民币7.22元，应募集资金总额449,999,979.74元，扣除保荐机构保荐承销费用8,000,000.00元、其他与发行有关的费用人民币3,380,300.00元后，募集资金净额为438,619,679.74元。其中，计入实收资本人民币陆仟贰佰叁拾贰万陆仟捌佰陆拾柒元（￥62,326,867.00），计入资本公积（股本溢价）376,292,812.74元。

  （六）新增股份登记托管情况

  本公司已于2015年8月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月。

  （七）发行对象获配股份情况

  本次非公开发行股份总量为62,326,867股，未超过中国证监会核准的上限83,102,489股；发行对象总数为3名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

  本次发行通过向不超过3名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

  ■

  关于博宇国际未参与本次认购的情况说明如下：

  根据公司于2014年6月16日召开的2014年第一次临时股东大会以及于2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会相关决议，本次发行对象分别为天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越和博宇国际，4名认购对象已于2014年2月24日分别与公司签署了《股份认购协议》。根据该《股份认购协议》，关于认购不足应对措施的相关条款如下：

  12.1 因乙方（乙方指本次发行的发行对象）主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方（甲方指物产中拓）在确认前述情况后的3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。

  12.2 乙方除第12.1条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。

  此外，博宇国际出具了《关于认购资金筹措事宜的承诺函》并承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据博宇国际与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(人民币1,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入发行人本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。

  博宇国际未按照前述《股份认购协议》约定缴纳认购资金，已构成违反协议约定并违反其所出具的承诺的情形。根据前述《股份认购协议》约定，博宇国际已缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归物产中拓所有。

  （八）发行对象情况介绍

  本次发行对象包括天弘基金、合众鑫荣、合众鑫越等3名特定投资者。

  1、天弘基金基本情况

  （1）基本情况

  名称：天弘基金管理有限公司

  注册地：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

  注册资本：5.143亿元

  法定代表人：井贤栋

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （2）天弘基金的股权关系

  天弘基金的股权关系结构图如下：

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  （3）天弘基金的主营业务情况

  天弘基金成立于2004年11月8日，是经中国证监会批准成立的全国性公募基金管理公司之一。

  天弘基金目前拥有公募基金、特定客户资产管理业务等资格，目前公司管理天弘精选混合型基金、天弘永利债券型基金和天弘永定股票型基金等多只基金。

  （4）最近一年的主要财务数据

  天弘基金2013年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （5）天弘基金及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  天弘基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （6）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

  天弘基金未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本次发行完成后，发行人与天弘基金之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  （7）参与本次认购的资管计划情况

  天弘基金设立“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”并以该等资产管理计划的募集资金认购本次非公开发行的股份。

  2、合众鑫荣基本情况

  （1）基本情况

  名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）

  注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房

  执行事务合伙人：袁仁军

  企业类型：有限合伙企业

  总认缴出资额：4,086.60万元

  经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

  （2）合伙人情况

  合众鑫荣的合伙人情况如下：

  ■

  1根据发行人提供的相关文件及资料，截至本报告书签署之日，张建湘已从物产中拓退休。

  截至本报告书签署之日，张建湘已从物产中拓退休。张建湘仍为合众鑫荣的合伙人。该合伙人的退休事宜不会对公司本次发行造成重大不利影响。

  （3）发行对象的主营业务情况

  合众鑫荣于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。

  （4）最近一年的主要财务数据

  合众鑫荣于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。

  （5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  合众鑫荣及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （6）同业竞争及关联交易情况

  合众鑫荣未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本次发行完成后，发行人与合众鑫荣之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  3、合众鑫越基本情况

  （1）基本情况

  名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）

  注册地：长沙市五一路235号湘域中央1栋2119房

  执行事务合伙人：毛治平

  企业类型：有限合伙企业

  总认缴出资额：2,734.20万元

  经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。

  （2）合伙人情况

  合众鑫越的合伙人情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，张龙、邓姗姗已从湖南中拓电子商务有限公司离职；张国舟已从物产中拓退休。前述三人仍为合众鑫越的合伙人。该等合伙人的离职及退休事宜不会对公司本次发行造成重大不利影响。

  （3）发行对象的主营业务情况

  合众鑫越于2014年2月20日成立，尚未有实际业务开展。

  （4）最近一年的主要财务数据

  合众鑫越于2014年2月20日成立，暂无历史财务数据。

  （5）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

  合众鑫越及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （6）同业竞争及关联交易情况

  合众鑫越未从事与发行人相关的业务，也未与发行人发生任何关联交易。本次发行完成后，发行人与合众鑫越之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

  4、关于认购对象的补充说明

  （1）天弘基金

  1）认购资金来源

  根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于天弘基金设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”项下募集资金。2015年4月30日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与资产委托人中植鑫荞、星汉投资签署了《资产管理合同》，物产中拓资管计划采用资产委托人直接独立出资方式设立，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人中植鑫荞、星汉投资自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

  认购对象天弘基金的认购资金来源具体情况见下图：

  ■

  上述资产管理计划的资产托管人为工商银行。

  关于该资管计划的资产委托方的具体情况如下：

  ①星汉投资

  关于星汉投资的基本情况如下：

  ■

  星汉投资共有两位合伙人，分别为普通合伙人常州星汉资本管理有限公司和有限合伙人上海中植鑫荞投资管理有限公司。星汉投资及其合伙人的股权结构如下图所示：

  ■

  根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。

  ②中植鑫荞

  关于中植鑫荞的基本情况如下：

  ■

  中植鑫荞的实际控制人为解直锟先生，其股权结构图详见前述星汉投资的股权结构图。

  根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。

  2）与发行人之间是否存在关联关系

  天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深交所上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。

  根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。

  根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  根据中植鑫荞出具的《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  3）内部审批程序

  天弘基金已就参与认购发行人本次发行A股股票等相关事宜履行了内部审批程序，同意以拟设立的物产中拓资管计划参与认购。2015年4月30日，天弘基金与资产委托人中植鑫荞、星汉投资签署了《资产管理合同》，天弘基金已按照相应规定进行备案等程序。

  4）物产中拓资管计划的备案情况

  物产中拓资管计划系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的资产管理计划，其以投资活动为目的，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金类型，该资管产品已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，备案登记日期为2015年5月7日。

  （2）合众鑫荣

  1）认购资金来源

  （下转B31版）