证券时报多媒体数字报

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-62

物产中拓股份有限公司

非公开发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“物产中拓”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

本公司全体董事承诺公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行对象承诺

本次发行对象为天弘基金管理有限公司（简称“天弘基金”）、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）（简称“合众鑫荣”）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（简称“合众鑫越”）3位特定投资者。

作为物产中拓本次非公开发行认购对象的资管产品系天弘基金发行设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”，该资管产品的委托人系常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)（简称“星汉投资”）和上海中植鑫荞投资管理有限公司（简称“中植鑫荞”）。天弘基金、星汉投资和中植鑫荞均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，物产中拓资管计划的委托人为中植鑫荞和星汉投资，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形。根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。根据中植鑫荞出具《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。

天弘基金认购的物产中拓本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月不得转让。天弘基金涉及本次发行的资管合同中设置了在锁定期内，资产委托人以及资产委托人代表的实际出资人不转让其直接或间接持有的本计划的份额和收益的条款；此外，天弘基金出具了股份锁定的承诺函，同意本次认购所获股份自物产中拓本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让。

本次发行认购对象中的有限合伙企业为合众鑫荣和合众鑫越。合众鑫荣、合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等；合众鑫荣和合众鑫越的认购资金均来源于全体合伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴。合众鑫荣、合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人（普通合伙人）均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人（普通合伙人）亦未担任任何私募投资基金的管理人。综上，本次发行认购对象合众鑫荣及合众鑫越不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需履行相关备案手续。

合众鑫荣和合众鑫越均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。根据合众鑫荣出具《声明及承诺函》，合众鑫荣承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。根据合众鑫越出具《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。

合众鑫荣和合众鑫越认购的物产中拓本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月不得转让。合众鑫荣和合众鑫越的合伙协议中设置了在锁定期内，合伙人不得转让其全部或部分财产份额及相应权益的条款；此外，合众鑫荣和合众鑫越分别出具了股份锁定的承诺函，同意本次认购所获股份自物产中拓本次非公开发行新增股份上市之日起36个月内不进行转让。

三、保荐机构（主承销商）承诺

保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺：本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、发行人律师承诺

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、会计师事务所承诺

发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华审字[2013]004564号、大华审字[2014]004704号及大华审字[2015]004685号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、验资机构承诺

发行人本次发行的验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华验字[2015]050764号及大华验字[2015]000765号验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二〇一五年八月二十五日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2015-63

物产中拓股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《证监许可[2015]1507号》文核准，物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”或“公司”）向3 名特定投资者非公开发行股票62,326,867股，发行价格为7.22元/股，募集资金总额449,999,979.74元，扣除各项发行费用人民币11,380,300 元后，实际募集资金净额为人民币438,619,679.74元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000765号《验资报告》确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司（“甲方”）与中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部（ “乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（“丙方”）于近日签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），《协议》主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为18051901040016377，该专户仅用于甲方非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以协定存款方式存入上述募集资金专户放的募集资金为438,619,679.74元。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

特此公告

物产中拓股份有限公司董事会

二0一五年八月二十五日

证券代码：000906 证券简称：物产中拓

物产中拓股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 物产中拓股份有限公司

住所： 长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋401号

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 物产中拓

股票代码： 000906

信息披露义务人： 天弘基金管理有限公司

住所： 天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

通讯地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座20层

签署日期： 2015年8月24日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在物产中拓股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动基于天弘基金管理有限公司与物产中拓股份有限公司于2014年2月24日签署的《股份认购协议》（合同编号：THZH-GFRG-201402），天弘基金管理有限公司以设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”认购物产中拓股份有限公司本次发行的股票52,879,777股。物产中拓股份有限公司本次发行实施完成后，天弘基金管理有限公司（代表“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”）持有物产中拓股份有限公司13.46%的股份，导致天弘基金管理有限公司持有物产中拓股份有限公司的股份比例发生变动。

（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人的主要股东及持股比例如下：

信息披露人目前公司股权结构为：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（持股比例51.00%）、天津信托有限责任公司（持股比例16.80%）、内蒙古君正能源化工股份有限公司（持股比例15.60%）、芜湖高新投资有限公司（持股比例5.60%）。

二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

三、天弘基金在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书公告之日，信息披露人管理的资管计划除持有物产中拓股份外，还持有以下上市公司已发行股份5%以上：

信息披露人管理的天弘基金平安银行长江1号资产管理计划持有山东钢铁（股票代码600022）股份，占比7.35%。

第三节 本次权益变动的目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

信息披露人通过天弘物产中拓定增1号资产管理计划持股目的是拟通过股权投资，达到资产保值增值的目的。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

信息披露义务人承诺所持股份自上市之日起三十六个月内不得转让。截至本报告出具日，信息披露义务人没有计划在未来12个月内增加在物产中拓中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况

本次权益变动前，天弘基金管理的资管计划不持有物产中拓股份。本次权益变动完成后，天弘基金管理的天弘物产中拓定增1号资产管理计划将持有52,879,777股，占物产中拓本次发行实施完成后总股本比例为13.46%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人管理的天弘物产中拓定增1号资产管理计划持有上市公司股份比例变化情况如下：

二、本次权益变动方式

信息披露义务人管理的天弘物产中拓定增1号资产管理计划通过参与申购物产中拓非公开发行，获得了配售52,879,777股，占物产中拓本次发行实施完成后总股本比例为13.46%。

1、认购新股的种类

天弘基金通过天弘物产中拓定增1号资产管理计划本次认购物产中拓非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）。

2、认购新股的数量和比例

根据公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、第五届董事会2015年第三次临时会议决议、2015年第二次临时股东大会决议以及实际发行情况，本次非公开发行实际发行的股票数量为62,326,867股。其中，天弘基金管理的天弘物产中拓定增1号资产管理计划出资381,791,989.94元认购52,879,777股股份，占发行日物产中拓已发行股票数量的13.46%。

3、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日前20个交易日物产中拓股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间有利润分配事项的，并相应对发行价格作出调整，发行价格最终确定为7.22元/股。

4、支付条件和支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，天弘基金应在收到物产中拓和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照物产中拓与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入物产中拓募集资金验资账户。

三、本次权益变动的相关部门批准

根据适用法律，本次权益变动已经取得中国证监会等相关部门的批准。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有物产中拓股份。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺，同意本次认购所获股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。

五、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年一期内与物产中拓之间无重大交易，未来与物产中拓之间无其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

签署本报告书的前6个月内，信息披露义务人未通过深圳证券交易所集中交易系统买卖物产中拓股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：天弘基金管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：____井贤栋_________

签署日期： 2015 年 8 月 24日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人工商营业执照、税务登记证复印件

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

（三）《股份认购协议》

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳证券交易所

2、天弘基金管理有限公司

地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

联系电话：022-83310208

投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

附件：

简式权益变动报告书

信息披露义务人（签章）：天弘基金管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：__井贤栋_____

签署日期： 2015 年 8月 24 日