证券时报多媒体数字报

  (上接B11版)

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  （４）未来年度营业收入预测

  综上，本次预测主要根据南极人品牌供应商的生产经营计划及申领标牌需求量，按南极电商的品牌服务费收入、标牌使用费收入收费标准，计算所得品牌服务费收入、标牌使用费的销售收入；货品销售收入依据与唯品会的年度销售计划、代销计划等，预测南极人产品的成衣贸易收入；园区平台服务费收入是根据进入园区的产品数量，单件的收费标准，预测园区服务收入。预测情况如下表所示：

  营业收入预测汇总表

  单位：万元

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  （二）营业成本的预测

  １、历史年度主营业务成本情况见下表：

  单位：万元

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  主要产品成本分析：

  从上表可以看出，品牌服务费收入、标牌使用费收入毛利率较高；成衣贸易毛利率相对较低，主要是因为对上海大程商贸有限公司、上海兰魅电子商务有限公司销售为平价销售。

  ２、未来主营业务成本预测

  （１）对于品牌服务费成本、标牌使用费成本，主要由品牌代言费、网络代言费、网络广告费、职工薪酬、材料费等成本组成。

  品牌代言费、网络代言费为公司每年支付明星或其他人员代言的相关费用，根据已签订的代言合同金额预测代言费。

  网络广告费为公司在网络上做的广告宣传费用，根据已签订的广告合同和以后年度的广告宣传策略预测该项费用。

  职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  材料费用为标牌的成本，根据以前年度的该项目费用的平均比例预测材料费用。

  （２）对于货品销售成本历史年度销售毛利率较低。根据南极电商的经营规划，未来年度货品销售会以经营唯品会的线上销售为主，虽然销售量有一定的减少，但是整体的毛利率水平会上升且较为稳定，目前采购的成衣供应商为南极人品牌生产企业，南极电商有较强的毛利率控制能力。

  （３）园区平台服务成本即合肥园区服务的成本，主要是园区的房屋租金、人员工资、管理费用等，本次评估根据预计的物流件数、周转率等测算所需的仓库面积。

  本次评估参考２０１２年－２０１４年的产品毛利率水平，结合企业的各项成本构成进行分析测算。出于谨慎考虑，未来年度预测时，预测各项业务的毛利率将趋于平稳并基本保持不变。未来年度成本预测见下表：

  营业成本预测汇总表

  单位：万元

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  （三）营业税金及附加

  企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加。城建税按应交流转税的５％计缴，教育费附加、地方教育费附加分别按应交流转税的３％、２％计缴。未来年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  营业税金及附加预测表

  单位：万元

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  （四）期间费用的预测

  １、销售费用的预测

  南极电商的销售费用主要包括职工薪酬、折旧、广告费、运输费、办公性费用、材料费、差旅费及其他费用。

  职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

  对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来年度的经营计划，预计资本性支出情况，来测算年折旧。

  运输费主要为企业在销售成衣时发生的运输费用，本次评估根据成衣销售运输结算模式，并参考公司前两年成衣运费水平的经验数据进行预测。

  广告费、办公性费用、福利费、材料费、差旅费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：

  销售费用预测表

  单位：万元

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  ２、管理费用的预测

  南极电商的管理费用主要包括房屋租赁费、职工薪酬、研发支出、折旧费及摊销、税费、办公性费用、差旅费、商标维护费、其他费用等。

  房屋租赁费南极电商经营场所的租赁费，根据租赁合同并考虑近几年当地租赁费用的增长水平，预测未来年度的租赁费。

  职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

  对于研发支出，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测。

  对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来年度的经营计划，预计资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

  办公性费用、差旅费、商标维护费、税费、其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考公司前两年的比例进行预测管理费用的预测数据见下表：

  管理费用预测表

  单位：万元

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  ３、财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，财务费用为企业银行存款的利息收入，金额较小，本次预测不予以考虑。

  （五）资产减值损失的预测

  企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备和存货跌价准备。

  根据企业的经营状况，以后年度发生应收款项坏账的可能性较小，故不予预测。经评估人员与企业相关人员沟通了解，服装的款式经常进行更新，企业库存的成衣若销售不及时，就可能发生积压，必须折价销售。根据企业以前年度发生的平均存货跌价比例，本次评估对企业未来年度的存货预测存货跌价损失如下表：

  资产减值损失预测表

  单位：万元

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  （六）投资收益预测

  南极电商历史年度的投资收益为理财收益，本次评估与主营无关、多余的超常持有的现金，作为溢余资产进行单独评估后汇总其价值，因此，对于投资收益不进行预测。

  （七）营业外收支的预测

  南极电商营业外收支主要是政府补助、税收返还以及营业以外发生的各种偶然性收入支出，均为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

  （八）所得税预测

  南极电商在评估基准日执行２５％所得税税率，因此在整个经营期内所得税率按２５％进行测算。

  由于税法对加计扣除的条件比较严格，本次评估时从谨慎角度出发， 未考虑相关研发费用税前加计扣除。所得税预测结果如下表：

  所得税预测表

  单位：万元

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  （九）折旧与摊销的预测

  评估对象的固定资产主要包括电子设备、运输设备、办公设备，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限，根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和存量、增量无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。

  单位：万元

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  （十）净投资的预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。

  １、资本性支出的预测

  经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。未来的资本性投资如下表：

  资本性支出预测表

  单位：万元

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  ２、营运资金增加额预测

  追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调整。

  本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝流动资产－流动负债

  未来经营期各年度的营运资金预测如下表：

  营运资金预测汇总表

  单位：万元

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  （十一）企业自由现金流量的预测

  未来年度自由现金流量预测表

  单位：万元

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  （十二）折现率的确定

  对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为评估公司价值的折现率。

  １、加权平均资本成本

  通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：

  ｒ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×（１－Ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）

  其中：Ｋｅ＝权益资本成本

  Ｋｄ×（１－Ｔ）＝税后债务成本

  Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例

  Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）

  Ｔ为所得税税率

  ２、权益资本成本

  运用ＣＡＰＭ模型计算权益资本成本

  Ｋｅ ＝ Ｒｆ ＋β×Ｒｐｍ ＋ Ｒｃ

  其中： Ｋｅ ＝ 权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ ＝ 无风险收益率

  β ＝ 权益系统风险系数

  Ｒｐｍ＝市场风险溢价

  Ｒｃ ＝ 企业特定风险调整系

  （１）无风险报酬率（Ｒｆ）的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过同花顺ｉＦｉｎＤ资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为３．９６５９％。

  （２）权益系统风险系数（β）的确定

  通过同花顺ｉＦｉｎＤ数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据南极电商的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。

  ①无财务杠杆风险系数的确定

  通过同花顺ｉＦｉｎＤ资讯分析系统，在新证监会行业分类租赁和商务服务业－商务服务业上市公司中选取了与南极电商经营业务相同或类似的４家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日１００周采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００ 指数）的无财务杠杆风险系数βｕ，计算得出可比上市公司无财务杠杆βｕ的平均值为０．７１８８，计算过程如下表。

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  数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ

  ②权益系统风险系数的β系数的确定：

  选取可比上市公司资本结构的平均值作为南极电商的目标资本结构（Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＝９．９３％），所得税率采用南极电商评估基准日所得税率２５％计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  计算公式如下：

  β＝［１ ＋ Ｄ／Ｅ ×（１－Ｔ）］ ×βｕ

  式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数

  βｕ＝无财务杠杆的权益的系统风险系数

  Ｄ／Ｅ ＝被评估企业的目标资本结构

  Ｔ＝被评估企业的所得税税率

  根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为０．７７８３。

  （３）市场风险溢价Ｒｐｍ

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于目前国内Ａ股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  基本公式为：

  Ｒｐｍ＝成熟股票市场的股票风险溢价＋国家风险补偿额

  成熟股票市场的股票风险溢价取１９２８～２０１４年美国股票与国债的算术平均收益差 ６．２９％。国家风险补偿额取０．９０％。

  则，我国市场风险溢价Ｒｐｍ＝６．２９％＋０．９％＝７．１９％。

  （４）企业特定风险调整系数（Ｒｃ）的确定：

  企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  终端客户相对分散的风险：由于公司所处行业的特殊性，终端客户为全国各地网购消费者，企业应时刻关注消费者的偏好的改变和升级，提供适应市场需求的产品。

  安全风险：当前我国电子商务面临的突出问题之一是网络应用程度不广，网络结构复杂，不同行业不能实现互通互联，应用落后于技术发展，传统企业难以适应新经济发展要求。目前有关电子商务安全的技术还没有完全解决，包括交易安全、认证安全和数据加密等，由此技术风险容易导致安全风险。

  人才流失的风险：南极电商开展业务需要大量互联网专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给公司的经营带来一定的风险。

  质量控制的风险：南极电商的质控模式较为健全，质控贯穿生产前、生产中、及生产后，手段也较为多元化，包括严格筛选供应商、产前样检验、生产过程抽检、出厂及入库质检等。然而，由于电商卖家鱼龙混杂且数量众多，对产品质量的管控可能存在漏洞。

  财务风险：随着公司规模的不断扩大，公司的应收账款也随之增加，一旦公司的现金流出现问题，从而影响到整个公司的运营。

  根据以上分析，企业特定风险调整系数Ｒｃ取５％。

  （５）权益资本成本的确定

  根据上述的分析计算，可以得出：

  Ｋｅ＝Ｒａ＋β×Ｒｐｍ＋Ｒｃ

  ＝３．９６５９％＋０．７７８３×７．１９％＋５％

  ＝１４．５６％

  ３、债务成本（Ｋｄ）

  在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，采用基准日中国人民银行公布执行５年期以上的贷款基准利率５．４０％作为债权年期望回报率。

  ４、预测期折现率（ＷＡＣＣ）的确定

  加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。

  根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

  ｒ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×（１－ｔ）×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）

  ＝１４．５６％×９０．０７％＋５．４０％×（１－２５％）×９．９３％

  ＝１３．５２％

  （十三）经营性资产价值估算

  经营性资产价值估算表

  单位：万元

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  （十四）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

  经评估人员分析，在评估基准日２０１５年６月３０日，经审计的南极电商账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

  溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

  所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。众所周知，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。

  非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。

  所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

  经清查，南极电商于评估基准日溢余资产账面价值共计１０，９６９．６１万元；非经营性资产账面价值价值共计１，４１２．４３万元，非经营性负债账面价值共计９１２．６６万元。评估值具体情况如下：

  溢余资产、非经营资产（负债）评估汇总表

  单位：万元

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  （十五）收益法评估结果

  １、企业整体价值的计算

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值

  ＝ ２２３，３００．０７ ＋ １０，９６９．６１ ＋ １，４１２．４３ － ９１２．６６

  ＝ ２３４，７６９．４５ 万元

  ２、付息债务价值的确定

  评估基准日南极电商无有息负债。

  ３、少数股东权益价值的确定

  企业整体价值中包含控股子公司合肥南极人的少数股东４９％股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的合肥南极人的未来收益，计算得到合肥南极人股东全部权益价值为７８９．８９万元，故合并主体所包含的少数股东（４９％）权益价值为３８７．０５万元。具体情况如下表：

  合肥南极人少数股东权益价值计算过程表

  单位：万元

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  ４、南极电商股东全部权益价值的计算

  南极电商股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股权价值

  ＝ ２３４，７６９．４５ － ０．００ － ３８７．０５

  ＝ ２３４，３８２．４０ 万元

  五、评估结果及评估结论

  在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：

  （一）资产基础法评估结果

  在评估基准日２０１５年６月３０日持续经营前提下，南极电商经审计后的账面资产总额为３８，９２８．４７万元，负债总额为５，４１４．６１万元，净资产为３３，５１３．８６万元。

  采用资产基础法评估后的南极电商资产总额为７０，１４４．２０万元，负债总额为５，４１４．６１万元，净资产为６４，７２９．５９万元，增值为３１，２１５．７３万元，增值率９３．１４％。

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

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  采用资产基础法评估后增值为３１，２１５．７３万元，增值率９３．１４％，评估增值的主要原因是：

  １、长期股权投资评估增值主要是由于长投单位经营积累所致。

  ２、固定资产评估增值主要是由于车辆财务折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；目前上海汽车领取牌照采用竞拍方式，造成重置成本增加。

  ３、无形资产评估增值主要是对账面未记录的商标、软件著作权、专利权进行了价值评估。

  （二）收益法评估结果

  在评估基准日２０１５年６月３０日持续经营前提下，南极电商经审计后的账面资产总额为３８，９２８．４７万元，负债总额为５，４１４．６１万元，净资产为３３，５１３．８６万元

  采用收益法评估后，得出在评估基准日２０１５年６月３０日南极电商股东全部权益价值为２３４，３８２．４０万元，较其账面净资产评估增值２００，８６８．５４万元，增值率为５９９．３６％。

  （三）评估结果的判断和选择

  １、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为２３４，３８２．４０万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值６４，７２９．５９万元高１６９，６５２．８１万元，高２６２．０９％。本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值与资产基础法测算得出的股东全部权益价值之间存在一定的差异。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  在如此两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

  ２、评估结论的选取及增值原因分析

  本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动因主要体现在以下几个方面：

  （１）电子商务服务行业未来发展趋势良好，国家政策大力支持。

  南极电商是一家专业的电子商务综合服务提供商，致力于为中小电商企业提供专业的电商平台服务及供应链增值服务。２０１５年，《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》指出， 支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。南极电商业务符合国家产业发展政策。

  根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，２０１１年的数据仅为６．４万亿元，而２０１４年中国电子商务市场交易规模将达到１２．３万亿元，增长较快。

  中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至２０１５年６月末，我国网络购物用户达３．７４亿人，较２０１４年底增加１２４９万人，半年度增长率为３．５％；我国使用网上支付的用户规模达到３．５９亿，较２０１４年底增加５４５５万人，半年度增长率１７．９％。与２０１４年末相比，我国网民使用网上支付的比例从４６．９％提升至５３．７％。随着网购用户、网购规模、网上支付规模的增长，将对相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大。电子商务服务市场整体保持高速增长态势，可预见未来的几年电子商务服务行业将呈现更大的繁荣。

  （２）消费市场的快速发展带动整个服务业，尤其是电商服务业的前景

  中国的经济在近年来突飞猛进，人民的生活水平有了明显的改善，伴随着消费水平迅速提升，整个社会的消费观念和消费行为有所转变，有力地拉动了我国服务业的增长。近年来，消费市场，特别是网购、Ｏ２Ｏ等电子商务市场的快速发展，如阿里巴巴、京东、唯品会、苏宁等一系列电商大鳄迅速崛起，这些公司不仅在国内拓展市场，还发展成国际性的企业集团。电商企业的迅速成长也带来相关服务行业的大量需求，电商平台店铺激增、消费者数量激增，都刺激了电子商务相关服务行业专业化服务水平的提升。

  网络零售增长强劲。统计数据显示，２０１３年全年我国网上零售额同比增长４９．７％，达到２．８万亿元。根据商务部电子商务司测算，２０１４年电子商务交易额（包括Ｂ２Ｂ和网络零售）达到约１３万亿元，同比增长２５％。据悉，在商务部监测的５０００家重点零售企业中，网络零售增长３３．２％，比上年增加１．３个百分点。２０１４年１－６月我国电子商务交易额约为５．６６万亿元，同比增长３０．１％。网络零售市场交易规模约１．１万亿元，同比增长３３．４％，半年度环比增长７．９％，相当于上半年社会消费品零售总额的８．４％。近几年电子商务交易额呈现不断上升的趋势，随着消费升级、网络零售优势逐渐体现、服务需求的有效增长，电子商务及相关服务市场前景广阔。

  （３）南极电商在其所处行业细分市场中处于领先地位，未来增长潜力大

  南极电商与淘宝网、唯品会、京东等多家第三方电子商务平台建立了长期合作关系，以品牌为依托，享有全国范围的高知名度和强大的渠道资源及消费群基础，电子商务服务平台已经形成市场基础，拥有较强的品牌影响力。

  南极电商目前主要针对“南极人”品牌相关的产业链细分市场提供电子商务服务，且熟悉该产业链的运作和行业特征，抢占先机，率先搭建有针对性的电商服务平台，在近三年的实践中，已经形成较为成熟服务体系，具有先发优势，在细分市场具有相对领先地位。

  （４）南极电商的优质品牌

  南极电商是专业的品牌运营商，为了提高“南极人”品牌形象知名度，公司投入较大金额的广告宣传经费、聘请知名影星代言产品，加大品牌的宣传力度。南极电商统一设计理念，有效结合公司自身的设计理念和供应商的设计力量，进行产品开发设计，从而在设计风格、设计理念上维护了公司良好的品牌形象。公司通过加强生产、采购环节产品质量检测来督促供应商不断产品美誉度，从而让消费者得到很好的产品消费体验，有利于“南极人”系列品牌的维护。产品销售环节，公司通过提供千店千面的网上购物体验、人员培训来维护公司品牌形象的统一性。南极电商通过对终端产品价格、管理体制和产品调控的控制和品牌形象的维护，实现了公司营销网络的迅速扩张，从而提高了公司品牌的知名度和影响力。

  （５）以共赢理念整合产业链资源、带动整个产业链经营的良性循环，有效化解了经营风险

  南极电商现有的商业模式整合了产业链中不同的利益群体，优化了产业链各环节的利益关系，充分利用了生产资源、设计资源、优质店铺资源和社会资金资源，带动了整个产业链经营的良性循环，有效化解了经营风险。

  南极电商与供应商、网上店铺之间是合作共赢的关系：供应商提供高品质产品，公司保障品牌美誉并做好商品的供应链管理和销售管理，网上店铺提供优质的客户服务，共同实现“南极人”系列品牌服饰的畅销，共同获利，成为利益共同体。

  （６）强大的专业团队与管理机制的建立

  南极电商拥有各个专业服务板块的资深专业团队，独立运营的同时相互融会贯通，从整个流程上系统把控，保障服务成果。

  南极电商同时具备一套完善的团队管理机制，公司管理骨干和业务骨干均在相关行业从业多年，从服务基层做起，业务技术熟练，管理经验丰富，对市场的把握较敏锐，保证公司经营决策的高效性。近几年公司业务增长显著，规模迅速扩大，业内知名度提高，领导层的团队管理能力、员工士气和凝聚力显著提升。

  南极电商重视人才储备和人力资源的开发，为公司的可持续发展储备了充足的人才队伍；同时，公司对于网上店铺的垂直管理，有利于发掘出优秀人才，并为这些人才提供充分的晋升机会。

  （７）大数据及信息化的技术的应用

  南极电商作为电商服务提供商，较早的意识到在互联网趋势下，大数据对于公司业务的重要性，并建立了数据处理团队，实现了基于大数据的营销服务模式。公司的服务平台以大数据分析为基础，公司在数据获得、分析上投入了相当大的预算，同时建成了一套有效的内控体系：在多年的经营发展中，公司在研发管理、品牌管理、采购管理、生产管理、存货与物流管理、渠道管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度。

  通过以上分析，可以认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及内衣行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

  综上所述，本次评估采用收益法评估结果２３４，３８２．４０万元作为新民科技发行股份购买南极电商１００％股权的价值参考依据。

  六、评估基准日后重要变化事项

  本次交易拟购买资产南极电商１００％股权，在评估基准日至报告书签署日期间未发生影响评估假设和评估结果的重要事项。

  七、对南极电商采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的说明

  本次交易对拟购买资产南极电商１００％股权采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

  第三节 本次交易定价依据及公平合理性分析

  本次交易的定价充分考虑了拟购买资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

  一、发行股份的定价依据及公平合理性

  （一）发行股份的定价依据

  上市公司发行股份购买资产部分的发行股份的价格为８．０５元／股，即上市公司本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前１２０个交易日的公司股票交易均价的９０％。若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  （二）发行股份定价的公平合理性分析

  本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为１．００元人民币，发行价格为８．０５元／股，即本次重大资产重组董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，符合《重组管理办法》的有关规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。

  综上，本次交易股票发行价格的确定符合相关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

  二、拟出售资产的定价依据及公平合理性分析

  （一）拟出售资产的定价依据

  本次交易拟向南极电商出售资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据中水致远出具的中水致远评报字（２０１５）第２２５９号《资产评估报告》，以２０１５年６月３０日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟出售资产进行评估。

  采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为２１，０１４．４０万元，增值额为３，６４１．２９万元，增值率为２０．９６％。

  采用资产基础法，评估后的股东全部权益价值为２４，３７２．０５万元，增值额为７，０４５．７８万元，增值率４０．６７％。

  本次评估最终确定以资产基础法评估结果作为拟出售资产的评估值。

  根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产依据资产基础法评估值作价２４，３７２．０５万元。

  （二）本次拟出售资产定价的公平合理性分析

  中水致远接受委托对拟出售资产进行了资产评估。现就拟出售资产评估情况合理性及公允性分析如下：

  中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。

  中水致远独立于委托方，并且独立于拟出售资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中水致远对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。

  综上，本次交易聘请的拟出售资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。

  三、拟购买资产的定价依据及公平合理性分析

  （一）拟购买资产的定价依据

  本次交易拟购买资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据中水致远评估出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号《资产评估报告》，以２０１５年６月３０日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估。

  采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为２３４，３８２．４０万元，增值额为２００，８６８．５４万元，增值率为５９９．３６％。

  采用资产基础法，评估后的股东全部权益价值为６４，７２９．５９万元，增值额为３１，２１５．７３万元，增值率为９３．１４％。

  本次评估最终确定以收益法评估结果作为拟购买资产的评估值。

  根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产依据收益法评估值作价２３４，３８２．４０万元。

  （二）拟购买资产定价的公平合理性及公允性分析

  １、拟购买资产评估依据的合理性分析

  （１）电子商务服务行业未来发展趋势良好，国家政策大力支持。

  南极电商是一家专业的电子商务综合服务提供商，致力于为中小电商企业提供专业的电商平台服务及供应链增值服务。２０１５年，《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》指出， 支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。南极电商业务符合国家产业发展政策。

  根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，２０１１年的数据仅为６．４万亿元，而２０１４年中国电子商务市场交易规模将达到１２．３万亿元，增长较快。

  中国互联网络信息中心发布《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至２０１５年６月末，我国网络购物用户达３．７４亿人，较２０１４年底增加１２４９万人，半年度增长率为３．５％；我国使用网上支付的用户规模达到３．５９亿，较２０１４年底增加５４５５万人，半年度增长率１７．９％。与２０１４年末相比，我国网民使用网上支付的比例从４６．９％提升至５３．７％。随着网购用户、网购规模、网上支付规模的增长，将对相应的电子商务服务需求不断增加，支付服务、物流服务、数据分析、营销策划等服务市场将不断扩大。电子商务服务市场整体保持高速增长态势，可预见未来的几年电子商务服务行业将呈现更大的繁荣。

  （２）南极电商在其所处行业细分市场中处于领先地位，未来增长潜力大

  南极电商与淘宝网、唯品会、京东等多家第三方电子商务平台建立了长期合作关系，并拥有知名品牌“南极人”的所有权，以品牌为依托，享有全国范围的高知名度和强大的渠道资源及消费群基础，电子商务服务平台已经形成市场基础，拥有较强的品牌影响力。

  南极电商目前主要针对“南极人”品牌相关的产业链细分市场提供电子商务服务，且熟悉该产业链的运作和行业特征，抢占先机，率先搭建有针对性的电商服务平台，在近三年的实践中，已经形成较为成熟服务体系，具有先发优势，在细分市场具有相对领先地位。

  综上所述，南极电商以知名大电商平台为依托，凭借自身的品牌优势在行业中具有较大的影响力和较高的知名度，从而形成了消费者较强的品牌认可度，未来发展潜力巨大。

  （３）消费市场的快速发展带动整个服务业，尤其是电商服务业的前景

  中国的经济在近年来突飞猛进，人民的生活水平有了明显的改善，伴随着消费水平迅速提升，整个社会的消费观念和消费行为有所转变，有力地拉动了我国服务业的增长。近年来，消费市场，特别是网购、Ｏ２Ｏ等电子商务市场的快速发展，如阿里巴巴、京东、唯品会、苏宁等一系列电商大鳄迅速崛起，这些公司不仅在国内拓展市场，还发展成国际性的企业集团。电商企业的迅速成长也带来相关服务行业的大量需求，电商平台店铺激增、消费者数量激增，都刺激了电子商务相关服务行业专业化服务水平的提升。

  网络零售增长强劲。统计数据显示，２０１３年全年我国网上零售额同比增长４９．７％，达到２．８万亿元。根据商务部电子商务司测算，２０１４年电子商务交易额（包括Ｂ２Ｂ和网络零售）达到约１３万亿元，同比增长２５％。据悉，在商务部监测的５０００家重点零售企业中，网络零售增长３３．２％，比上年增加１．３个百分点。２０１４年１－６月我国电子商务交易额约为５．６６万亿元，同比增长３０．１％。网络零售市场交易规模约１．１万亿元，同比增长３３．４％，半年度环比增长７．９％，相当于上半年社会消费品零售总额的８．４％。近几年电子商务交易额呈现不断上升的趋势，随着消费升级、网络零售优势逐渐体现、服务需求的有效增长，电子商务及相关服务市场前景广阔。

  （４）南极电商拥有特色的服务平台以及大数据和信息化的技术优势

  南极电商是一个生态服务平台，为小微电商提供从产品规划、市场定位、摄影、设计、推广、营销、大数据分析等一站式综合服务，解决小微电商在各个板块的难题，是一个生态闭环，最大化提升服务对象的成效，而服务对象也可根据自身需要选择全部或部分服务内容，进行定制化服务。

  作为电商服务提供商，南极电商较早的意识到在互联网趋势下，大数据对于公司业务的重要性，并建立了数据处理团队，实现了基于大数据的营销服务模式。公司的服务平台以大数据分析为基础，公司在数据获得、分析上投入较大，同时建成了一套有效的内控体系：在多年的经营发展中，公司在研发管理、品牌管理、采购管理、生产管理、存货与物流管理、渠道管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度。

  ２、后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

  未来，不排除电子商务服务行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但电商服务产业持续发展态势不会发生改变。２０１２年，国务院印发的《服务业发展“十二五”规划》中指出”鼓励商务服务业专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场”。另一方面，国家政策大力支持整合营销服务业的发展。２０１５年，国务院发布了《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确，“互联网＋”经济社会领域全覆盖的１１项重点行动计划分别是“互联网＋”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准规范、公共服务等支撑环境基本完善。

  本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是以电子商务服务业务为核心，依托南极电商雄厚的客户基础、优质的客户服务，良好的市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先的电子商务服务商平台型企业。

  综上所述，电子商务服务行业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。

  ３、交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明

  本次交易完成后，上市公司现有盈利能力较差的资产除部分约定资产和约定负债外，将全部出售，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的南极电商１００％股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织品生产和销售转变为互联网电子商务服务业务平台，因双方主营业务不存在上下游关系，因此不存在协同效应。

  ４、结合市盈率、市净率从市场相对估值角度分析本次南极电商定价的公允性分析

  （１）南极电商的交易市盈率、市净率

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号《资产评估报告》，本次交易的拟购买资产南极电商１００％股份按收益法的评估值作价为２３４，３８２．４０万元。根据华普天健出具的审计报告和业绩审核报告，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：

  ■

  注：南极电商交易市盈率＝南极电商交易作价／南极电商归属于母公司净利润

  南极电商交易市净率＝南极电商交易作价／南极电商评估基准日归属于母公司所有者净资产

  （２）可比上市公司的市盈率、市净率

  本次交易拟购买资产为南极电商１００％股权，南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。综合考虑选取商贸服务业作为可比行业，选出怡亚通、腾邦国际、华谊嘉信、蓝色光标作为可比上市公司。

  截至２０１４年１２月３１日，可比上市公司的市盈率情况如下所示：

  ■

  注１：数据来源于Ｗｉｎｄ资讯。

  注２：市盈率＝可比上市公司２０１４年１２月３１日收盘价／２０１４年每股收益。

  注３：市净率＝可比上市公司２０１４年１２月３１日收盘价／２０１４年１２月３１日每股净资产。

  ２０１４年１２月３１日，可比公司的平均市盈率为５３．１５倍。本次交易以南极电商２０１４年净利润计算的交易市盈率为３５．２４倍，小于可比公司平均市盈率５３．１５倍，以南极电商２０１５年预测净利润计算的交易市盈率为１６．９５倍，显著低于行业平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

  ２０１４年１２月３１日，可比公司的平均市净率为６．１１倍，以南极电商评估基准日归属于母公司所有者净资产计算，本次交易对价对应的市净率为７．６７倍，略高于同行业上市公司市净率。

  因此，从相对估值角度分析本次交易对南极电商的定价是相对谨慎的，公允的反映了其评估基准日的价值。

  四、董事会对本次交易评估事项的意见

  根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  （一）评估机构的独立性

  本次交易聘请的评估机构中水致远评估有限公司具有证券业务资格。此次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  中水致远本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定在评估基准日时拟出售资产和拟购入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

  （四）评估定价的公允性

  本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  五、独立董事对本次交易评估事项的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后发表意见如下：

  １、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  ２、本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  ３、公司聘请的资产评估机构就本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  第八章 本次发行股份情况

  第一节 发行股份概况

  一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格及合理性

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。

  本公司与交易对方协商，兼顾各方利益同时考虑在重大资产筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为８．０５元／股，即上市公司定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，符合《重组管理办法》的规定。

  上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干１２０个交易日公司股票交易总金额／决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前２０个交易日新民科技股票交易均价的９０％。本次发行股份配套融资的发行价格确定为９．５２元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

  二、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  三、发行方式

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行将采用向特定对象非公开发行的方式进行。

  四、发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投。募集配套资金的股份发行对象为香溢融通（浙江）投资有限公司。

  五、发行数量

  （一）发行股份购买资产的股份发行数量

  本公司向南极电商全体股东发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  南极电商各股东获得股份的数量＝拟购买南极电商１００％股权的交易价格×南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计算方式，若出现折股数不足１股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。

  依据上市公司与发行股份购买资产的５名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意，南极电商１００％股权的交易价格为２３４，３８２．４０万元，根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为２９１，１５８，２５９股，具体如下：

  ■

  若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （二）配套融资的股份发行数量

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元，不超过本次交易总额的１００％。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过３１，５１２，６０５股。具体发行股数如下：

  ■

  若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

  募集配套资金具体投入项目如下：

  单位：万元

  ■

  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  六、本次发行股票锁定期安排

  （一）发行股份购买资产的交易对方锁定期安排

  根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

  “１、本人于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

  ２、本人于本次发行股份购买资产完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少６个月。”

  胡美珍、江苏高投承诺：

  “本人于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

  （二）配套融资的交易对方锁定期安排

  根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为３６个月。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  七、关于本次交易所提供或披露信息的承诺

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及本次交易对方公开承诺：

  “１、本人或本单位保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  ２、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  八、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  九、本次发行决议有效期限

  本次发行的决议有效期为自新民科技股东大会批准本次发行之日起１２ 个月。

  十、交易基准日至交割日期间损益的归属安排

  拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

  拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

  十一、协议生效条件

  根据《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，交易协议在以下先决条件全部满足后生效：

  １、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；

  ２、张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；

  ３、新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；

  ４、中国证监会核准本次重大资产重组。

  十二、业绩补偿承诺与补偿安排

  本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度。若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

  根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在２０１５年１２月３１日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于１．５亿元、２．３亿元和３．２亿元；若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

  若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：

  ■

  若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商１００％股权的交易价格２３４，３８２．４０万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的金额不冲回。

  南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿和现金补偿，首先以股份方式向甲方补偿，不足部分由以现金方式补足。张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议》详见“第九章／第三节 《业绩补偿协议》的主要内容”。

  十三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于拟购买资产在建项目建设，拟募集配套资金总额不超过３亿元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为１２．８０％，不超过拟购买资产交易价格的１００％。

  配套募集资金具体投入项目如下：

  单位：万元

  ■

  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  根据《上海市企业投资项目核准暂行办法》及《上海市企业投资项目备案暂行办法》的规定，本次募集配套资金投资项目不属于固定资产投资项目，故不需要履行发改委核准或备案程序。

  （一）上市公司前次募集资金使用情况

  距今５个完整的会计年度内，上市公司于２０１０年７月通过非公开发行股票募集资金人民币４１，２９５．００万元。截至本报告书签署之日，上述募集资金已使用完毕。募集资金的具体情况如下：

  １、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６７４号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年７月以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行人民币普通股股票７，９６２．９６２９万股，发行价格为５．４０元／股，募集资金总额为人民币４３，０００．００万元，扣除各项发行费用合计人民币１，７０５．００万元后，实际募集资金净额为人民币４１，２９５．００万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１０］３９６４号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至２０１５年６月３０日止，公司募集资金使用情况为：累计投入募集资金总额４１，３８１．８３万元（其中置换预先已投入募投项目的部分自筹资金１７，９７５．６６万元），募集资金已全部使用完毕。募集资金实际使用４１，３８１．８３万元与实际募集资金净额４１，２９５．００万元差异为８６．８３万元，系募集资金账户银行利息收入８７．２８万元减去银行手续费支出０．４５万元。

  ２、前次募集资金的管理情况

  募集资金到账后，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）及公司《公司募集资金管理制度》的规定，２０１０年７月２６日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司和中国银行股份有限公司吴江支行、交通银行股份有限公司吴江支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司分别在中国银行股份有限公司吴江盛泽支行、交通银行股份有限公司吴江盛泽支行开设了募集资金专项账户。

  截止２０１５年６月３０日，募集资金已全部使用完毕，公司于２０１１年９月２１日，将中行募集资金专户和交行募集资金专户销户。

  ３、前次募集资金的使用情况

  单位：万元

  ■

  本公司实际使用募集资金总额减去募集资金总额后余额为８６．８３万元，系募集资金的利息收入８７．２８万元减去银行手续费支出０．４５万元。

  公司募集资金投资项目已于２０１１年９月全部结束，截止２０１１年９月３０日，募集资金已全部使用完毕，公司于２０１１年９月２１日，将中行募集资金专户和交行募集资金专户销户。

  募集资金投资项目的效益实现情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  自２０１１年投产以来，由于受到中国纺织品出口需求的影响，国外需求放缓，下游纺织业对上游产品需求量明显减少的情况，行业总体库存较大，价格明显下落，故该项目未达到预期效益。公司已于２０１４年通过重大资产出售剥离了化纤业务，该项目已全部对外转让。

  （二）本次募集配套资金的必要性

  １、募集配套资金用途符合现行的配套融资政策

  本次交易向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过３亿元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为１２．８０％，不超过拟购买资产交易价格的１００％。本次交易拟募集配套资金不超过３亿元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过３１，５１２，６０５股，占考虑配套融资因素交易完成后公司的股权比例为４．１１％。

  ２、南极电商及上市公司现有货币资金已有明确用途

  截至２０１５年６月３０日，上市公司备考的货币资金账面余额４８，２１９．４４万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。现有货币资金主要用于计划投资项目的自筹资金投入金额部分，其余用于经营活动营运资金投入。

  拟用现有货币资金投资项目如下：

  单位：万元

  ■

  ３、本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

  报告期内，南极电商资产规模持续扩大，２０１２年至２０１４年末及２０１５年６月３０日，资产总额分别为２３，９７８．６４万元、２９，９３６．６４万元、３９，９８４．１２万元和４０，３２３．６０万元。与此同时，南极电商的业务规模也在逐步扩大。２０１２年至２０１４年及２０１５年１－６月，营业收入分别为２３，３６８．１６万元、２７，９７４．１９万元、２７，３５２．０９万元和１１，４０６．１６万元，主营业务的收入结构如下：

  单位：万元

  ■

  上市公司根据南极电商电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设项目３个募投项目测算资金需求额，结合项目的实施进度及自有资金投资计划，最终确定本次募集配套资金总额３亿元。

  综上，本次募集资金金额是在综合考虑南极电商现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

  十四、本次募集配套资金投资项目具体情况分析

  （一）电商生态服务平台建设项目

  １、项目概述

  当今社会数字信息、大数据已无处不在，将数据价值发挥和利用，将对企业的生存、发展起到决定性的作用，互联网技术的日渐成熟为人们提供了强有力的支持，爆发式的数据量级注定无法用普通的计算机技术来支撑，然而互联网领域的分布式、集群、多线程、读写分离、负载均衡等等技术能够全面支撑大量级数据运算的能力。建立南极电商自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，结合业务、财务和管理三大核心数据，为企业全面提供数据化支持。

  本项目的建设内容系建立以ｈａｄｏｏｐ为框架的分布式系统基础架构，通过数据触点、ＥＴＬ过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧平台的开发落地。

  ２、项目背景及必要性

  与２０世纪９０年代的互联网技术一样，大数据赋予时代新的生命力和想象力，已经深入影响世界各国的国家政策、科学研究、环境科学、生物医学、教育和国家安全等领域，通过技术、工具、实践、建模方法、分析成果，推动大数据技术、管理、分析、应用和服务的创新，促进生态系统体系的形成，释放大数据中蕴含的巨大力量和价值。

  当今互联网行业的发展已是井喷状态后的洗牌阶段，行业日趋成熟，购买力日趋理性，如何抓准市场动态、消费习惯，乃至个人爱好等都是企业需要去关注的重点。为什么有的企业在商业上不断犯错？那是因为他们没有足够的数据对运营和决策提供支持。一旦进入大数据的世界，企业的手中将握有无限可能，在运用大数据时，你会发现数据越大，结果越好。

  所以建立企业自有的大数据体系对于企业运营决策、创新改革、优化流程、管理效率等等方面都能提供巨大的帮助和支持。

  （１）为业务提供有效的数据支持

  通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型，支撑业务运营决策，创新业务模式等，为企业业务核心持续、稳定的增长提供数据支持。

  通过收集整合全网业务数据，由粗至细包含行业分析、品牌分析、店铺分析和宝贝分析，全面剖析行业市场状况，通过模型预测行业走向，掌握品牌运营实时情况，通过店铺分析提供店铺诊断数据，针对产品的全面分析打造出热销爆款。

  （２）为公司发展提供有效的财务数据支持

  通过深度分析财务数据，更清晰直观的体现企业财务状况，协助企业财务核心发现异常、规避风险，提高企业财务管理能力。

  （３）有效提高企业的管理能力

  通过收集、整合各类内部管理系统数据，将企业工作流程、人力资源、法律事务、内控管理、行政采购等数据打破隔阂，相互流通结合，为企业实现精细化管理提供数据支持。

  项目完成之后，公司将以数据智慧作为增值服务，为整个供应链体系提供专业的数据服务，帮助体系客户实现精准营销、店铺诊断、打造爆款等核心竞争力的提升，促进供应链生态的良性发展和壮大。

  ３、项目实施进度

  该项目的建设周期为２４个月。

  ４、项目投资概算

  ■

  ５、项目建设对上市公司的影响

  建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心竞争力。

  大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助力企业在创新或者市场拓展上有所突破。

  ６、项目投资预期收益分析

  根据项目的建设进度，预计未来几年的收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  通过测算，本项目的经济效益测算如下：

  ■

  （二）柔性供应链服务平台建设

  １、项目概述

  柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。

  公司供应链服务的具体流程为：

  ■

  自２０１４年９月建立第一个合肥童装园区以来，业务已经初具规模，有近３０家供应商及近５００百家经销商入驻平台，销售规模近亿元，且未来可复制，其增长潜力巨大。

  ２、项目背景及必要性

  （１）项目背景及必要性

  ２０１２年之前，纺织服装行业处于快速增长期，年复合增长率超过２０％。但２０１２年之后，受制于行业整体产能增速过快，下游消费者消费习惯的转变等因素影响，依靠传统渠道进行粗放式的外延式增长已难以为继，行业中依赖传统渠道销售的企业增速明显放缓。根据Ｗｉｎｄ统计数据显示，２０１２年纺织服装行业收入及利润增速分别为１１％和１０％，而２０１１年收入和利润增速则分别为２８％和３３％。同时，２０１２年开始以淘宝、天猫、京东为代表的电子商务新势力，延伸出了众多行业内的电商品牌，配合线上的电商平台渠道，逐步占据了更高的市场份额。

  根据中国电子商务研究中心统计的数据显示，２０１４年我国服装网购交易规模为４３４９亿元，同比２０１３年增长４２．８％，增速远高于行业平均水平。预计２０１５－２０１７年服装网购市场仍将保持２０％以上的双位数增长。在电子商务行业的高速增长背景下、“大众创业、万众创新”口号的指引下，越来越多的服装品牌商、供应商、经销商正迫切转型进入电子商务行业。

  随着电子商务行业的快速增长，电子商务企业之间的竞争日趋激烈，行业竞争的深度、广度不断延伸，竞争的战场已经从线上转向线上线下全方位。电子商务企业的核心价值显得更加重要，品牌、渠道、运营等核心竞争力更是企业生存的关键所在，电子商务行业从单纯的竞争转向了合作与竞争并存，电子商务企业对于仓储、配送、分销、系统等各类供应链服务需求持续增加，但是能独立建设物流体系的企业凤毛麟角，大量电子商务企业需要专业化的第三方机构服务。

  在此背景下，公司此次拟搭建的“柔性供应链园区服务平台”，将专注于为电子商务企业提供各类物流与供应链管理服务，以及网店增值服务。通过对物流、资金流及信息流的系统化管理，形成专业化、精细化、集约化的服务优势，为客户不仅仅提供库存管理、分销、物流配送、资金结算等线下服务，还提供包括网店装修、宝贝拍摄等线上服务。在为电子商务企业提供各类服务同时，自身也将分享到下游行业快速成长所带来的巨大机遇。

  （２）项目建设的可行性

  ①产业政策支持

  ２０１５年５月７日国务院颁发了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》。其中第十七条明确提出“支持物流配送终端及智慧物流平台建设，推动跨地区跨行业的智慧物流信息平台建设，鼓励在法律规定范围内发展共同配送等物流配送组织新模式，推进电子商务与物流快递协同发展。”第十九条明确提出“合理布局物流仓储设施。完善仓储建设标准体系，鼓励现代化仓储设施建设。各地区要在城乡规划中合理规划布局物流仓储用地，在土地利用总体规划和年度供地计划中合理安排仓储建设用地，引导社会资本进行仓储设施投资建设或再利用，严禁擅自改变物流仓储用地性质。鼓励物流（快递）企业发展“仓配一体化”服务。”

  “意见”的出台，进一步明确了电子商务物流行业的发展方向，规划了行业的前进路径，将积极推动行业快速及可持续发展。(下转B14版)