证券时报多媒体数字报

  股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2015-073

  债券代码:122096 债券简称:11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于拟与丽珠集团进行资产整合及

  公司股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为维护投资者利益,保证公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,经本公司申请,公司股自于2015年8月11日开始起停牌,详见《健康元药业集团股份有限公司重大事项停牌公告》(临2015-068)及《健康元药业集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》(临2015-069)。

  上述重大事项涉及本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司(以下简称:丽珠集团)非公开发行股票事宜,本公司拟将以部分资产认购或以部分资产出售方式参与丽珠集团本次非公开发行。截至目前,本公司已于2015年8月24日与丽珠集团签订《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之资产整合意向书》(以下简称:《资产整合意向书》)。具体相关情况如下:

  一、交易的基本内容

  1、旨在减少甲(指丽珠医药集团股份有限公司,下同)、乙(指健康元药业集团股份有限公司,下同)双方关联交易,避免同业竞争,增强独立性,提升持续经营能力。

  2、乙方将以其控制的深圳海滨制药有限公司及新乡海滨药业有限公司与药品生产、销售有关的全部或部分资产用于认购甲方非公开发行股票;甲方将以现金认购乙方控制的焦作健康元生物制品有限公司全部或部分股权,以期能够达到控制。

  3、双方如涉及其他资产或股权的认购或让与,另行协商确定。

  4、按照公平、公正、公允的原则,确定相关资产或股权的交易定价以及非公开发行股票价格。涉及评估和审计的,资产或股权交易定价以评估和审计结果为依据,双方协商确定。

  二、协议的签署和生效

  1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  2、甲、乙双方就本协议范围内具体交易另行签署具体实施合同,如有抵触,以具体实施合同规定为准。

  三、协议的终止

  如存在如下情况,甲、乙双方均可以终止本协议,且互不追究对方之违约责任:

  1、如甲、乙双方在尽职调查后发现完成本协议约定的事项存在重大障碍;

  2、如甲、乙双方在尽职调查后发现完成本协议约定的事项与相关法律法规及中国证监会、香港联交所的相关规定不符,且短期内无法解决;

  3、甲、乙任何一方股东大会未予通过;

  4、甲方非公开发行股票项目经中国证监会审核,未予通过;

  5、存在影响完成本协议约定事项的其他重大障碍,且短期内无法解决,经双方协商一致。

  四、《资产整合意向书》其他

  1、除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

  2、本协议仅为双方交易意向,对最终交易结果不具有法律约束力。本协议需要修改的,修改后经双方签字盖章后生效。

  五、相关财务数据

  1、海滨制药(未合并新乡海滨数据)

  截至2014年12月31日(经审计),海滨制药资产总额为73,965.82万元,负债总额为34,735.42万元,净资产总额为39,230.40万元;2014年度,海滨制药实现营业收入72,761.91万元,净利润5,987.03万元;

  2、新乡海滨

  截至2014年12月31日(经审计),新乡海滨资产总额为24,509.56万元,负债总额为7,701.13万元,净资产总额为16,808.43万元;2014年度,新乡海滨实现营业收入10,659.42万元,净利润470.37万元;

  3、焦作健康元

  截至2014年12月31日(经审计),焦作健康元资产总额为170,610.82 万元,负债总额为85,409.38 万元,净资产总额为85,201.43 万元;2015年1-6月,新乡海滨实现营业收入96,613.81 万元,净利润5,713.28万元;

  六、资产整合目的及对本公司影响

  此次资产整合事宜旨在减少本公司与子公司丽珠集团之间的关联交易,避免同业竞争,增强独立性及提升持续经营能力。

  此次整合对本公司合并报表范围将不产生重大影响,对本公司亦不属于重大资产重组,对本公司未来生产经营不会产生重大影响;

  此次整合完成后,对本公司合并报表营业收入总额不产生重大影响,对本公司持丽珠集团股份比例将发生变动、对本公司总资产及归属上市公司股东的净利润等指标将视整合方案而产生一定的影响,待整合方案确定后另行测算并公告。

  除上述意向书签订外,本次前述相关事项的具体方案及细节仍在紧密商讨中。本公司将严格依据中国证监会及证券交易所等相关规定及时履行信息披露义务。

  经本公司申请,本公司股票将于2015年8月25日(星期二)开市起复牌。

  本公司提醒广大投资者:本公司发布的信息均以在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  股票代码:600380 股票名称:健康元 公告编号:临2015-072

  债券代码:122096 债券简称:11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称:本公司)正在筹划参与发起设立产业基金、及增持广州思埠健康元保健品有限公司(以下简称:思埠健康元)股份事项,具体如下:

  一、投资概况

  1、本公司拟投资不超过5亿元(含)人民币参与发起设立产业基金,具体的比例及投资金额尚未最终确定,待最终金额确定后公司将履行内部审批程序及进行相关的信息披露。

  2、同时,通过本公司向前述拟成立的产业基金推荐广东思埠集团有限公司(以下简称:思埠集团)项目,具体投资方式为增资及/或股权转让,具体持股比例约为20%,具体投资金额等尚未确定,正在磋商过程中。

  未来产业基金将按照相关规定及行业惯例,对思埠集团进行相关的审慎调查,并自行决定其是否对思埠集团的投资及投资的具体方式、持股比例及投资金额。

  3、本公司现持有思埠健康元49%股份,本公司拟以不超过2,000万元(含)人民币增持思埠健康元约2%的股份,以达持股思埠健康元51%的股份比例,从而达到控股地位,具体的比例及具体的投资金额尚未最终确定。截至目前,本公司正与思埠集团磋商过程中。

  二、风险提示

  上述诸项事宜尚未签署任何协议或合同,尚存在重大不确定性;前述事项的投资金额、相关方式及权益比例等均未确定,暂无法确定对本公司的影响。后续本公司将严格依据中国证监会及上海证券交易所相关规定及时进行信息披露。

  本公司提醒广大投资者以《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告为准,注意理性投资,防范投资风险。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日