证券时报多媒体数字报

  (上接B7版)

  ■

  （六）２０１０年度资本公积金转增股本

  经公司２０１０年度股东大会审议通过，公司以２０１０年年末总股本３７，２０４．９１万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增２股。转增后，公司总股本增至４４，６４５．８９０２万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４５０５号《验资报告》验证，公司于２０１１年８月１８日完成工商变更登记手续。

  本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  ２０１３年７月２４日，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公司与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对新民科发进行增资，之后吴江新民科技发展有限公司决议受让新民实业所持新民科技１００，３８６，０４１股，从而间接控制新民科技２９．６９％的股份。本次权益变动完成后，吴江新民科技发展有限公司成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的实际控制人。

  ２０１３年９月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民控股有限公司”。

  （二）最近三年的重大资产重组情况

  ２０１４年度，依据中国证监会证监许可［２０１４］５６３号文件核准，公司实施了重大资产出售，向东方恒信资本控股集团有限公司出售公司所持有的吴江新民化纤有限公司１００％股权、苏州新民印染有限公司１００％股权。

  该次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利于优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状；公司将专注于丝织品织造业务，有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，扩展主营业务盈利空间，提升整体经营业绩。

  第三节 近三年主营业务发展情况

  公司２０１４年第三季度之前主营业务为化学纤维制造，２０１４年第三季度内实施了重大资产重组，公司变更经营范围为：纺织品及服装、服饰、绣品的生产、销售；与公司业务相关的原辅材料、纺织助剂、纺机及纺机配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资、投资管理、投资咨询。即由化学纤维制造业变更为纺织业，上市公司主营业务将变更为丝织品织造业务，上市公司将不再经营化纤长丝、化纤切片以及印染加工业务。

  公司最近三年的主营业务按产品分类的收入情况如下表：

  ■

  第四节 最近三年一期的主要财务指标

  本公司２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－６月经审计的主要财务数据如下（公司 ２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年年度财务报告经华普天健审计并出具了标准无保留意见审计报告）。

  本公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：

  一、资产负债主要数据

  单位：万元

  ■

  二、收入利润主要数据

  单位：万元

  ■

  三、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  四、主要财务指标

  ■

  第五节 本公司控股股东及实际控制人概况

  一、控股股东概况

  截至本报告书签署之日，根据蒋学明先生及东方新民披露的《简式权益变动报告书》，蒋学明先生持有东方恒信７１％股权，东方恒信直接及间接持有东方新民１００．００％股权，东方新民持有本公司２０．７４％的股权，为新民科技控股股东；蒋学明先生直接持有本公司８．９６％股权。蒋学明先生直接及间接享有本公司 ２９．７０％股权，是本公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上述股份过户手续正在办理中。

  （一）控股股东基本信息

  ■

  （二）实际控制人基本信息

  ■

  蒋学明先生，研究生学历，在业务及投资领域拥有超过２５年经验。蒋先生自２００２年７月起于东方金融控股有限公司出任董事；自２００４年３月起于远东国际投资有限公司出任董事；自２００４年１２月起于东方国际石油化工有限公司出任董事；自２０１０年３月起于联交所上市公司阳光油砂有限公司（ＨＫ．０２０１２）出任董事；自２０１０年４月起于Ｏｒｉｅｎｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ出任董事；自２０１１年１１月起于东吴水泥国际有限公司（ＨＫ．０６９５）出任非执行董事；自２０１５年６月起至今任Ｆｉｄｅｌｉｘ株式会社（韩国．０３２５８０）董事；２０１３年９月至今任本公司董事。

  截至本报告书签署之日，根据蒋学明先生及东方新民披露的《简式权益变动报告书》，蒋学明先生持有东方恒信７１％股权，东方恒信直接及间接持有东方新民１００．００％股权，东方新民持有本公司２０．７４％的股权，为新民科技控股股东；蒋学明先生直接持有本公司８．９６％股权。蒋学明先生直接及间接享有本公司 ２９．７０％股权，是本公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上述股份过户手续正在办理中。

  二、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为张玉祥、江苏高投及胡美珍，发行股份购买资产交易对方为南极电商的全体股东，分别为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）。本次募集配套资金认购方为香溢融通专项定增１－３号私募基金。

  第一节 重大资产出售交易对方

  本次交易重大资产出售交易对方为张玉祥、江苏高投及胡美珍，具体情况详见“第二节 发行股份购买资产交易对方／张玉祥、江苏高投及胡美珍”。

  第二节 发行股份购买资产交易对方

  一、张玉祥

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）下属企业情况

  截至本报告书签署之日，张玉祥除直接持有南极电商７０．７４％的股权外，其他下属企业情况如下：

  ■

  二、朱雪莲

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）下属企业情况

  截至本报告书签署之日，朱雪莲除直接持有南极电商７．７４％的股权外，无其他下属企业。

  三、胡美珍

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）下属企业情况

  截至本报告书签署之日，胡美珍除直接持有南极人３．９５％的股权外，其他对外投资情况如下：

  ■

  四、上海丰南投资中心（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  ２０１２年５月９日，沈晨熹、张玉祥、朱雪琴、杜永平、胡向怀、蔡明明、胥涛、陈芳、徐金其、王超、许蓓蓓、张正卫、杨慧兰、陈大程、孔媛媛、金怡、许晓芹、范静颖、胡平、谭燕玲、胡奕哲、赖慧峰、陈旻煜、杨利军、陆丽宁、吴之传、郭辉、杨爱国、陈慧、汪国良、龚晓涛（其中除沈晨熹为普通合伙人外，其余均为有限合伙人）签订上海丰南投资中心（有限合伙）合伙协议，协议约定，共同以现金方式出资５，５５５，５５５元成立上海丰南投资中心（有限合伙），合伙目的为向南极电商投资并管理相应的股权。

  ２０１２年５月１５日，上海市工商行政管理局青浦分局向上海丰南投资中心（有限合伙）核发了《企业法人营业执照》注册号：３１０１１８００２７３０３５９。

  上海丰南投资中心（有限合伙）设立时合伙人及出资比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、２０１３年１月１名合伙人退伙

  ２０１３年１月１０日，上海丰南投资中心（有限合伙）股东签订《变更决定书》，协议约定孔媛媛退出丰南投资。孔媛媛所持有的５万元出资份额转让给张玉祥，合伙人对丰南投资总投资额为５，５５５，５５５元不变。

  变更后的合伙人及出资比例如下：

  单位：万元

  ■

  ３、２０１４年６月１名有限合伙人退伙

  ２０１４年６月２４日，上海丰南投资中心（有限合伙）股东签订《变更决定书》，协议约定赖慧峰退出丰南投资，将所持出资份额转让给张玉祥，张玉祥增加２．４９９５万元份额，合伙人对丰南投资总投资额为５，５５５，５５０元。

  变更后的合伙人及出资比例如下：

  单位：万元

  ■

  ４、２０１４年４名有限合伙人退伙

  ２０１４年１０月１４日，上海丰南投资中心（有限合伙）股东签订《变更决定书》，协议约定胥涛、许晓芹、郭辉、龚晓涛退出丰南投资。胥涛、许晓芹、郭辉、龚晓涛所占的２４万元份额转让给张玉祥，由其出资，合伙人对丰南投资总投资额为５，５５５，５５５元。

  变更后的合伙人及出资比例如下：

  单位：万元

  ■

  （三）主营业务发展情况和主要财务指标

  １、主营业务发展情况

  上海丰南投资中心（有限合伙）的主营业务为投资咨询、投资管理。

  ２、最近三年一期主要财务指标

  上海丰南投资中心（有限合伙）成立于２０１２年５月１５日，最近三年一期主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （四）下属企业情况

  截至本报告书签署日，丰南投资无下属企业。

  （五）基金业协会备案事宜

  丰南投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，丰南投资全体合伙人均为南极电商在职员工和离职员工，系南极电商员工持股平台，且目前仅持有南极电商一家公司股权，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应适用该办法的私募投资基金和私募投资基金管理人。

  （六）丰南投资普通合伙人基本信息

  ■

  （七）产权控制关系图

  ■

  五、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立

  ２０１１年５月６日，苏州高投股权投资管理有限公司作为普通合伙人与江苏高科技投资集团有限公司签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同认缴１９０万设立江苏高投。

  ２０１１年５月６日，全体合伙人一致同意，委托普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。

  江苏高投成立时合伙人认缴出资情况如下：

  ■

  ２、第一次增资

  ２０１１年５月２４日，全体合伙人签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》一致同意增加４８名有限合伙人，同时出资总额增加至１００，０００万元。同日，全体合伙人签订了新的有限合伙协议。

  经过本次增资后，江苏高投的出资情况如下：

  ■

  ３、２０１２年７月全体合伙人缴足出资

  ２０１２年７月１７日，江苏高投全体合伙人签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意全体合伙人缴足出资。同日，全体合伙人签订了新的有限合伙协议。

  ２０１２年７月１８日，江苏富华会计师事务所有限公司出具“苏富会验［２０１２］４６号”《验资报告》对江苏高投合伙人本次出资情况进行验证：截至２０１２年７月１７日止，江苏高投合伙人本次出资连同前期出资，累计实缴出资为人民币１０亿元，江苏高投的实缴出资为人民币１０亿元，占已登记认缴出资额的１００％。

  ４、２０１４年３名有限合伙人及１名普通合伙人财产份额转让

  ２０１４年４月３１日，苏州高投股权投资管理有限公司与江苏毅达股权投资基金管理有限公司签订《出资额转让协议》，苏州高投股权投资管理有限公司将其持有的江苏高投成长价值股权投资合伙企业０．１％的出资额转让给江苏毅达股权投资基金管理有限公司，价格为１００万元。至此，江苏高投成长价值股权投资合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人变为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。

  变更后的出资额情况如下：

  ２０１４年，有限合伙人王红作为出让方与汪志祥作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定：汪志祥受让王红在江苏高投１０００万元的出资。

  ２０１４年，有限合伙人陈韦作为出让方与陈正凤作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定：陈正凤受让陈韦在江苏高投１０００万元的出资。

  ２０１４年，有限合伙人金辉作为出让方与杜宇红作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定：杜宇红受让金辉在江苏高投１０００万元的出资。

  ２０１４年，普通合伙人苏州高投股权投资管理有限公司作为出让方与江苏毅达股权投资基金管理有限公司作为受让方签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议》，约定：江苏毅达股权投资基金管理有限公司受让苏州高投股权投资管理有限公司在江苏高投１００万元的出资。

  ２０１４年４月，全体合伙人签订了新的有限合伙协议。

  ２０１４年５月２０日，全体合伙人共同签订《江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托书》，共同委托江苏毅达股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人。

  本次出资份额转让后，江苏高投的合伙人出资结构如下：

  ■

  （三）产权结构及控制关系

  ■

  （四）主要合伙人基本情况

  江苏高投的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

  ■

  （五）主营业务发展情况和主要财务指标

  江苏高投主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等业务。

  江苏高投最近三年的主要财务指标（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （六）下属企业情况

  截至本报告书签署日，无其他下属企业。

  （七）基金业协会备案事宜

  江苏高投为依法设立并有效存续的有限合伙性质私募股权投资基金，已于２０１４年４月２９日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为０００８。

  第三节 募集配套融资的交易对方

  本次募集配套资金发行的股份将由香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金进行认购，基本情况如下：

  一、香溢融通（浙江）投资有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  香溢融通（浙江）投资有限公司成立于２０１４年２月１４日，由上市公司香溢融通控股集团股份有限公司（股票代码：６００８３０）出资３亿元成立并作为财富管理投融资业务的管理平台的全资子公司。香溢融通（浙江）投资有限公司于２０１５年３月１１日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得私募基金管理人牌照。

  （三）主营业务发展状况及主要财务指标

  香溢融通（浙江）投资有限公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询等业务。香溢融通（浙江）投资有限公司最近三年已审计的主要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）产权结构及控制关系

  香溢融通（浙江）投资有限公司的股权结构如下表所列示：

  ■

  ■

  香溢融通（浙江）投资有限公司的实际控制人为香溢融通控股集团股份有限公司，基本情况如下：

  ■

  （五）下属企业的情况

  截至２０１５年６月３０日， 香溢融通无其他下属企业。

  （六）基金业协会备案事宜

  香溢融通为依法设立并有效存续的有限责任公司性质私募股权投资基金管理人，已于２０１５年３月１１日在中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续，基金编码为Ｐ１００９１８８。

  二、香溢融通（浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增１－３号私募基金

  （一）概况

  香溢专项定增１－３号私募基金由香溢融通（浙江）投资有限公司设立和管理，委托人将合法资金委托给管理人香溢融通（浙江）投资有限公司，由管理人将资金加以运用，投资范围包括：投资二级市场股票及现金管理产品、固定收益产品等，主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理。

  （二）主要经营业务

  香溢专项定增１－３号私募基金设立后，主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理，目前，该私募基金尚未设立。

  （三）最近一年财务报表

  由于该私募基金尚未设立，无财务报表。

  香溢融通管理的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金系契约性私募股权投资基金，尚未正式设立，亦未在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

  第四节 本次重组交易对方有关情况的说明

  一、本次重组交易对方之间的关联关系

  朱雪莲系张玉祥之配偶。

  沈晨熹为丰南投资的执行事务合伙人，同时也是南极电商的董事兼高管，是朱雪莲姐姐的儿子。

  除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  二、本次重组交易对方与上市公司的关系

  本次重组前，南极电商全体股东未持有上市公司股份。

  本次重组前，上市公司控股股东东方新民控股有限公司除持有上市公司股份外，未持有南极电商的股份。

  第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、高级管理人员。

  第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书签署日，本次重大资产出售及发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方已出具承诺，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第七节 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本报告书签署日，本次重大资产出售及发行股份购买资产、募集配套资金的交易对方已出具承诺，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  第四章 拟出售资产的基本情况

  第一节 拟出售资产范围和财务情况

  一、拟出售资产的范围

  本次重大资产重组拟出售资产系指新民科技除约定资产及约定负债以外的全部资产及负债。

  上述约定资产和约定负债系指：

  １、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

  ２、截至２０１５年６月３０日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

  拟出售资产具体范围以具有证券、期货业务资格的华普天健出具的新民科技“会审字［２０１５］３２５５号”《审计报告》和中水致远出具的新民科技“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《资产评估报告》对拟出售资产审计、评估范围为准。

  二、拟出售资产的主要财务数据

  根据华普天健出具的会审字［２０１５］３２５５号《审计报告》，新民科技拟出售资产最近两年一期的简要财务情况如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  新民科技拟出售资产在２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－６月份受行业不景气影响，净利润逐年下降，盈利能力存在较大不确定性

  第二节 拟出售资产的资产及负债情况

  一、拟出售资产涉及股权类资产的情况

  截至２０１５年６月３０日，新民科技拟出售资产涉及２家子公司，其中１家为全资子公司，１家为控股子公司，具体情况如下：

  （一）吴江蚕花

  ■

  （二）新民高纤

  ■

  本次拟出售资产中涉及新民科技持有的非全资子公司股权转让。新民科技持有新民高纤７５％股权，东纺控股（香港）有限公司持有新民高纤２５％的股权，东纺控股已签署放弃优先认购权承诺函，同意在本次重组经中国证监会核准后，新民科技将所持新民高纤７５％股权转让给重组方案指定方时放弃优先认购权。

  二、拟出售资产中其他非股权类资产的情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至２０１５年６月３０日，新民科技拟出售资产中涉及１项房屋建筑物，具体情况如下：

  ■

  （二）土地使用权情况

  截至２０１５年６月３０日，新民科技拟出售资产涉及１项土地使用权，具体情况如下：

  ■

  （三）专利和著作权

  １、专利权

  截至２０１５年６月３０日，新民科技拟出售资产中涉及２５项专利权，其中２项为发明专利、１１项为实用新型专利、１２项为外观设计专利，具体情况如下：

  ■

  ２、计算机软件著作权

  截至２０１５年６月３０日，新民科技拟出售资产中涉及４项软件著作权，具体情况如下：

  ■

  （四）商标权

  截至２０１５年６月３０日，新民科技拟出售资产中涉及１１项注册商标，具体情况如下：

  ■

  三、与拟出售资产相关的债务处置情况

  （一）债权人同意债务转移情况

  本次重大资产重组涉及拟出售债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至２０１５年６月３０日，新民科技母公司拟出售的债务共计２，０３３．４１万元。截至本报告书签署日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移的债务大部分为织造业务经营中正常发生的采购款，账期短、金额小，均为流动性负债。截至本报告书签署日，已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司债务总额的５７．５６％，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述其他应付款余额大部分为单笔金额较小的与日常业务相关的押金或保证金。

  （二）未明确同意转移的负债的处理

  对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产出售协议》的约定，拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技拟出售资产相关的债务，如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向受让方张玉祥、江苏高投及胡美珍及时发出书面通知的前提下，受让方张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关责任以及费用，并放弃向新民科技追索的权利。(下转B9版)