证券时报多媒体数字报

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（１）主要方案

新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的８６．０４％，向胡美珍转让拟出售资产的３．９６％，向江苏高投转让拟出售资产的１０．００％，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购。新民科技拟成立子公司苏州新民纺织有限公司（简称“新民纺织”），上述拟出售资产、负债、业务将整合至子公司新民纺织；同时由新民科技非公开发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投购买其合计持有的南极电商１００％股权，并募集配套资金。本次交易中新民科技重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金完成与否不影响本次重大资产重组的履行及实施。

（２）拟出售资产的定价依据、支付方式及交易价格

拟出售资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５９号《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司出售资产及负债价值评估项目资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为２４，３７２．０５万元，其中，张玉祥应向上市公司支付２０，９６９．７１１８万元转让款，胡美珍应向上市公司支付９６５．１３３１８万元转让款，江苏高投应向上市公司支付２，４３７．２０５万元转让款。

４、交割

在本协议生效后６０日为拟出售资产交割期，各方应共同确认拟出售资产的交割审计基准日，一旦交割审计基准日确定后，新民科技应聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的拟出售资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理拟出售资产的交割手续的依据之一。

新民科技新设全资子公司，在拟出售资产交割前，新民科技将拟出售资产先行注入至该全资子公司，待本协议生效后，再将该全资子公司１００％股权等拟出售资产交割至张玉祥、江苏高投及胡美珍。

新民科技或其全资子公司应于交割完成之日前向张玉祥、江苏高投及胡美珍移交完毕与拟出售资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与拟出售资产有关的权属变更或过户手续。

拟出售资产交割日前，拟出售资产的风险由新民科技承担，新民科技应对拟出售资产的毁损或者灭失承担责任；在拟出售资产交割日后，该等资产的风险转由张玉祥、江苏高投及胡美珍承担；

如遇相关税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，一方应同意给予另一方时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

５、拟出售资产的债权债务安排

新民科技应根据相关法律的规定，就与拟出售资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，新民科技应尽最大努力取得其债权人出具的同意新民科技将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给新民纺织的同意函或其他确认文件。

拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技出售资产相关的债务，如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向张玉祥、江苏高投及胡美珍及时发出书面通知的前提下，张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关的责任以及费用，并放弃向新民科技追索的权利。

若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，张玉祥、江苏高投及胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行本条所述新民科技的通知义务的除外。

鉴于拟出售资产中包含有长期股份投资类资产，除非本协议另有约定，该部分资产不涉及债权债务处理事宜，如实际发生需要进行债权债务安排的情形，则张玉祥、江苏高投及胡美珍将按照本协议相关约定处理。

就拟出售资产转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍的同时，与该等资产相关的未完结合同（包括但不限于业务合同等）应同时转移至张玉祥、江苏高投及胡美珍，即由张玉祥、江苏高投及胡美珍承继新民科技在该等未完结合同项下的全部债权债务。

６、人员安置

根据新民科技职工代表大会审议通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》（简称“员工安置方案”），本次重组中，新民科技的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。员工经济补偿金的支付方式将依照员工安置方案实施。本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在新民科技根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。

新民科技已就员工安置方案取得新民科技职工代表大会的批准。

７、过渡期安排及损益归属

（１）拟出售资产过渡期安排及损益归属

拟出售资产过渡期内，张玉祥、江苏高投及胡美珍可以要求新民科技提供其与本次重大资产重组有关的资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，且该等要求不应当影响新民科技正常的经营活动。

拟出售资产过渡期内，新民科技应当遵循以往的经营惯例和经营方式，维系好拟出售资产与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。

各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，为本次重大资产重组顺利实施等方面积极配合。

拟出售资产过渡期内，拟出售资产所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

（２）留存资产的增加或减少

各方同意，新民科技留存资产净资产为２４１，９５５，７３０．５８万元。

在本协议生效后，各方应共同确认留存资产的审计基准日，该审计基准日应与拟出售资产的审计交割基准日相同。根据具有证券、期货从业资格的会计师事务所对截至该基准日的留存资产进行审计的结果。如截至交割日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部分无偿支付给张玉祥、江苏高投及胡美珍；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值低于原定净资产价值，则张玉祥、江苏高投及胡美珍应将该差额部分向新民科技补足。

８、协议生效条件和生效时间

自各方签字盖章且约定的先决条件全部成就之日起生效。先决条件如下：

（１）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；

（２）本次重大资产重组获得中国证监会核准；

（３）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；

（４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

若因上述四条下之任一生效条件未能成就，致使《重大资产出售协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

若出现上述四条下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

９、违约责任

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

对于认购方任一方违约或多方均违约的，认购方互相承担连带责任。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。

（二）《发行股份购买资产协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

２０１５年８月２１日，新民科技与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投（五方合称“认购方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

２、标的资产

本次重大资产重组标的资产系指南极电商全体股东合计持有的南极电商１００％股权。南极电商成立于２０１０年１２月２８日，目前的注册资本与实收资本均为１５，８００万元。

３、发行股份购买资产方案

（１）主要方案：

新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式收购。新民科技拟成立子公司苏州新民纺织有限公司，上述拟出售资产、负债、业务及员工将整合至子公司新民纺织；同时由新民科技非公开发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、江苏高投、丰南投资购买其合计持有的南极电商１００％股权，并募集配套资金。本交易中重大资产出售与发行股份购买资产互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金与否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

（２）标的资产的定价依据、支付方式及交易价格

标的资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

根据中水致远出具的“中水致远评报字［２０１５］第２２５８号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资产资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为２３４，３８２．４０万元。经交易各方协商，标的资产交易价格为２３４，３８２．４０万元。

（３）本次发行股份购买资产之发行股份的具体方案如下：

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元；

上市地点为深交所；

本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施；

本次发行股份的定价基准日为新民科技审议本次发行股份购买资产事项的第五届董事会第三次会议决议公告日，即２０１５年８月２４日；

本次发行价格为新民科技本次发行定价基准日前１２０个交易日的股票均价的９０％（该定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前１２０个交易日的股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日的股票交易总量），即８．０５元／股；

若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

在本协议确定期限内，新民科技向认购方非公开发行股份购买其各自所持有的南极电商股权，发行股份数量的计算公式为：

向认购方之各方发行数量＝标的资产作价×认购方之各方在南极电商持股比例÷发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

各方同意，根据上述计算方式，新民科技以非公开发行股份方式向南极电商全体股东按照其各自持有的南极电商股权比例购买，新民科技合计向南极电商全体股东发行２９１，１５８，２５９股股票，其中：向张玉祥发行２０５，９６４，８９１股购买其持有的南极电商７０．７４％股权；向朱雪莲发行２２，５３５，６４９股购买其持有的南极电商７．７４％股权；向胡美珍发行１１，５２９，８６７股购买其持有的南极电商３．９６％股权；向丰南投资发行２５，０３９，６１０股购买其持有的南极电商８．６０％股权；向江苏高投发行２６，０８８，２４２股购买其持有的南极电商８．９６％股权。

根据上述计算方式，若出现折股数不足１股的情况，由认购方将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。

若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方所认购的新民科技股份自发行结束之日起至３６个月届满之日及张玉祥、朱雪莲、丰南投资盈利预测补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让；胡美珍和江苏高投不承担业绩补偿义务，其所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方与新民科技签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》（如有）的约定，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方在利润补偿期间内，南极电商实际净利润在补偿期间内未达到业绩补偿承诺的，新民科技向张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方定向回购其各自应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。

新民科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新民科技新老股东按照发行后的股份比例共享。

（４）本次发行股份购买资产完成后，认购方不再持有南极电商股权，南极电商成为新民科技全资子公司。

４、交割

为不影响标的资产的交割手续，南极电商全体股东应根据本次交易实施进展的需要及时将将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。

本协议生效之日起６０日内为标的资产交割期，新民科技与南极电商全体股东应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，新民科技将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日前两日内签署完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

本协议生效后３０日内，南极电商全体股东应将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限公司。

南极电商全体股东应于交割完成之日前向新民科技移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

在交割完成之日后，新民科技应聘请具有相关资质的中介机构就南极电商全体股东在发行股份购买资产过程中认购新民科技新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向深交所和结算公司申请办理将向南极电商发行新股份相应登记至南极电商全体股东名下的手续。

自交割完成之日起，新民科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；南极电商全体股东则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

５、过渡期安排及损益归属

标的资产过渡期内，南极电商全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

标的资产过渡期内，标的资产不得实施利润分配、重组、放弃重大债务追索权、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、进行金额较大的日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大不利变化的财务性投资（包括但不限于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等）。

标的资产过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

６、人员安置

本次发行股份购买资产的交易标的为南极电商１００％的股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由南极电商聘任的员工在交割完成之日后仍然由南极电商继续聘用，其劳动合同等继续履行。

南极电商所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由南极电商继续承担。

７、协议生效条件

本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

（１）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；

（２）本次重大资产重组获得中国证监会核准；

（３）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；

（４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

若因本协议上述四条项下之任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

若出现上述协议约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

８、违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

对于南极电商全体股东任一方违约或多方均违约的，南极电商全体股东互相承担连带责任。

如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方１５个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

（三）《业绩补偿协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

２０１５年８月２１日，上市公司与张玉祥、朱雪莲、丰南投资等３名业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。

２、业绩补偿期间及业绩承诺数额及原则

（１）业绩补偿期间

利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度。若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

（２）业绩承诺数额及原则

张玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，如本次重组在２０１５年１２月３１日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注：本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别如下：

单位：亿元

注１：若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

１）若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：

２）若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。

３）业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过南极电商１００％股权的交易价格２３４，３８２．４０万元。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的金额不冲回。

３、实际实现利润数与承诺净利润差额的确定

本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对南极电商实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺人承诺净利润数与南极电商实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

４、业绩承诺补偿方式

（１）南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。业绩承诺方当期应补偿金额的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×南极电商１００％股权的交易价格－截至当期期末已补偿金额

（２）补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向上市公司补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方以１元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿安排约定如下：

１）采取股份补偿方式的具体方案如下：

①利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：

当期应补偿股份数＝当期应补偿的金额÷向股份补偿方发行股份价格－已补偿股份数

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。

上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

②若业绩承诺方在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）。

若上市公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述第１项公式计算的补偿股份数量。

③上市公司以人民币１．００元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的２个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东（不包括本次交易发行股份购买资产交易对方）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

２）在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足按补偿公示计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对上市公司进行补偿。

５、减值测试及股份补偿

（１）根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试情况出具的专项审核意见。

如：南极电商１００％股权期末减值额＞已补偿总金额（已补偿总金额＝利润承诺期累计已补偿股份总数×本次发行股份价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由业绩承诺方按照其下述分摊比例向上市公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额＝南极电商１００％股权期末减值额－已实际补偿的总金额？

上述公式计算出补偿金额按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

南极电商期末减值额为南极电商在本次交易中的交易价格减去期末南极电商评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

（２）资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若业绩承诺方中任一方所持上市公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

６、利润补偿的实施程序

在利润补偿期间届满，且上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的３０个工作日内，上市公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知上市公司实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起３０个工作日内配合上市公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司董事会决议作出后的十日内，上市公司应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

７、生效条件和生效时间

（１）业绩补偿协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

１）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得新民科技董事会、股东大会的批准同意；

２）本次重大资产重组获得中国证监会核准；

３）新民科技股东大会同意豁免张玉祥、朱雪莲及丰南投资因本次重大资产重组对新民科技的要约收购义务；

４）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

（２）若因前款１）－４）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据相关协议追究协议他方的法律责任。

（３）若出现上述第（１）款下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（四）《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容

１、合同一

（１）合同主体、签订时间

２０１５年８月２１日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定增１号私募基金）（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（２）本次发行的数量、价格和金额

１）本次发行数量

新民科技本次拟以非公开方式发行Ａ股股票３１，５１２，６０５股；

若新民科技股票在定价基准日，即新民科技审议本次重组相关事宜之董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准后具体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整；

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

２）本次发行价格

新民科技本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量，定价基准日为新民科技首次审议本次重组的董事会会议决议公告日），即本次发行价格为人民币９．５２元／股；

若在本次定价基准日至发行日期间，新民科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；

调整方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

３）本次发行的认购方式和金额

香溢融通（浙江）投资有限公司本次将全部以现金方式认购新民科技本次发行的１０，５０４，２０２股股票；

香溢融通（浙江）投资有限公司认购新民科技本次发行的１０，５０４，２０２股股票，需向新民科技支付总金额为人民币１０，０００万元的股份认购款。

（３）认购款的缴付和股票的交付

新民科技本次发行获得中国证监会核准后，新民科技将向乙方发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），乙方应在收到缴款通知之日起３个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。

新民科技应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的新民科技股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

如果乙方未能按要求按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃本次发行的认购权，则新民科技有权另行处理本次发行的股票，且乙方需按照本合规定承担违约责任。

（４）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），同时如乙方违约，则新民科技有权取消乙方的认购资格，终止本协议。

２、合同二

２０１５年８月２０日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定增２号私募基金）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

其他合同相关条款内容参见合同一。

３、合同三

２０１５年８月２０日，新民科技与香溢融通（浙江）投资有限公司（专项定增３号私募基金）签署了附条件生效的《非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

其他合同相关条款内容参见合同一。

五、本次重组拟注入资产的情况

（一）南极电商的基本情况

（二）南极电商股权结构

截至本报告书签署之日，南极电商的股权结构如下：

张玉祥直接持有南极电商７０．７４％的股份，其配偶朱雪莲直接持有南极电商７．７４％的股份，张玉祥与朱雪莲夫妇合计直接持有南极电商７８．４８％的股份，为南极电商控股股东和实际控制人。

（三）南极电商主要产品和服务

南极电商作为传统企业成功转型“互联网＋”企业的典型代表，是一家专业致力于服务中小电商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台服务、专业增值服务、货品销售等。

（四）南极电商控股子公司情况

截至本报告书签署日，南极电商控股子公司情况如下。

（四）南极电商财务状况

根据华普天健出具的会审字［２０１５］３２１１号《审计报告》，近三年一期，南极电商的主要财务数据如下：

单位：万元

（六）南极电商评估情况

中水致远以２０１５年６月３０日为评估基准日对拟购买资产南极电商１００％股东权益进行评估，并出具了中水致远评报字［２０１５］第２２５８号《评估报告》。中水致远对南极电商１００％的股东全部权益价值分别采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，南极电商经审计后的账面资产总额为３８，９２８．４７万元，负债总额为５，４１４．６１万元，净资产为３３，５１３．８６万元。收益法评估后的股东全部权益价值为２３４，３８２．４０万元，评估增值２００，８６８．５４万元，增值率为５９９．３６％。

六、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署日，收购人未持有新民科技的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起至三十六个月届满之日不转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、证券交易所的规定、规则和要求办理。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

张玉祥 朱雪莲

上海丰南投资中心（公章）

普通合伙人：沈晨熹

签署日期： 年 月 日

张玉祥 朱雪莲

上海丰南投资中心（公章）

普通合伙人：沈晨熹

签署日期： 年 月 日