证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购；同时，公司以非公开发行股份方式向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）购买其合计持有的南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”）１００％股权，并募集配套资金。公司与交易各方签署《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》等一系列协议。本次重组实施完毕后，张玉祥直接持有公司２６．７８％股份、朱雪莲直接持有公司２．９３％股份、胡美珍直接持有公司１．５０％股份、丰南投资直接持有公司３．２５％股份、江苏高投直接持有公司３．３９％股份。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条款“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一的；”

故根据上述协议安排，在本次重组相关交易协议生效后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资将成为新民科技控股股东及一致行动人，视同为上市公司关联人，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司确认本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

（一）本次重大资产重组整体方案

本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分：（１）新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售其除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购；（２）公司以非公开发行股份方式购买张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投合计持有的南极电商１００％股权；（３）由香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称“香溢融通”）发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金募集资金并以现金方式合计出资不超过３０，０００万元认购公司本次非公开发行股份３１，５１２，６０５股。

前述第（１）项和第（２）项交易两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以第（３）项交易完成为前提，第（３）项交易与否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）本次重大资产重组具体方案：

１、重大资产出售

（１）拟出售资产的交易方式

新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售其除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购。

具体操作方式为：公司拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司（以下简称“新民纺织”），将上述拟出售资产、负债及业务整合至新民纺织，新民科技待本次重组经中国证监会核准后，在交割日将新民纺织１００％股权转让给张玉祥、胡美珍及江苏高投。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（２）拟出售资产

拟出售资产为公司除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债及业务。新民科技原有业务涉及的员工将根据《员工安置方案》，依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。

上述约定资产和约定负债系指：

２．１ 房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

２．２ 截至２０１５年６月３０日，扣除上述第２．１项房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债资产净额２４１，９５５，７３０．５８元，包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。

拟出售资产具体范围以具有证券业务资格的华普天健出具的新民科技“会审字［２０１５］３２５５号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟置出资产财务报表审计报告》和中水致远出具的新民科技“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司置出资产及负债价值评估项目资产评估报告》对拟出售资产审计、评估范围为准。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（３）拟出售资产承接方及承接比例

本次重大资产拟出售资产承接方为张玉祥、胡美珍及江苏高投，其中张玉祥承接拟出售资产的８６．０４％，胡美珍承接拟出售资产的３．９６％，江苏高投承接拟出售资产的１０％。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（４）定价原则及交易价格

拟出售资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。评估基准日为２０１５年６月３０日。

拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为２４，３７２．０５万元。经交易各方协商，确定拟出售资产转让价格为２４，３７２．０５万元，其中向张玉祥出售资产的转让价格为２０，９６９．７１万元，向胡美珍出售资产的转让价格为９６５．１３万元，向江苏高投出售资产的转让价格为２４３７．２１万元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（５）交易价款支付方式

在《重大资产出售协议》生效后１个月内，张玉祥、胡美珍及江苏高投将不低于转让价款的５０％以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给公司；张玉祥、胡美珍及江苏高投之间可另行协商确定具体支付事宜。

在《重大资产出售协议》生效后３个月内，张玉祥、胡美珍及江苏高投将余款以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给公司。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（６）拟出售资产涉及的人员安排

根据公司职工代表大会审议通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》（以下简称“员工安置方案”）， 本次重组中，公司的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。员工经济补偿金的支付方式将依照员工安置方案实施。本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在公司根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（７）拟出售资产的交割

各方约定，扣除上述第（２）款第２．１项房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

新民科技在交割日将新民纺织１００％股权等拟出售资产转让给张玉祥、胡美珍及江苏高投，即视为新民科技已向张玉祥、胡美珍及江苏高投履行完毕拟出售资产交付义务。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（８）拟出售资产的损益归属

拟出售资产过渡期内，拟出售资产的所产生的收益和亏损均由张玉祥、胡美珍及江苏高投按照承接比例享有或承担，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、发行股份购买资产方案

（１）发行方式

本次发行采取向交易对方非公开发行的方式。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（２）发行股票种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（３）发行对象和认购方式

本次发行的交易对方为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投等南极电商全体股东，南极电商全体股东以合计持有的南极电商１００％股权认购。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（４）发行股份购买的标的资产定价原则及交易价格

拟购买资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，拟购买资产的审计评估工作已经完成。截至评估基准日（２０１５年６月３０日），拟购买资产股东全部权益评估价值为２３４，３８２．４０万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２３４，３８２．４０万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（５）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议并同意本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即２０１５年８月２４日。

本次发行价格为公司本次发行定价基准日前１２０个交易日的股票均价的９０％（该定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前１２０个交易日的股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日的股票交易总量），即８．０５元／股；

若公司Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（６）发行数量

公司向交易对方非公开发行股份购买其各自所持有的南极电商股权，发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝南极电商１００％股权作价×交易对方在南极电商持有股权比例÷发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

根据上述计算方式，公司以非公开发行股权方式向南极电商全体股东按照其各自持有的南极电商股权比例购买，新民科技合计向南极电商全体股东发行２９１，１５８，２５９股股票，其中：向张玉祥发行２０５，９６４，８９１股购买其持有的南极电商７０．７４％股份；向朱雪莲发行２２，５３５，６４９股购买其持有的南极电商７．７４％股份；向胡美珍发行１１，５２９，８６７股购买其持有的南极电商３．９６％股份；向丰南投资发行２５，０３９，６１０股购买其持有的南极电商８．６０％股份；向江苏高投发行２６，０８８，２４２股购买其持有的南极电商８．９６％股份。

根据上述计算方式，若出现折股数不足１股的情况，由交易对方将该部分余额对应的拟购买资产赠送给公司。

若公司Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（７）股份锁定期

本次发行完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方所认购的新民科技股份自发行结束之日起至３６个月届满之日及张玉祥、朱雪莲、丰南投资业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让；胡美珍和江苏高投不承担业绩补偿义务，其所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（８）上市安排

公司本次发行股票在深交所上市交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（９）滚存未分配利润的处置

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、募集配套资金的方案

（１）发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为香溢融通发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金募集资金用于认购新民科技本次非公开发行股份；在取得相关有权部门批准后，该等认购方将以现金方式认购本次公司募集配套资金所非公开发行的Ａ股股票。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（２）发行方式

本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（３）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市普通股Ａ股，每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（４）定价依据及发行价格

本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前２０个交易日新民科技股票交易均价的９０％。

本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议并同意本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即２０１５年８月２４日。

本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．５２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（５）发行数量

本次发行股份购买资产同时，公司拟向香溢融通管理的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金发行股份募集配套资金３０，０００万元，按照发行价格９．５２元／股计算，本次募集配套融资拟发行股份３１，５１２，６０５股。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（６）锁定期安排

认购方香溢融通过其发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金在本次发行中认购的新民科技股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（７）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳交易所上市。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（８）募集资金用途

公司本次发行股份募集配套资金总额不超过３０，０００万元，扣除发行费用后将用于如下用途：（万元）

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（９）本次发行前滚存未分配利润的处理

上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（１０）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起１２个月。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过了《关于＜江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司根据相关的审计和评估结果等资料编制了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司可根据深圳证券交易所监管要求对《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》

公司监事会同意，公司与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资及江苏高投于２０１５年８月２１日共同签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

协议内容详见公司与交易对方签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议＞的议案》

公司监事会同意，公司与张玉祥、胡美珍及江苏高投于２０１５年８月２１日签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》，该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

协议内容详见公司与张玉祥、胡美珍及江苏高投签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议＞的议案》

公司监事会同意，公司与张玉祥、朱雪莲、丰南投资于２０１５年８月２１日签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

交易对方张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，南极电商 ２０１５年度、２０１６ 年度、２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１５，０００万元、２３，０００万元、３２，０００万元， 如南极电商实际利润数低于前述利润预测数，张玉祥、朱雪莲、丰南投资将按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。

协议内容详见公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》

公司监事会同意，公司与香溢融通（其作为管理人通过发行香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金募集资金）于２０１５年８月２１日分别签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

协议内容详见公司与认购方签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》

本次重大资产重组完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资因取得公司向其发行的新股导致其在公司的持股比例将超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定， 张玉祥、朱雪莲、丰南投资触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺自本次交易发行结束之日起 ３６ 个月内不转让其在本次交易发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资免于以要约收购方式增持公司股份，并免于发出要约。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定之审慎判断的议案》

经自查，公司监事会认为，公司本次重大资产重组原则上符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

１、本次重大资产重组涉及的标的公司南极电商已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

２、本次重大资产重组之拟购买资产为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投合计持有的南极电商１００％的股权，该等股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在限制转让的承诺或安排，拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形。

３、本次重大资产重组完成后，将有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

４、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商一站式服务、柔性供应链园区服务等服务的现代综合服务业务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，构成借壳上市。根据本次重大资产重组方案，本次交易将导致新民科技控制权发生变更，实际控制人将由蒋学明变更为张玉祥、朱雪莲；本次交易拟购买资产的交易价格为２３４，３８２．４０万元，根据华普天健出具的会审字［２０１５］０２３４号标准无保留意见的《江苏新民纺织科技股份有限公司审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，新民科技总资产为９２３，１４１，６８７．６２元，新民科技通过发行股份方式购买的资产总额超过其２０１４年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％以上，因此，本次重大资产重组构成借壳上市。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的发行条件的议案》

鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证券监督管理委员《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔２０１３〕６１号）的要求，上市公司购买的资产对应的经营实体应为股份有限公司或有限责任公司，公司结合实际情况进行自查论证后认为，公司通过发行股份购买资产取得南极电商１００％的股权对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 ３２ 号）规定的发行条件。

公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的拟购买资产对应的经营实体南极电商符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

同时，监事会认为，南极电商的实际控制人为张玉祥、朱雪莲， 其共同控制关系符合中国证监会制定的《证券期货法律适用意见第１号》关于认 定多人共同拥有公司控制权应符合的相关条件，南极电商最近三年实际控制人未发生变更。

最近三年，南极电商未发生同一公司控制权人下对相同、类似或相关业务进行重组的情况， 南极电商最近三年主营业务均为电商生态服务平台业务和成衣销售业务，未发生变更，不适用《证券期货法律适用意见第３号》的规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中水致远资产评估有限公司为本次重大资产出售及发行股份购买资分别出具了“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司置出资产及负债价值评估项目资产评估报告》和“中水致远评报字［２０１５］第２２５８号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资产资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《公司监事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１４年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事已保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

监事会

二〇一五年八月二十一日

江苏新民纺织科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，我们对江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟提交第五届董事会第三次会议审议的有关公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及提供的相关资料进行了事前审查和必要的沟通。

公司全体独立董事一致认为：本次交易属于重大资产重组，且构成借壳上市及关联交易，拟提交董事会审议的有关公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案材料符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交第五届董事会第三次会议审议。

独立董事签字：虞卫民 万解秋 徐丽芳

２０１５年 月 日

江苏新民纺织科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》的有关规定，作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司第五届董事会第三次会议，在认真审阅了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：

一、本次提交公司第五届董事会第三次会议审议的关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

二、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

三、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案为：新民科技将其除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债及业务（以下简称“拟出售资产”）转让给张玉祥、胡美珍及江苏高投，同时，新民科技以非公开发行股份方式向张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、胡美珍、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）购买其合计持有的南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”）１００％股权（以下简称“拟购买资产”），公司向香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称“香溢融通”）拟发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金募集配套资金不超过３０，０００万元。本交易中重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，互为前提，募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

四、根据本次交易的有关方案，公司拟与张玉祥、胡美珍及江苏高投进行重大资产出售及向南极电商全体股东发行股份购买其合计持有的南极电商１００％股权，并向香溢融通管理的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易经中国证监会核准并实施完毕后，公司控股股东和实际控制人将变更为张玉祥、朱雪莲，丰南投资为张玉祥的一致行动人，交易对方张玉祥、朱雪莲和丰南投资将成为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的有关规定，张玉祥、朱雪莲夫妇应视同为上市公司的关联人，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

五、公司本次重大资产重组的拟出售资产为新民科技除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债及业务。公司原有业务涉及的员工将根据《员工安置方案》，依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。

上述约定资产和约定负债系指：（１）房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；（２）截至２０１５年６月３０日，扣除上述第（１）项房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债资产净额２４１，９５５，７３０．５８元，包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。

公司本次重大资产重组的拟购买资产为张玉祥、朱雪莲、丰南投资、胡美珍、江苏高投５名交易对方持有的南极电商１００％股权。

拟出售资产及拟购买资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构以２０１５年６月３０日为基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。根据中水致远出具的“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《资产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为２４，３７２．０５万元；根据中水致远出具的“中水致远评报字［２０１５］第２２５８号”《资产评估报告》，拟购买资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为２３４，３８２．４０万元。经交易各方协商，拟出售资产交易价格为２４，３７２．０５万元，拟购买资产交易价格为２３４，３８２．４０万元。

公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产和拟出售资产进行评估，其中对拟购买资产，本次评估采用现值收益法和资产基础法进行评估，并最终以现值收益法的评估结果作为评估结论；对拟出售资产，本次评估采用资产基础法和现值收益法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。本次重大资产重组拟购买资产和拟出售资产的定价及发行股份的定价公允，均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构就本次评估的假设前提合理性及评估定价公允性。

七、公司与交易对方签订的附条件生效的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议书》、《业绩补偿协议》与配套募集资金的认购方签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。

八、本次重大资产重组所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次重大资产重组已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了说明。

九、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

综上，我们同意公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事签字：虞卫民 万解秋 徐丽芳

2015年 月 日

江苏新民纺织科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

鉴于公司拟实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟将织造业务有关的资产、负债出售给张玉祥、胡美珍和江苏高投，同时以非公开发行股份的方式向张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、胡美珍、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）购买其合计持有的南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”）１００％股权（以下简称“拟购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）担任本次交易之拟购买资产和拟出售资产方的评估机构，并且经过审慎尽职的调查其已出具了编号为“中水致远评报字［２０１５］第２２５８号”的《江苏新民纺织科技股份有限公司拟拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资产评估报告》和编号为“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司置出资产及负债价值评估项目资产评估报告》。作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规 范性文件的规定，在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

１、本次评估机构具备独立性

公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远作为本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致远及经办评估师与公司、交易对方、拟购买资产和拟出售资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

２、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。

３、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估对拟购买资产采用现值收益法和资产基础法进行评估，并最终以现值收益法的评估结果作为评估结论；对拟出售资产，本次评估采用资产基础法和现值收益法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定拟购买资产及拟出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

４、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易拟购买资产及拟出售资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

独立董事签字:虞卫民 万解秋 徐丽芳

2015年 月 日

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2015-072

江苏新民纺织科技股份有限公司

召开2015年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定召开公司２０１５年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１５年９月９日（星期三）下午２时开始

网络投票时间为：２０１５年９月８日～９月９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年９月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１５年９月８日下午１５：００至２０１５年９月９日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１５年９月２日（星期三）

（三）现场会议召开地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路２２号公司总部办公大楼一楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１５年９月２日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事和部分高级管理人员；

３、公司证券事务代表；

４、公司聘请的见证律师、及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

２、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

３、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

３．１ 本次重大资产重组整体方案

３．２ 本次重大资产重组具体方案

３．２．１ 重大资产出售

３．２．１．１ 拟出售资产的交易方式

３．２．１．２ 拟出售资产

３．２．１．３ 拟出售资产承接方及承接比例

３．２．１．４ 定价原则及交易价格

３．２．１．５ 交易价款支付方式

３．２．１．６ 拟出售资产涉及的人员安排

３．２．１．７ 拟出售资产的交割

３．２．１．８ 拟出售资产的损益归属

３．２．２ 发行股份购买资产方案

３．２．２．１ 发行方式

３．２．２．２ 发行股票种类和面值

３．２．２．３ 发行对象和认购方式

３．２．２．４ 发行股份购买的标的资产定价原则及交易价格

３．２．２．５ 定价基准日及发行价格

３．２．２．６ 发行数量

３．２．２．７ 股份锁定期

３．２．２．８ 上市安排

３．２．２．９ 滚存未分配利润的处置

３．２．３募集配套资金的方案

３．２．３．１ 发行对象及认购方式

３．２．３．２ 发行方式

３．２．３．３ 发行股份的种类和面值

３．２．３．４ 定价依据及发行价格

３．２．３．５ 发行数量

３．２．３．６ 锁定期安排

３．２．３．７ 上市地点

３．２．３．８ 募集资金用途

３．２．３．９ 本次发行前滚存未分配利润的处理

３．２．３．１０ 决议有效期

４、《关于＜江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

５、《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》；

６、《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议＞的议案》；

７、《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议＞的议案》；

８、《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

９、《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资豁免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》；

１０、《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定之审慎判断的议案》；

１１、《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；

１２、《关于公司本次重大资产重组符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的发行条件的议案》；

１３、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

１４、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》；

１５、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

１６、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

１７、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１５年８月２４日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：２０１５年９月７日上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

（三）登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路２２号－－公司总部办公大楼－－证券部

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间９月７日前送达公司证券部）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１５年９月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码 ３６２１２７

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）输入委托股数，表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。

如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，本次股东大会所有议案对应的委托价格为：

（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（３）确认投票委托完成。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活５分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８２０８３２２５／８２０８３２２６／８２０８３２２７。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏新民纺织科技股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１５年９月８日下午 １５：００至２０１５年９月９日下午１５：００的任意时间。

五、其他注意事项

１、会议联系方式：

⑴ 公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路２２号

⑵ 邮政编码：２１５２２８

⑶ 电 话：０５１２－６３５２７６１５、６３５７４７６０

⑷ 传 真：０５１２－６３５５５５１１

⑸ 联 系 人：张燕妮、吴晓燕

２、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十一日

附件１：股东登记表

股东登记表

截止２０１５年９月２日下午３：００ 交易结束时本公司（或本人）持有新民科技股票，现登记参加公司２０１５年第三次临时股东大会。

姓名或名称：         联系电话：

身份证号码：            股东账户号码：

持股数量：          股

日期：    年  月  日

附件２：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１５年９月９日召开的江苏新民纺织科技股份有限公司２０１５年第三次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：１、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

２、单位委托必须加盖单位公章。

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2015-073

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书暨公司股票

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１５年６月１８日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１５年６月１８日开市起继续停牌；于２０１５年７月１７日发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。公司股票停牌期间，按照相关规定，公司至少每５个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

２０１５年８月２１日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于２０１５年８月２４日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

根据相关监管要求，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过１０个交易日，敬请广大投资者关注。

本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十一日

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2015-074

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新民科技”）于２０１５年８月２４日披露《公司第五届董事会第三次会议决议公告》，公司董事会审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分：（１）新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）出售其除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）拟以现金方式收购；（２）公司以非公开发行股份方式购买张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）合计持有的南极电商１００％股权；（３）由香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金募集资金并以现金方式合计出资不超过３０，０００万元认购公司本次非公开发行股份３１，５１２，６０５股。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十一日

证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2015-075

江苏新民纺织科技股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

２０１５年８月２１日，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）召开第五届董事会第三会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。新民科技拟向南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”）股东张玉祥、江苏高投成长价值股份投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式收购；另由新民科技非公开发行股份向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、江苏高投、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）购买其合计持有的南极电商１００％股权；同时，公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元。（具体内容详见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《江苏新民纺织科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》）

二、本次权益变动后实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司实际控制人为蒋学明。本次权益变动后，公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

三、本次权益变动后实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，蒋学明直接及间接合计持有公司１３２，５８１，０１０股股份，占公司总股本的比例为２９．７０％。

本次权益变动后，张玉祥及朱雪莲将合计持有公司２２８，５００，５４０股股份，占公司总股本的比例为２９．７１％；丰南投资将持有公司２５，０３９，６１０股股份，占公司总股本的比例为３．２５％；张玉祥与朱雪莲及一致行动人丰南投资将合计持有公司２５３，５４０，１５０股股份，占公司总股本的比例为３２．９６％。（考虑配套融资且以发行后总股本７６９，１２９，７６６股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《收购报告书摘要》等文件。

特此公告。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会

二〇一五年八月二十一日