证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

“（１）本人／本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

（２）本人／本企业于本次发行股份购买资产完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少６个月。”

胡美珍、江苏高投承诺：

“本人／本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

２、配套融资的交易对方锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为３６个月。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）关于本次交易所提供或披露信息的承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及本次交易对方公开承诺：

“１、本人或本单位保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

２、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为自新民科技股东大会批准本次发行之日起１２个月。

（十）交易基准日至交割日期间损益的归属安排

拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

（十一）业绩补偿承诺与补偿安排

本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度。若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在２０１５年１２月３１日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于１．５亿元、２．３亿元和３．２亿元；若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：

若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商 １００％股权的交易价格２３４，３８２．４０万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的金额不冲回。

南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿和现金补偿，首先以股份方式补偿，不足部分以现金方式补足。张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议》详见“第九章／第三节《业绩补偿协议》的主要内容”。

七、标的资产的定价情况

本次交易拟购买资产、拟出售资产的定价原则为：经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号和中水致远评报字［２０１５］第２２５９号评估报告，以及《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，截至２０１５年６月３０日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

单位：万元

注：上述标的资产账面价值均为母公司报表所有者权益价值

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有２９．７１％的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有３２．９６％的股份。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

（二）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司现有主营业务为丝织品织造业务。本次交易上市公司拟出售除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务，购买南极电商１００％股权。

本次交易完成后，南极电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型成为一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。２０１２年、２０１３年和２０１４年，本公司实现的营业收入为３４１，０５９．７３万元、４１３，４８０．８０万元和１５７，３３４．２３万元，归属于母公司所有者的净利润为－１７，８８０．８４万元、－５２，０７１．５０万元和１，０４１．７５万元。为此，上市公司于２０１４年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。

拟购买资产南极电商的主营业务为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，盈利能力和成长能力较强。最近三年及一期，南极电商归属于母公司所有者的净利润分别为３，１８１．００万元、８，００８．９９万元、６，６５０．０９万元和３，３２１．６５万元。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和盈利能力将显著提高。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。本公司实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲。张玉祥、朱雪莲直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同。因此本次交易完成后，上市公司与张玉祥、朱雪莲控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资作为交易完成后上市公司的实际控制人已出具了避免同业竞争的相关承诺。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。张玉祥、朱雪莲将成为上市公司的实际控制人。

南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南极电商在《公司章程》中对关联交易的决策程序等事宜做出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，张玉祥、朱雪莲及丰南投资已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

１、资产负债表数据

单位：万元

２、利润表数据

单位：万元

３、主要偿债能力指标

４、其他主要财务指标

九、本次交易方案已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

１、２０１５年７月３１日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。

２、２０１５年８月２０日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。

３、２０１５年８月２０日，香溢融通作为香溢专项定增１－３号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相关事宜。

４、２０１５年８月２１日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。

５、２０１５年８月２１日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。

６、２０１５年８月２１日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

７、２０１５年８月２１日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项；批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请华普天健为拟出售资产及拟购买资产出具审计报告，并出具上市公司备考审计报告，聘请东海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请中水致远作为拟出售资产和标的资产的评估机构并出具评估报告，并聘请国浩律师为本次重大资产重组出具法律意见书。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券、期货从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。

同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

因本次重大资产重组构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联股东或关联董事作为关联方将回避表决；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益；对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务。

（四）本次重组过渡期间损益的归属

拟出售资产过渡期内，拟出售资产所产生的收益和亏损均属于资产承接方，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

如截至交割日经审计的留存资产净资产价值高于原定净资产价值，则新民科技应将该差额部分无偿支付给张玉祥、江苏高投及胡美珍；如截至交割日经审计的留存资产净资产价值低于原定净资产价值，则张玉祥和胡美珍应将该差额部分向新民科技补足。

拟购买资产过渡期内，如拟购买资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如拟购买资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

（五）业绩补偿安排

本次重大资产重组，利润补偿期限为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度。若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

根据《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在２０１５年１２月３１日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（下称“承诺净利润数”）分别不低于１．５亿元、２．３亿元和３．２亿元；若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。

若南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各相应年度累计承诺净利润数额，则张玉祥、朱雪莲及丰南投资应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》的约定且按照下述其各自分摊比例向上市公司承担补偿责任：

若南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。累计应补偿的总金额不超过南极电商１００％股权的交易价格２３４，３８２．４０万元。张玉祥、朱雪莲及丰南投资在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于０时，按０计算，即已经补偿的金额不冲回。

南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，张玉祥、朱雪莲及丰南投资应分别对上市公司进行补偿。补偿方式为股份补偿和现金补偿，首先以股份方式补偿，不足部分由以现金方式补足。张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署的《业绩补偿协议》详见“第九章／第三节《业绩补偿协议》的主要内容”。

（六）股份锁定安排

张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

“１、本人／本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人／本企业业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

２、本人／本企业于本次发行股份购买资产完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人／本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少６个月。”

胡美珍、江苏高投承诺，“本人／本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

（七）网络投票

根据《重组管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，同时，本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（八）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据华普天健出具的备考审计报告（会审字［２０１５］３２１２号），２０１４年度备考每股收益为０．０９元／股，高于本次交易前上市公司２０１４年度每股收益０．０２元／股。综上，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

十二、张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资通过本次交易取得本公司控制权可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资未持有新民科技股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资将以其持有的南极电商股权认购本次重组发行的股份，本次重组后，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有本公司的股权比例为３２．９６％。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资对于本次发行股份购买资产取得的股份已做出３年不转让的承诺，本次交易尚需取得新民科技股东大会非关联股东的批准，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资通过本次重组取得本公司３２．９６％股份的情形，免于提交豁免要约收购申请。

十三、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明

本次交易，新民科技以非公开发行股份的方式向南极电商全体股东购买南极电商１００％股权，从而控股合并南极电商。从法律意义上讲，本次合并是以新民科技为合并主体对南极电商进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，新民科技被南极电商原有股东控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

同时，本次交易中，新民科技将截至２０１５年６月３０日的除约定资产、约定负债后的全部资产、负债及业务出售，交易完成后，新民科技仅持有货币资金、应收票据、其他非流动资产－进项税等，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。因此，本次交易涉及的备考审计报告中不确认商誉。

十四、在本次交易实施前南极电商公司组织形式将由股份公司变更为有限责任公司的说明

根据上市公司与南极电商全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方约定：“为不影响标的资产的交割手续，南极电商全体股东应根据本次交易实施进展的需要，及时将南极电商公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司。”

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、审批风险

本次交易方案已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于新民科技股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，新民科技就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被终止或被取消的风险

１、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

２、本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。

３、本次交易上市公司拟出售资产由张玉祥、江苏高投及胡美珍以现金方式作为支付对价购买，重大资产出售交易对方张玉祥、江苏高投及胡美珍拟通过自筹资金方式解决上述资金来源，本次交易可能存在因交易对方张玉祥、江苏高投及胡美珍无法按时筹措足额资金支付拟出售资产交易对价，而暂停、终止或取消本次交易的风险。

４、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若南极电商业绩大幅下滑，由于拟购买资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。

５、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金不超过３亿元，将用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设等项目。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

四、拟出售资产债务转移的风险

本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，拟出售资产债务不涉及银行等金融机构债务，拟转移的债务大部分为织造业务经营中正常发生的采购款，账期短、金额小，均为流动性负债，上述非金融机构债务已取得债权人同意函或已经偿还的债务共占拟出售资产母公司截至２０１５年０６月３０日债务总额的５７．５６％。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据《重大资产出售协议》约定：“拟出售资产交割审计基准日后，就与新民科技出售资产相关的债务，如任何未向新民科技出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向新民科技主张权利的，则在新民科技向张玉祥、江苏高投及胡美珍及时发出书面通知的前提下，张玉祥、江苏高投及胡美珍将承担与此相关的责任以及费用，并放弃向新民科技追索的权利。

若新民科技因前述事项承担了责任或遭受了损失，张玉祥、江苏高投及胡美珍将在接到新民科技书面通知后十个工作日内向新民科技作出全额补偿，但新民科技怠于履行上述新民科技的通知义务的除外。”

五、本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险

本次交易中，拟购买资产南极电商１００％股权，采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。

本次拟购买资产的评估以２０１５年６月３０日为评估基准日，依据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字［２０１５］第２２５８号），拟购买资产南极电商１００％股权评估值为２３４，３８２．４０万元，经审计的母公司净资产账面价值为３３，５１３．８６万元，评估增值率为５９９．３６％，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对南极电商未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

六、本次交易拟购买资产未能实现承诺业绩或减值的风险

根据《业绩补偿协议》，如本次交易在２０１５年１２月３１日前交割完成，张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度拟购买资产所产生的归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于１．５亿元、２．３亿元和３．２亿元。若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

自本次重大资产重组实施完毕后，新民科技在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对拟购买资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

上述业绩承诺系南极电商基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。南极电商未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则南极电商存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具专项审核意见，因此，南极电商存在资产减值的风险，上述风险提醒投资者注意。

七、本次交易仅部分交易对方参与业绩补偿的风险

本公司与发行股份购买资产交易对方张玉祥、朱雪莲及丰南投资签署了《业绩补偿协议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《业绩补偿协议》。

本公司向参与业绩补偿的张玉祥、朱雪莲及丰南投资发行的股份合计为２５３，５４０，１５０股，合计占本公司本次发行股份总数的８７．０８％。由于仅部分交易对方承诺在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内南极电商净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足的部分由张玉祥、朱雪莲及丰南投资以现金方式予以补偿，提醒投资者注意相关风险。

八、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险

本次交易募集配套资金将用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌建设等项目，项目投资总额合计５．１亿元，其中募集资金３亿元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。

虽然南极电商已对上述募集配套资金投资项目进行充分详细的项目效益分析论证及项目实施进度安排论证，但上述募集配套资金投资项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、客户服务需求变化、大数据信息技术更新等对募集配套资金投资项目的实施及效益实现产生一定影响。

九、本次交易完成后上市公司仍存在大额未弥补亏损的风险

本次交易前，截至２０１５年６月３０日，上市公司母公司财务报表未分配利润余额为－３．７７亿元，存在大额未弥补亏损。本次交易，上市公司拟出售资产出售净收入不足以弥补以前年度累计亏损。本次交易完成后，南极电商将全额承继上市公司累计未弥补亏损。因此，交易完成后上市公司可能面临长期无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

十、宏观经济波动的风险

本次交易完成后，本公司主营业务将变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，经营状况、盈利能力和发展前景与宏观经济发展存在很大关联度。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度直接影响电子商务服务行业的市场份额和消费趋势。当宏观经济处于稳定发展期，整个消费市场对电子商务服务的需求相应增加；当宏观经济增长缓慢或处于低谷时，消费市场低迷将降低对电子商务服务的需求。

虽然我国经济近年来持续快速增长，多种有利因素促使电子商务市场规模和交易量持续增长，但若宏观经济增速放缓，电子商务市场发生波动，南极电商若未能及时调整行业重点及业务方向，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。因此，宏观经济景气度变化将对交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。

十一、行业政策风险

电子商务服务行业的发展与电子商务行业的景气度息息相关。近年来，我国电子商务行业的快速发展已经成为相关服务业规模增长的重要基础，国家的经济环境和政策变化因素对两个相关行业的发展产生重要影响。《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》、《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》、《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》、《电子商务“十二五”发展规划》等多部政策的出台，给电子商务及相关服务行业迎来了积极的外部环境，在政策支持的背景下，行业迅速发展。

随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对电子商务及相关服务企业的业务运营出台了相关的管理制度。公司必须始终贯彻依法经营的理念，及时掌握行业监管政策动向，有效防范政策监管风险。

在未来一定时期内，南极电商所提供的服务和产品与电子商务行业的发展及网上交易平台运营有一定的相关性，在实际运营过程中，若未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整服务内容和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

十二、市场竞争加剧的风险

南极电商是一家专业的电子商务服务提供商，主要提供电子商务综合平台服务、柔性供应链园区等一体化服务，在电子商务服务领域，行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。

目前，电子商务、电子商务服务以及供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场规模将快速扩张，具备良好的盈利空间。但伴随市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能进一步释放，更多的潜在竞争者将会进入到这一细分市场，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

南极电商作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响力。但若南极电商在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保持或提高市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对南极电商的发展空间产生不利影响。

十三、核心人才流失风险

作为电子商务服务提供商，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、企业保持持续盈利的重要因素，是保持核心竞争优势的基础。南极电商同时具备一套完善的团队管理机制，公司管理骨干和业务骨干均在相关行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力、丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和渠道资源以及对市场的敏锐度，保证其经营决策的高效性。

本次交易完成后，南极电商成为上市公司的全资子公司，在管理制度、企业文化、人员配置方面均需与上市公司进行融合。若南极电商不能有效维持核心人员的考核和激励机制，并根据环境变化而持续完善，建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员的积极性和创造性，甚至会造成南极电商技术和管理人员的流失，导致核心竞争力的下降，将对南极电商未来的经营运作和盈利空间产生不利影响。

十四、对电商平台运营依赖的风险

南极电商作为电子商务服务提供商，其市场空间和服务种类与电子商务整体的发展情况有关，南极电商的目标服务群体与淘宝、天猫、京东、唯品会等开放性电商平台存在较大的关联性。电商平台能够给电商服务提供商带来巨大的业务机会和客户基数，进而提升电商服务企业的市场空间和盈利能力。

对于电商平台而言，随着电子商务交易量的增加，也需要配套的支持及衍生服务提供商提供持续的优质服务，优秀的服务提供商将其定制化的优质服务接入平台运营，也是电商平台保持客户满意度与粘性、增加市场份额、丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对整体服务体系的管理。凭借较强的市场开发及服务能力，南极电商能够与电商平台实现强强联合，互利共赢。

随着南极电商服务体系和产品类型的进一步完善，将与更多电商运营平台深度合作，南极电商对单一电商开放平台将不存在严重依赖。但未来电商开放平台依然是南极电商重要的业务合作对象，仍提请投资者注意南极电商对电商开放平台存在一定依赖的风险。

十五、南极电商授权经销商、授权供应商的稳定性风险

南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商盈利模式主要来源于向授权供应商获取标牌使用费收入和品牌服务费收入，标牌使用费收入和品牌服务费收入的持续稳定增长，依赖于广大授权经销商和授权供应商对“南极人”品牌的忠诚度和服务满意度。如果授权经销商和供应商对”南极人”的品牌忠诚度不高和服务满意度不高，主要合作授权经销商和供应商出现较大的波动，将可能会对南极电商的盈利能力产生一定影响。

十六、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险

南极电商向授权供应商收取的品牌服务费收入系自授权供应商向南极电商提交标牌申领申请且经南极电商确认并发出商标等标牌后，授权生产商签收之日起至与授权生产商约定的服务期内分期确认收入。南极电商收入确认时点基于授权供应商确认领标牌申领完成之日开始在服务期分期确认收入，南极电商授权供应商申领标牌计划不仅受季节性备货影响，也受其根据市场情况制定的经营策略影响。因此，南极电商品牌服务费收入不仅受相应类目季节性备货影响，也受授权生产商经营策略影响，将可能会给南极电商的品牌服务费收入产生波动性影响，将可能对南极电商盈利能力带来一定影响。

十七、南极电商主营业务毛利率波动的风险

２０１２－２０１４年及２０１５年１－６月，南极电商综合毛利率分别为５０．８５％、６０．２８％、５８．４６％和６２．３１％，报告期内的毛利率有所波动，主要原因系毛利贡献最高的品牌服务费毛利变化较大。

影响品牌服务费毛利率的主要因素是广告宣传费支出，２０１２－２０１４年及２０１５年１－６月的投入金额分别为２，１３５．１７万元、１，５４８．４９万元、７５５．２６万元和１８０．０６万元，报告期内的投入量持续下降，主要原因系由于研发、大数据、品控、用户体验等其他服务能力的提升，南极电商产品和品牌的综合竞争力在稳步提高，故减少了广告宣传方面的投入。未来南极电商仍有可能加大投入品牌宣传费的投入，投入金额的大小将直接影响到南极电商的主营业务毛利率，进而导致毛利率出现波动。

十八、南极电商存在金额较大的应收账款的风险

２０１２年至２０１４年末及２０１５年６月３０日，南极电商应收账款账面价值分别为６，８８０．７４万元、１１，８０４．００万元、１３，６８４．０８万元和１１，９７９．０７万元，占资产总额的比例分别为２８．７０％、３９．４３％、３４．１４％和２９．６８％。

由于南极电商下游合作供应商所处服装生产行业的特点，导致供应链周期较长，同时第四季度系领取标牌旺季，致使南极电商期末应收账款金额较大。较高的应收账款给管理造成了较大压力，并加大发生坏账损失的风险。同时，大量的应收账款占用了南极电商资金，在一定程度上降低了资金使用效率，如应收账款的回款周期过长甚至最终形成坏账，则可能限制南极电商业务进一步发展并使得盈利能力受到影响。

十九、南极电商存在金额较大的存货余额的风险

南极电商存货主要系货品销售业务中采购的成衣商品，２０１２年至２０１４年末及２０１５年６月３０日，存货账面价值分别为４，３２６．１７万元、５，１１０．１６万元、５，６３５．５５万元和６，８１０．９５万元，分别占当年末资产总额的比例为１８．０４％、１７．０７％、１４．０６％和１６．８７％，在资产构成中占比较高。存货包含库存商品和发出商品，２０１２年至２０１４年末及２０１５年６月３０日，库存商品的账面价值分别为２，３７４．１８万元、２，５９１．７５万元、２，７０２．８５万元和６，５６１．３８万元，分别占存货价值的５４．８８％、５０．７２％、４７．９６％和９６．３４％。库存商品主要系为货品销售业务进行的备货，需要根据预测的市场需求进行提前采购，而发出商品系发给唯品会或经销商的代销成衣商品，也是南极电商成衣备货量中的一部分。

由于南极电商存货规模较大、占用营运资金较多，对生产经营的进一步扩大产生了一定的影响。此外，若南极电商不能加强采购计划管理和库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和滞压情况，并导致存货周转率下降，从而给经营带来负面影响。

二十、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

第一章 本次交易概述

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强

上市公司现有主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。由于近年国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。为此，上市公司于２０１４年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。

新民科技拟出售丝织品织造业务２０１３年、２０１４年、２０１５年１－６月份营业收入分别为４５，０２７．６６万元、４２，１８１．０１万元、１９，３９３．８２万元，净利润分别为２，８０２．３２万元、１，６５７．７０万元、６１８．６７万元。

综上，新民科技现有丝织品织造业务未来发展前景存在较大不确定性。

本次交易拟出售除约定资产、约定负债外的全部资产和负债，同时将注入盈利能力强、资产质量良好的主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服务业务的南极电商１００％股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能力，增强公司持续发展能力。

（二）电子商务产业迅猛发展，获得国家产业政策大力支持，“互联网＋”行业发展未来市场前景广阔

近年来我国电子商务发展迅猛，创造了新的消费需求，引发了新的投资热潮，而且正加速与制造业融合，推动服务业转型升级，催生新兴业态，因此我国政府各部门出台了一系列政策，为电子商务的发展营造良好环境。

２０１２年３月２７日，工业和信息化部发布《电子商务“十二五”发展规划》，提出到２０１５年，电子商务进一步普及深化，对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电子商务在现代服务业中的比重明显上升。电子商务制度体系基本健全，初步形成安全可信、规范有序的网络商务环境。

２０１４年０８月０６日，国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔２０１４〕２６号），指出以产业转型升级需求为导向，进一步加快生产性服务业发展，引导企业进一步打破“大而全”、“小而全”的格局，分离和外包非核心业务，向价值链高端延伸，促进我国产业逐步由生产制造型向生产服务型转变。现阶段，我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设。从深化改革开放、完善财税政策、强化金融创新、有效供给土地、健全价格机制和加强基础工作等方面，为生产性服务业发展创造良好环境，最大限度地激发企业和市场活力。

２０１５年４月３日，商务部办公厅发布《２０１５年电子商务工作要点》（商办电函［２０１５］１１６号），提出落实“互联网＋”行动计划，促进传统企业应用电子商务，培育一批专精特新型电子商务企业，支持中小企业开展网络营销，促进线上线下市场融合发展。

２０１５年５月４日，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔２０１５〕２４号），提出到２０２０年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市等相关政策。

（三）拟购买资产南极电商作为电商生态综合服务商，在行业内的竞争优势明显

现代经济条件下，企业所面对的市场需求多样化、个性化的特点日益突出，而企业之间的竞争也日益激烈。通过参与南极电商所提供的服务平台，利用专业化分工、服务外包的手段降低非核心业务的运行成本，专注于提高核心竞争力、提升核心产品对市场的响应速度成为企业竞争的关键。

其中，通过利用高效的外部综合服务平台、借助专业的外部服务，改进企业的内部供应链架构，提升市场拓展、产品研发等环节的运行效率，降低综合运行成本，是现代经济的发展的主要趋势之一。

南极电商主要通过向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务，综合运用包括流程管理、资金流管理、物流管理、信息管理在内的多种手段和工具，对传统的供应链体系进行了流程再造，将品牌管理创新性的融入到传统的制造业模式中，通过为客户提供包括产品设计、数据支持、分销渠道拓展、库存管理、资金结算等诸多环节在内的一体化服务，以帮助客户提高其包括物流、商流、资金流、信息流和工作流在内的运作效率并降低其运作成本。目前，公司主要服务于服装行业生态供应链。

本次重组的业绩承诺方张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺，如本次重组在２０１５年１２月３１日前交割完成，则南极电商（包括其子公司）２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１．５亿元、２．３亿元和３．２亿元，若本次交易未能在２０１５年１２月３１日前交割完成，则上述利润承诺期向后顺延一年。

本次交易完成后，上市公司将摆脱传统纺织行业产能过剩等不利因素的影响，盈利能力和综合竞争力得到快速提升，通过主营业务整体转型，提高股东回报，从根本上保护全体股东特别是中小股东的利益。

（四）南极电商借助资本市场平台，快速做大做强电商生态综合服务平台

南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商率先实现转型为电商生态相关服务的品牌运营商，意在为终端消费者创造极致的生活体验。通过搭建以品牌管理为核心的专业平台，倡导“简单、品质、时尚、平价”的品牌理念，让消费者、供应商、经销商、平台商和南极电商五位一体，以公平合理的利益分配为基础，做到资源共享、专业分工。

但作为未上市的轻资产型公司，南极电商业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。南极电商希望借助资本市场平台，抓住政府大力支持电子商务产业发展的有利时机，进一步提升在行业中的竞争力，加快业务发展，实现公司发展战略目标。

二、本次交易的目的

（一）实现上市公司资源整合，增强盈利能力

本次交易完成后，能够从根本上改善公司的经营状况，有效提升主营业务持续盈利能力，实现在电商服务领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。

通过重大资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的织造业务出售，同时拟购买资产盈利能力较强、发展前景广阔的电商生态综合服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

（二）将优秀的电商服务企业引入Ａ股资本市场

现如今电商综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型“互联网＋”企业进入Ａ股资本市场。

作为国内领先服务型企业之一，南极电商秉承“服务于小微企业”的经营理念，凭借自建专业电商综合服务平台、柔性供应链园区服务体系，为众多的传统制造型企业和小微电商企业服务，以“南极人”自有品牌作为突破口，自模式创新以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。将南极电商引入Ａ股资本市场，符合时代的潮流和国家的政策，有利于增强Ａ股市场企业类型的多元化和活力。

（三）南极电商将与资本市场成功对接

南极电商一直致力于服务小微企业的发展，力图从多角度为小微企业提供多元化服务，但长期以来多依赖于自有资金，为其发展带来一定的阻碍。通过本次交易，南极电商成为上市公司的全资子公司，在为Ａ股引入优秀电商服务企业的同时，也实现了南极电商影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，而导致市场份额提升空间受限的不利局面。为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

综上所述，通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方多方共赢。

第二节 本次交易的决策和审批程序

一、本次交易已履行的审批程序

１、２０１５年７月３１日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资产重组职工安置方案》。

２、２０１５年８月２０日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。

３、２０１５年８月２０日，香溢融通作为香溢专项定增１－３号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相关事宜。

４、２０１５年８月２１日，江苏高投普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。

５、２０１５年８月２１日，南极电商召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。

６、２０１５年８月２１日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

７、２０１５年８月２１日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

二、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

１、本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项；批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。

２、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 本次交易具体方案

本次重大资产重组方案包括三部分：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。

本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：

一、重大资产出售

新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的８６．０４％，向胡美珍转让拟出售资产的３．９６％，向江苏高投转让拟出售资产的１０．００％，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。

上述约定资产和约定负债系指：

１、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

２、截至２０１５年６月３０日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。

各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

为便于交割，新民科技拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司，将其全部拟出售资产、负债、业务整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织１００％股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５９号评估报告，以２０１５年６月３０日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为２４，３７２．０５万元，经交易各方协商作价２４，３７２．０５万元。

二、发行股份购买资产

新民科技拟向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投以非公开发行股份方式，购买其各自持有的南极电商１００％股权。

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号评估报告，以２０１５年６月３０日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益法的评估值为２３４，３８２．４０万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价２３４，３８２．４０万元。

新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．０５元／股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份２９１，１５８，２５９股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元，不超过本次交易总额的１００％。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。因此，本次募集配套资金发行价格确定为９．５２元／股。

根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过３１，５１２，６０５股。

募集配套资金具体投入项目如下：

单位：万元

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

第四节 本次交易的基本情况

一、交易对方

本次重大资产重组中，重大资产出售交易对方为张玉祥、江苏高投及胡美珍；发行股份购买资产的交易对方为南极电商全体股东，即张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投；发行股份募集配套资金的交易对方为香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金。

二、交易标的

本次交易的标的资产包括：拟出售资产为新民科技除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务。

上述约定资产和约定负债系指：

１、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

２、截至２０１５年６月３０日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。

各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

拟购买资产为南极电商全体股东合计持有的南极电商１００％股权。

三、交易价格及溢价情况

根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号和中水致远评报字［２０１５］第２２５９号评估报告，以及《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，截至２０１５年６月３０日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：

单位：万元

注：上述标的资产账面价值均为母公司报表所有者权益价值

四、股票发行价格

（一）发行股份购买资产的价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行定价基准日前２０个交易日、６０个交易日或１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，股票发行价格为８．０５元／股，不低于上市公司定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，符合《重组管理办法》的规定。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总金额／决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总量。

若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，调整方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

（二）募集配套资金的价格及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前２０个交易日新民科技股票交易均价的９０％。因此配套融资的发行价格确定为９．５２元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

若新民科技股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

五、股份发行数量

（一）发行股份购买资产的股份发行数量

本公司向南极电商全体股东发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

南极电商各股东获得股份的数量＝拟购买南极电商１００％股权的交易价格＠南极电商各股东在南极电商的持股比例÷发行价格。发行股份的数量依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据上述计算方式，若出现折股数不足１股的情况，由南极电商全体股东将该部分余额对应的标的资产无偿赠送给新民科技。

依据上市公司与发行股份购买资产的５名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，各方同意，南极电商１００％股权的交易价格为２３４，３８２．４０万元，根据上述计算方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为２９１，１５８，２５９股，具体如下：

若新民科技Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）配套融资的股份发行数量

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元，不超过本次交易总额的１００％。根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量为不超过３１，５１２，６０５股。具体发行股数如下：

若新民科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

六、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的交易对方锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以南极电商股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺：

“１、本人于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起至三十六个月届满之日及本人业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

２、本人于本次发行股份购买资产完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少６个月。”

胡美珍、江苏高投承诺：

“本人于本次发行股份购买资产取得的股份自相关上市公司股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

（二）配套融资的交易对方锁定期安排

根据《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，募集配套资金的交易对方取得的上市公司股份锁定期为３６个月。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述发行结束后，由于新民科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

七、期间损益归属

拟出售资产过渡期内所产生的收益和亏损均属于张玉祥、江苏高投及胡美珍，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。对于拟出售资产过渡期间所产生的收益和亏损金额，以拟出售资产的交割审计报告为准。

拟购买资产南极电商在过渡期内，如因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，南极电商全体股东应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其各自于本次发行股份购买资产前所持南极电商的股份比例以现金方式向新民科技补足；如因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由新民科技享有，新民科技无需就此向南极电商全体股东作出补偿。

八、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司及南极电商本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

第五节 本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，张玉祥和朱雪莲将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

第六节 本次交易构成重大资产重组

南极电商已经审计的最近一个会计年度期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

由上表可以看出，本次交易拟购买资产南极电商１００％股权成交金额为２３４，３８２．４０万元，占上市公司２０１４年末资产总额的２５３．９０％；占上市公司２０１４年末归属于母公司所有者权益的５２９．１２％，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次重组中上市公司采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

第七节 本次交易构成借壳上市

一、本次交易构成借壳上市

本次交易上市公司拟购买资产南极电商１００％股权的评估价值为２３４，３８２．４０万元，上市公司２０１４年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为９２，３１４．１７万元，拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即２０１４年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过１００％。且本次交易完成后，上市公司控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

二、本次交易符合《重组管理办法》关于借壳上市的相关要求

上市公司拟购买资产对应的经营实体南极电商（上海）股份有限公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。具体分析详见“第十章／八、关于南极电商符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明第 ８－４３ 条规定的说明如下”。

第八节 本次交易上市公司控制权变化情况

本次交易前，上市公司控股股东为东方新民，实际控制人为蒋学明。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

第九节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，本公司实际控制人为蒋学明，蒋学明直接及间接合计持有公司２９．７０％股权。本次交易完成后，实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，张玉祥及朱雪莲合计直接持有２９．７１％股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有３２．９６％股份。

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

若不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

二、本次交易对公司主营业务的影响

上市公司现有主营业务为丝织品织造业务。本次交易上市公司拟出售除约定资产、约定负债之外的全部资产、负债和业务，购买南极电商１００％股权。

本次交易完成后，南极电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将转变为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司主营业务为丝织品织造业务，属于传统制造业。近年受到国际经济复苏缓慢、国内经济增速放缓，以及纺织行业产能过剩且需求低迷等不利因素影响，上市公司经营持续低迷，面临退市风险。２０１２年、２０１３年和２０１４年，本公司实现的营业收入为３４１，０５９．７３万元、４１３，４８０．８０万元和１５７，３３４．２３万元，归属于母公司所有者的净利润为－１７，８８０．８４万元、－５２，０７１．５０万元和１，０４１．７５万元。为此，上市公司于２０１４年度实施了重大资产出售，剥离了化纤及印染业务，但受纺织行业景气度影响，保留下来的丝织品织造业务的经营情况也不甚理想。

拟购买资产南极电商的主营业务为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务，盈利能力和成长能力较强。最近三年及一期，南极电商归属于母公司所有者的净利润分别为３，１８１．００万元、８，００８．９９万元、６，６５０．０９万元和３，３２１．６５万元。

本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，上市公司资产质量和盈利能力将显著提高。

四、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。本公司实际控制人变更为张玉祥、朱雪莲。张玉祥、朱雪莲直接或间接控制的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不同。因此本次交易完成后，上市公司与张玉祥、朱雪莲控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。张玉祥、朱雪莲作为交易完成后上市公司的实际控制人已出具了避免同业竞争的相关承诺。

五、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务。张玉祥、朱雪莲将成为上市公司的实际控制人。

南极电商在报告期内，与关联方之间存在仓库或房屋租赁交易，上述关联交易定价公允、合理且金额较小。南极电商与关联方发生的关联交易对南极电商财务状况和经营成果不构成重大不利影响。本次交易完成后，南极电商将严格遵守上市公司关于关联交易的审议程序，规范交易行为。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南极电商在《公司章程》中对关联交易的决策程序等事宜做出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（一）资产负债表数据

单位：万元

（二）利润表数据

单位：万元

（三）主要偿债能力指标

（四）其他主要财务指标

第二章 上市公司基本情况

第一节 上市公司基本情况

第二节 本公司设立及历次股本变动情况

一、设立及发行上市前的股本结构

（一）公司设立

２０００年１１月２５日，经吴江新民纺织有限公司股东会临时会议决议通过，以２０００年１０月３１日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公司，公司原１０位股东作为股份公司的共同发起人，以截至２０００年１０月３１日经北京兴华会计师事务所出具的（２０００）京会兴字第２６３号《审计报告》审计的净资产３８，４７９，４９３．９０元为基数，按１：１的比例折股３，８４７万股，不足万元部分的９，４９３．９０元计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。

２００１年４月３日，江苏省人民政府以苏政复［２００１］４８号《省政府关于同意吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。２００１年４月１８日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（２００１）京会兴字第１８７号《验资报告》。

２００１年４月２８日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为３，８４７万元。各发起人持股情况如下：

（二）第一次股权转让

２００４年１１月２日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：

（三）第二次股权转让

２００４年１２月１０日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业发展有限公司。转让后公司的股权结构如下：

（四）第三次股权转让

２００６年１月２０日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权转让给后者。转让后公司的股权结构如下（２００４年１２月３１日，吴江创业发展有限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：

（五）股票分红及转增股本

２００６年４月１５日，公司２００５年度股东大会决议通过股票分红及股本转增方案。公司以２００５年末总股本３，８４７万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股送红股１０．４股，共送红股４，０００．８８万股；同时用资本公积金向全体股东每１０股转增０．６股，转增股本２３０．８２万股。两项合计共增加股本４，２３１．７０万股，公司总股本由３，８４７万股增加到８，０７８．７万股。此次送红股及转增股本后公司的股权结构如下：

２００６年４月１８日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证，并出具了华普验字［２００６］第０４３９号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。

（六）第四次股权转让

２００６年６月３０日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司１．２４％的股权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：

二、首次公开发行及发行上市后股本变动情况

（一）首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］６０号文核准，公司于２００７年４月首次向社会公开发行人民币普通股２，８００万股，公开募集资金净额２４，７４０．００万元。安徽华普会计师事务所于２００７年４月１２日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了华普验字［２００７］０４４１号《验资报告》。公司于２００７年５月８日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为１０，８７８．７０万元。

公司首次公开发行完成后的股权结构如下：

（二）２００７年资本公积转增股本

经公司第二届十二次董事会审议并经２００７年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以２００７年末总股本１０，８７８．７０万股为基准，每１０股转增４股，转增后公司总股本为１５，２３０．１８万股。本次转增股本业经安徽华普会计师事务所华普验字［２００８］第６４３号《验资报告》验证，公司于２００８年６月２３日办理完毕工商变更手续。

本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：

（三）２００８年资本公积转增股本

经公司２００８年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以２００８年末总股本１５，２３０．１８万股为基准，每１０股转增２股，转增后公司总股本增加至１８，２７６．２１６万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２００９］第３７７３号《验资报告》验证，公司于２００９年７月８日办理完毕工商变更手续。

本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

（四）２００９年度资本公积金转增股本

经公司２００９年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案。以２００９年末总股本１８，２７６．２１６万股为基数，每１０股转增６股，转增后公司总股本增加至２９，２４１．９４５６万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１０］３８２８号《验资报告》验证，公司于２０１０年５月１３日完成工商变更登记手续。

本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：

（五）２０１０年度非公开发行股份

经公司２００９年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）６７４号文核准，公司于２０１０年７月以非公开发行股票的方式向６名特定投资者发行了７９，６２９，６２９股人民币普通股（Ａ股），总股本由２９，２４１．９４５６万股增加至３７，２０４．９０８５万股。本次增资业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１０］３９６４号《验资报告》验证，公司于２０１０年９月１３日完成工商变更登记手续。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

(下转B8版)