证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:江苏新民纺织科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:新民科技

  股票代码:002127

  收购人(一)名称:张玉祥

  住所:上海市徐汇区****

  通讯地址:上海市黄埔区****

  收购人(二)名称:朱雪莲

  住所:上海市卢湾区****

  通讯地址:上海市黄埔区****

  收购人(三)名称:上海丰南投资中心(有限合伙)

  住所:上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室

  通讯地址:上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层A区151室

  签署日期:二○一五年八月

  收购人声明

  一、 本收购报告书摘要系收购人（包括张玉祥及其一致行动人）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露了收购人在江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”）拥有权益的股份。

  截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新民科技拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后生效。根据《收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到３２．９６％，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于２０１４年１０月２３日公布的《上市公司收购管理办法（２０１４年修订）》（于２０１４年１１月２３日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购人为张玉祥先生及其一致行动人朱雪莲女士、上海丰南投资中心（有限合伙）。截至本报告书签署日，收购人之间的关系示意图如下：

  ■

  注：（１）张玉祥与朱雪莲为夫妻关系；（２）丰南投资的执行事务合伙人沈晨熹是南极电商的董事兼高管，是朱雪莲姐姐朱雪琴的儿子。

  二、张玉祥先生

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制和持有的企业股权基本情况

  截至本报告书签署之日，张玉祥先生除直接持有南极电商７０．７４％的股权以外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

  ■

  （三）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年，张玉祥先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至本报告书签署之日，张玉祥先生未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

  三、朱雪莲女士

  （一）基本情况

  ■

  （二）控制和持有的企业股权基本情况

  截至本报告书签署之日，朱雪莲女士除直接持有南极电商７．７４％的股权外，无其他对外投资。

  （三）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  最近五年，朱雪莲女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至本报告书签署之日，朱雪莲女士未存在持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份５％以上权益的情况。

  四、上海丰南投资中心（有限合伙）

  （一）丰南投资基本情况

  ■

  （二）丰南投资合伙构架

  截至本报告书签署日，丰南投资的合伙结构如下表所示：

  ■

  丰南投资的实际控制人为张玉祥。张玉祥的基本情况参见本节内容“二、张玉祥先生”部分相关内容。

  （三）普通合伙人基本信息

  ■

  截至本报告书签署日，除持有丰南投资股权外，沈晨熹无其他对外投资企业情况。

  最近五年，沈晨熹未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （四）最近三年及一期主要财务数据

  丰南投资除持有南极电商股份外，不从事其他业务；丰南投资最近三年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：丰南投资２０１４年财务数据已经华普天健审计。

  （五）下属企业情况

  丰南投资自成立以来，除持有南极电商股权外，无其他对外投资情况。

  （六）丰南投资最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、及重大民事诉讼或仲裁的情况

  丰南投资在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （七）丰南投资及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截至本报告书签署日，丰南投资及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  五、关于张玉祥、朱雪莲以及丰南投资存在一致行动人的关系说明

  本次收购人张玉祥及朱雪莲为夫妻关系，张玉祥作为有限合伙人在丰南投资的出资比例为７５．４７５％，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定，认定张玉祥、朱雪莲以及丰南投资为一致行动人。本次交易前张玉祥及其一致行动人朱雪莲、丰南投资不直接或间接持有新民科技股票。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次交易通过资产出售，将上市公司原有盈利能力较弱、未来增长乏力的丝织品织造业务出售，同时将注入盈利能力强、资产质量良好的主营品牌授权服务、电商生态综合服务及柔性供应链园区服务等现代化综合服务业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次收购完成后，上市公司将拥有南极电商１００％的股权，转型成为电子商务领域的知名企业。本次收购旨在提高上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次收购完成后，南极电商可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥南极电商在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展市场空间并不断取得突破，同时借助资本市场平台，南极电商将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。此外，南极电商可充分利用上市平台资源及激励手段吸引优秀人才，规范公司运营，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益的最大化。

  二、未来１２个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划

  除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已经拥有权益的股份（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发生变化的除外）。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  （一）收购人已履行的程序

  １、收购人已履行的程序

  ２０１５年８月２０日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组等相关事宜。

  ２、上市公司已履行的程序

  ２０１５年８月２１日，新民科技召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。

  ３、南极电商已履行的程序

  ２０１５年８月２１日，南极电商召开股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。

  （二）本次交易实施尚需履行的审批手续

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  １、上市公司股东大会的批准本次重大资产重组相关事项；

  ２、上市公司股东大会批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  ３、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  ４、其他可能涉及的批准程序。

  第四节 收购方式

  一、收购方式

  本次重大资产重组方案包括三部分：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。

  本次交易中“重大资产出售”与“发行股份购买资产”两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以新民科技完成募集配套资金为前提，最终募集配套资金是否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。具体方案如下：

  （一）重大资产出售

  新民科技拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转让拟出售资产的８６．０４％，向胡美珍转让拟出售资产的３．９６％，向江苏高投转让拟出售资产的１０．００％，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。

  上述约定资产和约定负债系指：

  １、房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）。

  ２、截至２０１５年６月３０日，扣除上述房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

  为便于交割，新民科技拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司（以下简称“新民纺织”），将其全部拟出售资产、负债、业务及相应员工劳动关系将整合至新民纺织，新民科技在交割日将新民纺织１００％股权转让给张玉祥、江苏高投及胡美珍，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５９号评估报告，以２０１５年６月３０日为评估基准日，本次交易中拟出售资产按资产基础法的评估值为２４，３７２．０５万元，经交易各方协商作价２４，３７２．０５万元。

  （二）发行股份购买资产

  新民科技拟向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投等５名股东发行股份购买其持有的南极电商１００％股权。

  根据中水致远出具的中水致远评报字［２０１５］第２２５８号评估报告，以２０１５年６月３０日为评估基准日，本次交易中拟购买资产按收益现值法的评估值为２３４，３８２．４０万元。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价２３４，３８２．４０万元。

  新民科技本次发行股份的价格为本次重大资产重组第五届董事会第三次会议决议公告日前１２０个交易日股票交易均价的９０％，即８．０５元／股。据此计算，新民科技向南极电商全体股东合计需发行股份２９１，１５８，２５９股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增１－３号私募基金非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３０，０００万元，不超过本次交易总额的１００％。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。因此，本次募集配套资金发行价格确定为９．５２元／股。

  二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构变化情况

  （一）不考虑配套融资

  不考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  不考虑配套融资因素，本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲将直接持有上市公司２２８，５００，５４０股股份，占交易完成后上市公司总股本的３０．９８％，为上市公司控股股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司２５，０３９，６１０股股份，占交易完成后上市公司总股本的３．３９％。张玉祥与朱雪莲及丰南投资为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的３４．３７％。

  （二）考虑配套融资

  考虑配套融资因素，本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  注：上述配套融资后的股权结构测算是基于以下几点：（１）配套融资募集资金总额为３０，０００万元；（２）假定配套募集资金的发行价格为发行底价（定价基准日前２０个交易日新民科技股票交易均价的９０％，即９．５２元／股。

  本次交易完成后，考虑配套融资，张玉祥及朱雪莲将直接持有上市公司２２８，５００，５４０股股份，占交易完成后上市公司总股本的２９．７１％，为上市公司控股股东及实际控制人；丰南投资将持有上市公司２５，０３９，６１０股股份，占交易完成后上市公司总股本的３．２５％。张玉祥与朱雪莲及丰南投资为一致行动人，合计将持有交易完成后上市公司总股本的３２．９６％。

  三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况

  本次交易前，东方新民为上市公司控股股东，蒋学明直接及间接合计持有上市公司２９．７０％股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲合计持有上市公司２９．７１％的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有３２．９６％的股份，上市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲。

  四、本次收购相关协议主要内容

  （一）《重大资产出售协议》主要内容

  １、合同主体、签订时间

  ２０１５年８月２１日，上市公司与张玉祥、江苏高投及胡美珍签署了《重大资产出售协议》。

  ２、拟出售资产

  本次重大资产重组拟出售资产系指新民科技除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债（包括已披露或有负债）及业务。拟出售资产具体范围以具有证券、期货业务资格的华普天健出具的新民科技会审字［２０１５］ ３２５５号《审计报告》和中水致远出具的新民科技中水致远评报字［２０１５］第２２５９号《资产评估报告》对拟出售资产审计、评估范围为准。

  上述约定资产和约定负债系指：

  （１）房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

  （２）截至２０１５年６月３０日，扣除上述第（１）项房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债资产净额２４１，９５５，７３０．５８元，包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。各方约定，扣除上述房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

  新民科技在交割日将新民纺织１００％股权转让给乙方，即视为新民科技已向张玉祥、江苏高投及胡美珍履行完毕拟出售资产交付义务。

  ３、重大资产出售的方案(下转B6版)