证券时报多媒体数字报

  证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2015-070

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于２０１５年８月２１日（星期五）下午在公司会议室召开，会议通知于２０１５年８月１５日以传真、电子邮件等书面形式发出。会议应到董事９人，实际到会董事９人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长杨斌先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的要求和条件。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购；同时，公司以非公开发行股份方式向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）购买其合计持有的南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南极电商”）１００％股权，并募集配套资金。公司与交易各方签署《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》等一系列协议。本次重组实施完毕后，张玉祥直接持有公司２６．７８％股份、朱雪莲直接持有公司２．９３％股份、胡美珍直接持有公司１．５０％股份、丰南投资直接持有公司３．２５％股份、江苏高投直接持有公司３．３９％股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条款“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则１０．１．３条或者１０．１．５条规定情形之一的；”

  故根据上述协议安排，在本次重组相关交易协议生效后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资将成为新民科技控股股东及一致行动人，视同为上市公司关联人，本次重大资产重组构成关联交易。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司确认本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

  （一）本次重大资产重组整体方案

  本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分：（１）新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售其除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购；（２）公司以非公开发行股份方式购买张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投合计持有的南极电商１００％股权；（３）由香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称“香溢融通”）发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金募集资金并以现金方式合计出资不超过３０，０００万元认购公司本次非公开发行股份３１，５１２，６０５股。

  前述第（１）项和第（２）项交易两项互为条件、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效；本次重大资产重组不以第（３）项交易完成为前提，第（３）项交易与否完成不影响本次重大资产重组的履行及实施。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （二）本次重大资产重组具体方案：

  １、重大资产出售

  （１）拟出售资产的交易方式

  新民科技拟向张玉祥、胡美珍及江苏高投出售其除约定资产、约定负债以外的全部资产、负债和业务，张玉祥、胡美珍及江苏高投拟以现金方式收购。

  具体操作方式为：公司拟设立全资子公司苏州新民纺织有限公司（以下简称“新民纺织”），将上述拟出售资产、负债及业务整合至新民纺织，新民科技待本次重组经中国证监会核准后，在交割日将新民纺织１００％股权转让给张玉祥、胡美珍及江苏高投。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （２）拟出售资产

  拟出售资产为公司除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债及业务。新民科技原有业务涉及的员工将根据《员工安置方案》，依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。

  上述约定资产和约定负债系指：

  ２．１ 房屋所有权及土地使用权：新民科技位于盛泽镇后街２２号的土地使用权（权证号为江国用（８９）字第０２０２２０８号）和其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第０２０１０５９３号）；

  ２．２ 截至２０１５年６月３０日，扣除上述第２．１项房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负债资产净额２４１，９５５，７３０．５８元，包括：货币资金１０１，５５７，８９４．０５元，应收票据９００，０００．００元，其他流动资产７６，０４６，４１７．５４元，其他非流动资产８０，４３５，４７３．９９元；应付票据５，６７０，０００．００元，应付账款１１，３１４，０５５．００元。

  拟出售资产具体范围以具有证券业务资格的华普天健出具的新民科技“会审字［２０１５］３２５５号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟置出资产财务报表审计报告》和中水致远出具的新民科技“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司置出资产及负债价值评估项目资产评估报告》对拟出售资产审计、评估范围为准。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （３）拟出售资产承接方及承接比例

  本次重大资产拟出售资产承接方为张玉祥、胡美珍及江苏高投，其中张玉祥承接拟出售资产的８６．０４％，胡美珍承接拟出售资产的３．９６％，江苏高投承接拟出售资产的１０％。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （４）定价原则及交易价格

  拟出售资产的定价原则，以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交易各方协商确定。评估基准日为２０１５年６月３０日。

  拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为２４，３７２．０５万元。经交易各方协商，确定拟出售资产转让价格为２４，３７２．０５万元，其中向张玉祥出售资产的转让价格为２０，９６９．７１万元，向胡美珍出售资产的转让价格为９６５．１３万元，向江苏高投出售资产的转让价格为２４３７．２１万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （５）交易价款支付方式

  在《重大资产出售协议》生效后１个月内，张玉祥、胡美珍及江苏高投分别将不低于转让价款的５０％以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给公司；张玉祥、胡美珍及江苏高投之间可另行协商确定具体支付事宜。

  在《重大资产出售协议》生效后３个月内，张玉祥、胡美珍及江苏高投将余款以银行转账方式或双方认可的其他方式支付给公司。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （６）拟出售资产涉及的人员安排

  根据公司职工代表大会审议通过的《江苏新民纺织科技股份有限公司关于织造业务相关员工之安置方案》（以下简称“员工安置方案”）， 本次重组中，公司的织造业务将整合至子公司新民纺织，原与母公司新民科技签署了劳动合同、属于员工安置范围的员工，将依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实施员工安置事宜。员工经济补偿金的支付方式将依照员工安置方案实施。本次员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等费用）在公司根据不同情况分别支付给员工本人或新民纺织后，最终由承接方承担并向新民科技支付。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （７）拟出售资产的交割

  各方约定，扣除上述第（２）款第２．１项房屋所有权及土地使用权，新民科技于交割日约定资产和约定负债的资产净额应为２４１，９５５，７３０．５８元。

  新民科技在交割日将新民纺织１００％股权等拟出售资产转让给张玉祥、胡美珍及江苏高投，即视为新民科技已向张玉祥、胡美珍及江苏高投履行完毕拟出售资产交付义务。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （８）拟出售资产的损益归属

  拟出售资产过渡期内，拟出售资产的所产生的收益和亏损均由张玉祥、胡美珍及江苏高投按照承接比例享有或承担，拟出售资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行股份购买资产方案

  （１）发行方式

  本次发行采取向交易对方非公开发行的方式。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （２）发行股票种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （３）发行对象和认购方式

  本次发行的交易对方为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投等南极电商全体股东，南极电商全体股东以合计持有的南极电商１００％股权认购。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （４）发行股份购买的标的资产定价原则及交易价格

  拟购买资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，拟购买资产的审计评估工作已经完成。截至评估基准日（２０１５年６月３０日），拟购买资产股东全部权益评估价值为２３４，３８２．４０万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为２３４，３８２．４０万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （５）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司审议并同意本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即２０１５年８月２４日。

  本次发行价格为公司本次发行定价基准日前１２０个交易日的股票均价的９０％（该定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前１２０个交易日的股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日的股票交易总量），即８．０５元／股；

  若公司Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （６）发行数量

  公司向交易对方非公开发行股份购买其各自所持有的南极电商股权，发行股份数量的计算公式为：

  发行数量＝南极电商１００％股权作价×交易对方在南极电商持有股权比例÷发行价格

  依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  根据上述计算方式，公司以非公开发行股权方式向南极电商全体股东按照其各自持有的南极电商股权比例购买，新民科技合计向南极电商全体股东发行２９１，１５８，２５９股股票，其中：向张玉祥发行２０５，９６４，８９１股购买其持有的南极电商７０．７４％股份；向朱雪莲发行２２，５３５，６４９股购买其持有的南极电商７．７４％股份；向胡美珍发行１１，５２９，８６７股购买其持有的南极电商３．９６％股份；向丰南投资发行２５，０３９，６１０股购买其持有的南极电商８．６０％股份；向江苏高投发行２６，０８８，２４２股购买其持有的南极电商８．９６％股份。

  根据上述计算方式，若出现折股数不足１股的情况，由交易对方将该部分余额对应的拟购买资产赠送给公司。

  若公司Ａ股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （７）股份锁定期

  本次发行完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资三方所认购的新民科技股份自发行结束之日起至３６个月届满之日及张玉祥、朱雪莲、丰南投资业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不得转让；胡美珍和江苏高投不承担业绩补偿义务，其所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （８）上市安排

  公司本次发行股票在深交所上市交易。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （９）滚存未分配利润的处置

  公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、募集配套资金的方案

  （１）发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为香溢融通管理的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增１号私募基金募集资金用于认购新民科技本次非公开发行股份；在取得相关有权部门批准后，该等认购方将以现金方式认购本次公司募集配套资金所非公开发行的Ａ股股票。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （２）发行方式

  本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （３）发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市普通股Ａ股，每股面值人民币１．００元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （４）定价依据及发行价格

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前２０个交易日新民科技股票交易均价的９０％。

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司审议并同意本次重大资产重组事项的董事会会议决议公告日，即２０１５年８月２４日。

  本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．５２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （５）发行数量

  本次发行股份购买资产同时，公司拟向香溢融通发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金发行股份募集配套资金３０，０００万元，按照发行价格９．５２元／股计算，本次募集配套融资拟发行股份３１，５１２，６０５股。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （６）锁定期安排

  认购方香溢融通过其发行的香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金在本次发行中认购的新民科技股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。之后的锁定期将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （７）上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳交易所上市。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （８）募集资金用途

  公司本次发行股份募集配套资金总额不超过３０，０００万元，扣除发行费用后将用于如下用途：

  ■

  本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹方式解决。募集资金到位后，公司将以增资或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将置换前期投入的资金。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （９）本次发行前滚存未分配利润的处理

  上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  （１０）决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起１２个月。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  四、审议通过了《关于＜江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司根据相关的审计和评估结果等资料编制了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  公司可根据深圳证券交易所监管要求对《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》

  公司董事会同意，公司与张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资及江苏高投于２０１５年８月２１日共同签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  协议内容详见公司与交易对方签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议＞的议案》

  公司董事会同意，公司与张玉祥、胡美珍及江苏高投于２０１５年８月２１日签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》，该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  协议内容详见公司与张玉祥、胡美珍及江苏高投签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议＞的议案》

  公司董事会同意，公司与张玉祥、朱雪莲、丰南投资于２０１５年８月２１日签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  交易对方张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，南极电商 ２０１５年度、２０１６ 年度、２０１７年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于１５，０００万元、２３，０００万元、３２，０００万元， 如南极电商实际利润数低于前述利润预测数，张玉祥、朱雪莲、丰南投资将按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。

  协议内容详见公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于签署＜江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》

  公司董事会同意，公司与香溢融通（其作为管理人通过发行香溢专项定增１号私募基金、香溢专项定增２号私募基金、香溢专项定增３号私募基金募集资金）于２０１５年８月２１日分别签署附条件生效的《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议于本次重大资产重组获得董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

  协议内容详见公司与认购方签署的《江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行Ａ股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资豁免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》

  本次重大资产重组完成后，张玉祥、朱雪莲、丰南投资因取得公司向其发行的新股导致其在公司的持股比例将超过３０％，根据《上市公司收购管理办法》的规定， 张玉祥、朱雪莲、丰南投资触发要约收购义务。

  鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺自本次交易发行结束之日起 ３６ 个月内不转让其在本次交易发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资免于以要约收购方式增持公司股份，并免于发出要约。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定之审慎判断的议案》

  经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组原则上符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

  １、本次重大资产重组涉及的标的公司南极电商已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ２、本次重大资产重组之拟购买资产为张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投合计持有的南极电商１００％的股权，该等股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在限制转让的承诺或安排，拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  ３、本次重大资产重组完成后，将有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  ４、本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，本次重大资产重组完成后，公司主营业务将变更为小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商一站式服务、柔性供应链园区服务等服务的现代综合服务业务，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，构成借壳上市。根据本次重大资产重组方案，本次交易将导致新民科技控制权发生变更，实际控制人将由蒋学明变更为张玉祥、朱雪莲；本次交易拟购买资产的交易价格为２３４，３８２．４０万元，根据华普天健出具的会审字［２０１５］０２３４号标准无保留意见的《江苏新民纺织科技股份有限公司审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，新民科技总资产为９２３，１４１，６８７．６２元，新民科技通过发行股份方式购买的资产总额超过其２０１４年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的１００％以上，因此，本次重大资产重组构成借壳上市。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜首次公开发行股票并上市管理办法＞规定的发行条件的议案》

  鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证券监督管理委员《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔２０１３〕６１号）的要求，上市公司购买的资产对应的经营实体应为股份有限公司或有限责任公司，公司结合实际情况进行自查论证后认为，公司通过发行股份购买资产取得南极电商１００％的股权对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 ３２ 号）规定的发行条件。

  公司董事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的拟购买资产对应的经营实体南极电商符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

  同时，董事会认为，南极电商的实际控制人为张玉祥、朱雪莲， 其共同控制关系符合中国证监会制定的《证券期货法律适用意见第１号》关于认 定多人共同拥有公司控制权应符合的相关条件，南极电商最近三年实际控制人未发生变更。

  最近三年，南极电商未发生同一公司控制权人下对相同、类似或相关业务进行重组的情况， 南极电商最近三年主营业务均为电商生态服务平台业务和成衣销售业务，未发生变更，不适用《证券期货法律适用意见第３号》的规定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

  公司聘请的中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中水致远资产评估有限公司为本次重大资产出售及发行股份购买资分别出具了“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司置出资产及负债价值评估项目资产评估报告》和“中水致远评报字［２０１５］第２２５８号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资产资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组事宜涉及的拟出售资产和拟购买资产分别出具了“会审字［２０１５］３２５５号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟置出资产财务报表审计报告》及“会审字［２０１５］３２１１号”《南极电商（上海）股份有限公司审计报告》，并聘请了具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司为本次重大资产出售及发行股份购买资分别出具了“中水致远评报字［２０１５］第２２５９号”《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组所涉及的公司置出资产及负债价值评估项目资产评估报告》和“中水致远评报字［２０１５］第２２５８号”《江苏新民纺织科技股份有限公司拟拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目资产资产评估报告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１４年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

  （１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整重组方案、发行方案、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、中止或终止本次交易等事项；

  （２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  （３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次交易有关的一切协议和文件；

  （４）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  （５）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  （６）聘请参与本次交易的中介机构（包括但不限于独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等），并决定其专业服务费用；

  （７）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

  （８）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （９）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

  （１０）本授权自股东大会通过之日起１２个月内有效。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

  为保证本次发行股份购买资产相关业绩补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

  （１）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对业绩补偿期间南极电商１００％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与拟购买资产预测净利润数的差异情况进行减值测试，并出具专项审核报告。

  （２）签署、修改、补充、递交、呈报、执行、解除、终止与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。

  （３）根据业绩补偿协议，计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量。

  （４）向登记公司申请设立专门账户，补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  （５）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

  （６）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的其他事宜。

  （７）本授权自股东大会通过之日起至《业绩补偿协议》执行完毕期间有效。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于提请召开公司２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的拟出售资产及拟购买资产的审计、评估等工作已经完成，会计师、评估师及律师均以就本次重组出具专业报告并公告，董事会决定于２０１５年９月９日召开公司２０１５年第三次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的公告》详见２０１５年８月２４日的巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码:002127 证券简称:新民科技 公告编号:2015-071

  江苏新民纺织科技股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于２０１５年８月１５日以传真、短信等书面形式通知了全体监事，会议于２０１５年８月２１日（星期五）下午在公司会议室召开。会议应到监事３人，实际到会监事３人，会议由监事会主席姚明华先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议以举手表决方式，审议并通过了以下议案：(下转B6版)